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新宝股份:关于修订《公司章程》的对比表 下载公告
公告日期:2019-04-27

广东新宝电器股份有限公司关于修订《公司章程》的对比表

根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、及证监会《上市公司治理准则(2018年)》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(证监会公告[2019]10号)等法律法规的要求,公司对《公司章程》部分条款进行修订,并授权董事会办理相关工商变更事宜。具体修改情况如下:

条款

条款修改前修改后
第二十五条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式;公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他

方式。

(二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第三十四条公司股东享有下列权利: ...... (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司股东享有下列权利: ...... (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。
在原《公司章程》第四十条后增加一条文,以下条文顺延。控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,

不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。

不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十四

(十三)审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资

金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
在原《公司章程》第四十九条后增加两条文,以股东大会不得将法定由股东大会行使

下条文顺延。

下条文顺延。的职权授予董事会行使,股东大会可授权公司董事会决定除法律、行政法规和部门规章规定必须由股东大会决定事项之外的其他事项。
股东大会对董事会的授权应遵循以下原则: (一)授权应经股东大会审议通过后以股东大会决议的形式作出; (二)授权事项、权限、内容应明确具体,并具有可操作性,不得违反《公司章程》等相关规定,不得损害公司及股东的合法权益; (三)不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。
第一百条董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 ……董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务,董事任期3年。董事任期届满,可连选连任。 ……
第一百一十条董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。独立董事必须具有独立性,不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第一百一十一条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资

投资方案;

(四)制订公司的年度财务预

算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收

购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,

决定公司包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财等事项的运作,但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外;

(九)决定公司内部管理机构

的设置;

(十)聘任或者解聘公司总裁、

董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理

制度;

(十二)制订本章程的修改方

案;

(十三)管理公司信息披露事

投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财等事项的运作,但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的回购本公司股份事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财等事项的运作,但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度;

项;

(十四)向股东大会提请聘请

或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司管理层的工

作汇报并检查其工作;

(十六)拟定并向股东大会提

交有关董事报酬的事项;

(十七)法律、行政法规、部

门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司管理层的工作汇报并检查其工作; (十六)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。(十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司管理层的工作汇报并检查其工作; (十七)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十五条董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会等专门委员会,委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核、审核关联交易等工作。其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会中独立董事人数都不能少于二分之一,并由独立董事担任主任委员(召集人)。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会等专门委员会,委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核、审核关联交易等工作。其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会中独立董事人数都不能少于二分之一,并由独立董事担任主任委员(召集人),审计委员会的召集人应当为会计专业人士的独立董事。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。
在原《公司章程》第一百一十六条后增加一条文,以下条文顺延。公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总裁等行使。
在原《公司章程》第一百二十三条后增加一条文,以下条文顺延。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。
第一百二十八条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百三十在公司控股股东、实际控制人单位在公司控股股东单位担任除董事、监事

四条

四条担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
删去原《公司章程》第一百四十条,以下条文顺延。公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

《公司章程》中提及的条文作相应的修改,其他条款不变。

广东新宝电器股份有限公司董事会

2019年4月27日


  附件:公告原文
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