东莞证券股份有限公司关于广东新宝电器股份有限公司
2018年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：东莞证券股份有限公司 | 被保荐机构简称：新宝股份 |
| 保荐代表人姓名：章启龙 | 联系电话：13903039397 |
| 保荐代表人姓名：袁 炜 | 联系电话：18688810866 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 9次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2018年12月26日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司再融资近期政策调整情况、 上市公司股份回购新规 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放与使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 承诺 | 决措施 |
| 1.关于股份限售的承诺 （1）公司控股股东广东东菱凯琴集团有限公司（以下简称“东菱集团”）承诺：自新宝股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份，也不由新宝股份回购其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内无减持意向；若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归新宝股份所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给新宝股份指定账户；如果因未履行承诺事项给新宝股份或者其他投资者造成损失的，其将向新宝股份或者其他投资者依法承担赔偿责任；若新宝股份未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 （2）大成基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、华龙证券股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、九泰基金管理有限公司、上海中汇金锐投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、周雪钦承诺：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定，以及本公司与广东新宝电器股份有限公司签订的《股份认购合同》的有关规定，自广东新宝电器股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不予转让所认购的广东新宝电器股份有限公司的新股。 | 是 | 不适用 |
| 2.关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （1）新宝股份承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断新宝股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日 前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整；招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失；若违反上述承诺：将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 （2）公司控股股东东菱集团承诺：将利用新宝股份的控股股东地位促成新宝股份在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购新宝股份首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回其已转让的原限售股份工作；回购及购回价格以新宝股份股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整；招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失；若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向新宝股份股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在新宝股份处获得股东分红，同时其持有的新宝股份股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （3）新宝股份实际控制人郭建刚、新宝股份董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失；若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体 | 是 | 不适用 |
| 原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在新宝股份处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的新宝股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 | | |
| 4.关于股份减持的承诺 （1）公司控股股东东菱集团承诺：所持新宝股份股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持新宝股份股份的，将提前三个交易日通知新宝股份并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归新宝股份所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给新宝股份指定账户；如果因未履行承诺事项给新宝股份或者其他投资者造成损失的，其将向新宝股份或者其他投资者依法承担赔偿责任；若新宝股份未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 （2）公司股东东菱电器集团有限公司（以下简称“香港东菱”）承诺：所持新宝股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；其在新宝股份首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；每年减持数量不超过其持有的新宝股份股份的 20%，同时应低于新宝股份总股本的 5%。其拟持新宝股份股票的，将提前三个交易日通知新宝股份并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归新宝股份所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给新宝股份指定账户；如果因未履行承诺事项给新宝股份或者其他投资者造成损失的，其将向新宝股份或者其他投资者依法承担赔偿责任；若新宝股份未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。 （3）公司董事（不包括 独立董事）、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售新宝股份股票数量占其所持有新宝股份股票总数的比例不超过百分之五十。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收入的，所得的收入归新宝股份所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给新宝股份指定 | 是 | 不适用 |
| 账户；如果因未履行相关公开承诺事项给新宝股份或者其他投资者造成损失的，其将向新宝股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | | |
| 5.关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东东菱集团、实际控制人郭建刚承诺：保证不利用控股股东或实际控制人的地位损害新宝股份及新宝股份其他股东的利益；在作为新宝股份控股股东或实际控制人期间，保证其自身及其全资子公司、控股子公司和实际控制的公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与新宝股份主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与新宝股份主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向新宝股份股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在新宝股份处获得股东分红，同时其持有的新宝股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 | 是 | 不适用 |
| 6.关于规范关联交易的承诺 公司控股股东东菱集团、公司股东香港东菱、实际控制人郭建刚承诺：将尽量避免与新宝股份进行关联交易，对于因新宝股份生产经营需要而发生的关联交易，将严格按照《公司章程》等对关联交易作出的规定履行审批程序；若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向新宝股份股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在新宝股份处获得股东分红，同时其持有的新宝股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：将尽量避免与新宝股份进行关联交易，对于因新宝股份生产经营需要而发生的关联交易，将严格按照《公司章程》等对关联交易作出的规定履行审批程序；若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向新宝股份股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在新宝股份处领取薪酬或津贴，同时其持有的新宝股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 | 是 | 不适用 |
| 7.关于员工社会保险和住房公积金事宜的承诺 公司控股股东东菱集团承诺：如发生主管部门认定新宝股份未按照国家相关规定为全部员工办理社会保险和住房公积金缴存登记并按规定缴纳相关款项，从而可能对新宝股份予以处罚或要求新宝股份补缴相关款项的情形时，新宝股份由此所致的所有经济损失（包括但不限于处罚、补缴款项以及其他损失）均由其承担；若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向新宝股份股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在新宝股份处获得股东分红，同时其持有的新宝股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 | 是 | 不适用 |
| 8.关于尚未取得产权证书的房产可能给新宝股份带来的全部损失的承诺 公司控股股东东菱集团承诺：全额承担新宝股份截至 2013 年 12月20日尚未取得产权证书的房产可能给新宝股份带来的全部损失；若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向新宝股份股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在新宝股份处获得股东分红，同时其持有的新宝股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 | 是 | 不适用 |
| 9.关于承担新宝股份税收追缴的承诺 公司控股股东东菱集团、公司实际控制人郭建刚承诺：新宝股份于2007年度减按10%税率缴纳企业所得税所依据的规定为广东省普遍适用的地方性规定“粤府[1998]16号”文件，由于广东省有关文件与国家颁布的行政规章存在差异，新宝股份仍可能存在需按照 | 是 | 不适用 |
| 12%税率补缴该年度企业所得税差额的风险， 针对上述新宝股份可能会被要求补缴相应税款的风险，如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有关税务主管部门追缴新宝股份截至股票公开发行以前年度的企业所得税差额的情况，其愿承担需补缴的所得税款及相关费用；若违反上述承诺，将在新宝股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向新宝股份股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在新宝股份处获得股东分红，同时其持有的新宝股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 | | |
| 10、关于非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司及公司董事承诺：本公司及董事会全体成员承诺本次非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 是 | 不适用 |
| 11、关于非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施的承诺 （1）公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；对自身的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 （2）公司控股股东东菱集团、实际控制人郭建刚就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本企业/本人在作为广东新宝电器股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1.关于公司收到中国证监会广东监管局《关于对东莞证券股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2018]162号）的情况说明 2018年2月1日，中国证监会广东监管局向公司出具了《关于对东莞证券股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2018]162号），公司为推荐广东三凯新材料股份有限公司股票在全国股转系统挂牌公开转让并负责公司持续督导工作的主办券商，广东三凯新材料股份有限公司股东占用公司资金，且未及时履行决策程序和信息披露义务，公司未及时发现和督促广东三凯新材料股份有限公司采取有效措施予以整改，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第五十四条、《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第六条等有关规定，要求公司进一步加强对广东三凯新材料股份有限公司的持续督导工作，中国证监会广东监管局将对相关事项持续关注。 收到函件后，公司高度重视，严肃追究相关人员责任，在公司内部予以警示，并要求相关部门加强法律法规的学习，严格遵照内外部规定开展业务，以防止 |
| 此类问题再次发生。 2.关于公司收到中国证监会贵州监管局《关于对东莞证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2018〕6号）的情况说明 2018年09月14日，中国证监会贵州监管局向公司出具《关于对东莞证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2018〕6号），指出我司作为龙里县供排水总公司“15龙里债”受托管理人,未按照《公司债券受托管理人执业行为准则》第十三条规定和《债券受托管理协议》第五条约定，督促发行人遵守《公司债券发行与交易管理办法》第十五条规定。上述行为违反《公司债券发行与交易管理办法》第七条、第五十二条的规定。 收到函件后，公司高度重视，严肃追究相关人员责任，在公司内部予以警示，并要求相关部门加强法律法规的学习，完善业务内部控制机制，以防止此类问题再次发生。 3.关于公司收到中国证监会湖南监管局《关于对东莞证券股份有限公司采取出具警示函的监督管理措施的决定》（行政监管措施决定书〔2018〕32号）的情况说明 2018年12月17日,中国证监会湖南监管局向公司出具了《关于对东莞证券股份有限公司采取出具警示函的监督管理措施的决定》（行政监管措施决定书〔2018〕32号），指出公司作为“15华容债”、“16南县债”的受托管理人，未能勤勉尽责地履行尽职调查及受托管理义务，未能持续监督发行人募集资金的使用情况，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四条、第七条、第四十二条、第四十九条、第五十二条的规定。 收到函件后，公司高度重视，严肃追究相关人员责任，在公司内部予以警示，并要求相关部门加强法律法规学习，及时完善业务内部控制机制，防止此类问题再次发生。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 不适用 |
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东新宝电器股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签章页）
东莞证券股份有限公司2019年4 月26日
