证券代码：002705 证券简称：新宝股份
广东新宝电器股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《广东新宝电器股份公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅了相关会议资
料并经讨论后，对 2018 年 4 月 26 日公司第五届董事会第三次会议审议的相关事
项发表如下独立意见：
一、 关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
通过对公司《2017 年度利润分配预案》认真审查，我们认为该利润分配预
案是在 2017 年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的利益和公司持续发展
的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形，符合《公司
法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国
证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》及
《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》等相关规定，符合公司当前
的实际情况，有利于公司的持续稳定和健康发展。因此，我们同意该利润分配预
案，并同意将此事项提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二、 关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产
经营情况的需要，得到了有效的执行，并起到了较好的控制和防范作用。经审阅，
我们认为《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了
公司内部控制制度的执行情况和效果。
三、 关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等相关文件规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控
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股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，发表如下专项
说明和独立意见：
（一）2017 年度公司没有与控股股东及其他关联方发生非经营性资金往来，
不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
（二）公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期内对外担保情况：
单位：万元
公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日
担保额 实际担 是否履行完
担保对象名称 相关公告 期（协议签 担保类型 担保期
度 保金额 毕
披露日期 署日）
龙图企业有限公司
（ DRAGON WILL 2017 年 04 连带责
35,000 0 持续
ENTERPRISE 月 27 日 任保证
LIMITED)
滁州东菱电器有限 2017 年 04 2017 年 04 连带责
25,000 4,878.22 持续 否
公司 月 27 日 月 11 日 任保证
佛山市顺德区东菱
2017 年 10 连带责
智慧电器科技有限 5,000 0 持续
月 27 日 任保证
公司
（2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 4,878.22 万元，全部为
对全资子公司的担保，占 2017 年度公司净资产的 1.31%。
（3）被担保方经营情况良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，
为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。截至本报告日，尚无明显
迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已建立完善的对外担
保内部控制制度，能较好地控制对外担保的风险。
（4）2017 年度，公司除为全资子公司龙图企业有限公司 （DRAGON WILL
ENTERPRISE LIMITED)、滁州东菱电器有限公司、佛山市顺德区东菱智慧电器科技
有限公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人及其控股、参股的其他单位的
其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。
四、 关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的独立意见
经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从
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业资格，在为公司提供审计服务期间能严格遵循审计准则、勤勉尽职，能以公允、
客观的态度进行独立审计，能够独立胜任公司的审计工作。为保证公司审计业务
的持续性，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计机构，并将此事项提交公司 2017 年年度股东大会审议。
五、 关于公司 2018 年度为子公司提供担保的独立意见
公司本次为子公司提供担保，有利于子公司顺利开展经营业务，有利于增强
其可持续发展能力，符合公司整体利益。公司担保的对象为合并报表范围内的全
资或控股子公司，公司有绝对的控制力，能够有效的控制和防范风险。上述对外
担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，属于公司正常
生产经营事项，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
因此，我们同意公司为上述子公司提供的上述担保，并将此事项提交公司
2017 年年度股东大会审议。
六、 对公司 2017 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独
立意见
公司董事会关于公司与中山东菱威力电器有限公司（以下简称“东菱威力”）
实际发生日常关联交易与预计差异较大的原因说明：公司第四届董事会第十三次
会议审批关联交易时预计公司与东菱威力关联销售金额为 200.00 万元,实际发生
金额为 144.53 万元，实际发生金额与预计金额差异-27.74%，原因是东菱威力因
生产经营需要改变采购计划，减少对公司的采购。
公司董事会对公司 2017 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异
的说明符合公司实际情况，公司 2017 年已发生的日常关联交易均为公司正常经
营业务所需的交易，符合公司生产经营和发展战略，符合相关法律、法规规定。
已发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股
东，特别是中小股东利益的行为。
七、 关于 2018 年度日常关联交易计划的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司《2018 年度日常关联交易计划》进行了
认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，我们基于独立判断的立场，就上
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述关联交易计划发表如下独立意见：
（一）董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有
效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）公司《2018 年度日常关联交易计划》是公司正常的经营业务，有利
于降低公司经营成本，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、
合理的原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，没
有损害公司和全体股东的利益。
（三）因此，我们一致同意公司《2018 年度日常关联交易计划》。
八、 关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常
进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金的使用效率，合
理降低财务费用，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的
实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过 70,000
万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，并将此
事项提交公司 2017 年年度股东大会审议。
九、 关于使用自有闲置资金开展委托理财业务的独立意见
我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司在保证公司正常经营
资金需求和资金安全的前提下，使用自有闲置资金开展委托理财业务，有利于提
高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，提升公司盈利能力，不会
影响公司正常的生产经营，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。同时，公司董事会制订了《理财产品管理制度》，决策程序合法合规。
因此，我们同意公司使用额度不超过人民币 130,000 万元的自有闲置资金开展一
年期以内的安全性高、低风险、稳健型的委托理财业务，并将此项事项提交公司
2017 年年度股东大会审议。
十、 关于使用自有资金开展金融衍生品业务的独立意见
（一） 公司已建立了《衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行
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为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章
程》的有关规定。
（二） 公司拟开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务是以具体经
营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认
为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵
御汇率波动的能力，为外汇资产进行保值增值，符合公司利益，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可控的。
（三） 因此，我们同意公司开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业
务，衍生品投资累计未交割金额控制在 30,000 万美元（等值 20 亿元人民币）范
围内，在此限额内资金额度可滚动使用，并将此事项提交公司 2017 年年度股东
大会审议。
十一、 关于公司《2018 年度非独立董事、监事薪酬方案》的独立意见
经认真审阅，我们认为公司董事会制定的《2018 年度非独立董事、监事薪
酬方案》综合考虑了公司的实际情况及行业、地区发展水平，有利于公司董事和
监事履行勤勉尽责的义务，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益
的情形，符合《公司章程》的规定。因此，我们同意《公司 2018 年度非独立董
事、监事薪酬方案》，并同意提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十二、 关于公司《2018 年度高级管理人员薪酬方案》的独立意见
经认真审阅，我们认为公司董事会制定的《2018 年度高级管理人员薪酬方
案》综合考虑了公司的实际情况及行业、地区发展水平，有利于调动公司高级管
理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情
形，符合《公司章程》的规定。因此，我们同意《公司 2018 年度高级管理人员
薪酬方案》。
十三、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2017 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制
的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、
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不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反
映了公司 2017 年度募集资金实际存放与使用情况。
十四、 关于会计政策变更的独立意见
我们认为公司本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定进行的合理
变更和调整，符合新会计准则及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，对公司的对财务状况、经营成果和现金流量等均不产生重大
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。执行变更后的会计政策体现了会计核
算真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营情况。
董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次会
计政策的变更。
（以下无正文）
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（本页无正文，为广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次
会议会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签名：
蓝海林 朱滔
王孝洪
2018 年 4 月 26 日
