奥瑞金科技股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司控股股东上海原龙投资控股（集团）有限公司（以下简称“上海原龙”）于2019年11月6日就其下属全资子公司JAMESTRONG AUSTRALASIAHOLDINGS PTY LTD（以下简称“澳洲景顺”）、JAMESTRONG PACKAGINGAUSTRALIA PTY LTD（以下简称“JSP澳洲”）及JAMESTRONG PACKAGINGNZ LIMITED（以下简称“JSP新西兰”）（上述“澳洲景顺”“JSP澳洲”“JSP新西兰”以下统称“Jamestrong”）未来整合事项出具《承诺函》，其承诺于2022年12月31日之前将Jamestrong注入奥瑞金或者转让给无关联第三方。
Jamestrong主要在澳洲从事金属食品罐包装和铝制气雾罐包装，在澳大利亚和新西兰合计拥有6家制罐工厂、1家制盖工厂，并向澳洲市场的主要食品、婴儿奶粉及个人护理用品生产商提供产品，客户包括亨氏（Heinz）、联合利华(Unilever)、辛莱特(Synlait)等国际知名企业。
2021年1月22日，公司的全资子公司奥瑞金国际控股有限公司（以下简称“奥瑞金国际”）与上海原龙的全资子公司奥润实业集团有限公司（以下简称“交易对方”、“奥润实业”或“卖方”）签署《股份购买协议》，拟以人民币40,016.28万元收购奥润实业持有的香港景顺投资控股有限公司（以下简称“香港景顺”、“标的公司”、“目标公司”）100%股权，香港景顺主要资产为其持有的Jamestrong100%股权。本次交易完成后，香港景顺、Jamestrong将成为公司下属全资子公司。
本次交易对方为公司控股股东上海原龙的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2021年1月22日召开的第四届董事会2021年第一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购香港景顺投资控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本次交易的关联董事周云杰先生、周原先生、沈陶先生、魏琼女士、王冬先生回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项，公司独立
董事进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，并需经有关政府部门审批备案后实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）控股股东上海原龙基本情况
1、公司名称：上海原龙投资控股（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：91310000713808632R
3、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：上海市浦东新区五星路676弄36号3层
5、法定代表人：周云杰
6、注册资本：5,000万元人民币
7、成立日期：1999年04月22日
8、营业期限：1999年04月22日至2030年04月21日
9、经营范围：对高新技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业务），
投资咨询（除经纪），机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】10、与公司的关联关系：上海原龙为公司控股股东，截至2020年12月31日，其持有公司股份37.05%。经在最高人民法院网查询，其不是失信被执行人。
（二）交易对方基本情况
1、公司名称：奥润实业集团有限公司
2、英文名称：Orient Smart Industrial Group Limited
3、成立日期：2009年3月11日
4、公司编号：1315785
5、地址：Flat/RM 826 8/F Ocean Centre Harbour City 5 Canton Road TST KL
6、主要业务：投资管理
7、奥润实业为上海原龙的投资控股平台公司，截至2020年12月31日，净资产为101,996.93万元，2020年实现营业总收入0万元，净利润144.04万元，（未经审计）
8、股权结构及与公司的关联关系：上海原龙为公司控股股东，奥润实业为上海原龙全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其与公司构成关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：香港景顺投资控股有限公司
2、英文名称：Jamestrong Investment Holding Limited
3、成立日期：2014年11月28日
4、公司编号：2174152
5、地址：Flat/RM 826 8/F Ocean Centre Harbour City 5 Canton Road TST KL
（二）标的公司主要历史沿革
2014年末，上海原龙的全资子公司奥润实业在香港联合Campbell WorldwideLimited设立控股子公司香港景顺，其中奥润实业持有香港景顺55%股权，
Campbell Worldwide Limited持有香港景顺45%股权。由香港景顺通过澳洲景顺向Ardagh集团旗下在澳大利亚和新西兰从事金属制罐业务的两家公司进行了股权收购。2020年11月26日，标的公司少数股东Campbell Worldwide Limited向奥润实业转让其持有的标的公司45%股权，转让完成后，奥润实业持有标的公司100%股权。
（三）标的公司主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2020年11月30日/ 2020年1-11月 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 营业收入 | 922,002,577 | 999,246,311 |
| 营业利润 | 55,220,399 | -122,491,653 |
| 净利润 | 55,220,399 | -122,491,653 |
| 资产总额 | 820,852,463 | 892,399,094 |
| 负债总额 | 427,888,985 | 1,371,081,478 |
| 净资产 | 392,963,478 | -478,682,384 |
注：标的公司2019年-2020年前11个月财务数据经由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）标的公司的其他重要事项
由于银行贷款的融资问题，标的公司及其下属子公司存在股权质押及部分资产抵押的情况，具体如下：
1、股权及账户质押
根据香港景顺（作为借款人）与民生银行（作为贷款人）签署的贷款协议（“《民生贷款协议》”），香港景顺的账户、澳洲景顺的账户及澳洲景顺、JSP澳洲、JSP新西兰100%股权均质押给民生银行作为贷款的增信担保措施。截至本公告日《民生贷款协议》项下剩余未偿还贷款本金约949万美元，目前相关各方正在办理贷款延期手续。
2、资产抵押
香港景顺与新加坡LGT银行的贷款已偿还完毕，LGT银行已经同意解除担保，目前香港景顺的主要资产抵押解除登记手续正在办理中，不存在实质障碍。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：银信评报字(2021)沪第0014号），评估采用资产基础法，对香港景顺100%股权价值进行了评估分析。截至评估基准日2020年11月30日，香港景顺100%股权的评估值为人民币40,016.28万元，香港景顺所有者权益的账面值为人民币40,012.49万元。经协商，双方同意标的资产的交易对价为人民币40,016.28万元。
五、交易协议的主要内容
2021年1月22日，公司的全资子公司奥瑞金国际与控股股东上海原龙的全资子公司奥润实业签署了《股份购买协议》，其主要内容为：
（一）协议主体：奥润实业集团有限公司（以下简称“卖方”）、奥瑞金国际控股有限公司（以下简称“买方”）；
（二）目标股权：
卖方将向买方出售其持有的香港景顺投资控股有限公司（“目标公司”）100％股权；
（三）交易对价：人民币40,016.28万元，本次收购系承债式的股权收购，于交割日当天，买方除支付交易对价外需要向目标公司支付等于《民生贷款协议》项下届时剩余未偿还贷款本金和利息金额的资金；
（四）过渡期损益：卖方出售股份上所附经济利益和风险应视为自评估基准日起（含当日）即由买方享有和承担；
（五）支付方式：现金；
（六）目标公司股份交割的先决条件：
拟议交易的交割受限于下列条件在交割日或之前（视情况而定）得到满足（或被买方豁免）：
1.买方已就拟议交易完成中国境外投资审批；
2.买方已就拟议交易完成OIO（新西兰海外投资办公室）审批；
3.已完成LGT银行担保解除手续；
4.澳洲景顺和JSP澳洲取得当地的融资银行对本次交易的同意函；
5.本次交易获得奥瑞金科技股份有限公司股东大会批准；
6.截至交割日，目标公司任何及Jamestrong实体均未发生重大不利变化；
7.截至交割日，未颁布或发生将使交割不合法或以其他方式禁止交割的政府机构命令、法律或司法程序；
8.截至交割日，本协议所包含的卖方陈述保证真实、准确且不具有误导性；
9.截至交割日，卖方未违反任何卖方承诺。
（七）协议生效：本协议自签署日生效并对协议各方产生约束力。
（八）交易标的的交付：交割将在交割日上午在买方办公室进行，或者在买卖双方共同同意的其他时间或地点进行。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易标的资产为香港景顺100%股份，不涉及人员安置、土地租赁等问题。本次收购完成后，香港景顺、Jamestrong成为公司的下属全资子公司并纳入合并财务报表范围，香港景顺、Jamestrong的人员、资产、业务、财务等完全纳入上市公司管理。
七、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
根据上海原龙的说明，因考虑海外并购的程序要求、收购项目的时间要求以及Jamestrong当时处于经营亏损的客观情况，上海原龙认为最初对Jamestrong进行收购时，不宜由上市公司直接收购，因此由上海原龙先行收购。
上海原龙于2019年11月6日就Jamestrong未来整合事项出具《承诺函》，根据《承诺函》内容，上海原龙承诺于2022年12月31日之前将Jamestrong注入奥瑞金或者转让给无关联第三方，本次交易旨在由奥瑞金控股股东根据《承诺函》内容履行承诺义务。
（二）本次交易对公司的影响
1、共享客户资源，拓展销售渠道，发挥协同效应
公司服务客户所在领域主要包括饮料类中的功能饮料、茶饮料、啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料等；食品类中的八宝粥、奶粉、调味品、罐头食品、干果、大米、茶叶、宠物食品等。客户主要为我国食品饮料领域内具有优势市场地位的知名企业，饮料类客户有中国红牛、青岛啤酒、
加多宝、燕京啤酒、旺旺、露露、雪花啤酒、东鹏特饮、健力宝等，食品类客户有伊利、飞鹤、君乐宝等。
标的公司主要在澳洲从事金属食品罐包装和铝制气雾罐包装，分别控制澳大利亚和新西兰的6家制罐工厂、1家制盖工厂，并向澳洲市场的主要食品、婴儿奶粉及个人护理用品生产商提供产品，客户包括亨氏（Heinz）、联合利华（Unilever）、辛莱特（Synlait）等国际知名食品、日化行业企业。本次交易完成后，公司可进一步利用标的公司的品牌及销售渠道，提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓澳洲市场，优化客户结构。公司还可利用其本地化资源为Jamestrong在材料采购方面提供协助。标的公司的部分原材料依赖于欧洲、日本等地的原材料供应商，本次交易后，奥瑞金将充分利用自身与国内供应商之间良好的合作关系，优化标的公司供应商结构，进一步降低标的公司成本水平，提升标的公司盈利能力。
同时，奥瑞金和标的公司将互相输出各自先进的管理理念，改善营运效率，以提高公司对国际化市场的适应能力和产业链国际协同能力。
2、丰富产品结构，培育新的利润增长点
公司是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。公司主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，涵盖了包装方案策划、包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等，主要产品包括三片罐产品和二片罐产品。
标的公司主要在澳洲从事金属食品罐包装和铝制气雾罐包装，主要产品为金属制食品罐和气雾罐等。
公司拟通过本次交易丰富金属包装业务模块的产品结构，在“三片罐+二片罐”的主要产品系列之外，优化公司产品结构，进一步借鉴标的公司在金属食品罐和气雾罐领域的生产经验，拓展下游药品、日化等行业客户在金属食品罐、气雾罐等各类普通和高端包装领域的需求，提升客户粘度，从而培育新的公司利润增长点。
3、符合总体战略定位，加快国际化发展进程
自2012年10月上市以来，公司坚持走创新驱动可持续发展的道路，在稳固主营业务的同时，积极开拓和推进新业务的发展，不断进行商业模式创新与产品技
术研发。在坚持内生发展的同时，公司也不断谋求在海外市场取得突破，通过海外布局寻求新的市场机会，加深与国际客户的业务合作。澳洲食品金属包装和日化产品包装市场发展多年，具有高度成熟的生产技术和稳定的客户需求，奶粉罐市场受益于中国消费者对澳洲婴幼儿配方奶粉产品的偏爱，近年来稳固发展，是公司境内业务和产品线的有效补充。因此，本次收购是公司按照既定业务发展规划不断完善产业布局的结果，有利于提升公司的国际知名度和品牌价值，强化公司综合包装解决方案的服务能力，巩固公司国内行业龙头地位。
4、有利于减少关联交易并消除潜在业务构成同业竞争的隐患
本次交易前，Jamestrong与公司市场区域界限相对清晰，产品结构差异较大，各自独立竞争发展，双方不构成实质性的同业竞争关系。未来随着公司和标的公司的业务拓展，各自向对方市场的不断渗透，不排除标的公司与公司的潜在业务构成同业竞争的可能性。本次交易有利于减少关联交易，消除上述潜在业务构成同业竞争的隐患。控股股东通过本次交易兑现前期对于资本市场的承诺，有利于保护中小股东的利益。
八、相关风险提示
1、标的公司股份存在质押的风险
截至本公告披露之日，澳洲景顺、JSP澳洲和JSP新西兰全部股份已被质押，用于为民生银行的借款提供担保。根据《股份购买协议》的约定，在资产交割日买方偿还相关借款后，交易对方应尽最大努力协助解除上述股份质押，存在不能及时办理完成质押解除手续的风险。
2、收购后管控及整合风险
本次交易完成后，奥瑞金将根据经营发展战略，在Jamestrong现有业务的基础上，对其进行管控和整合调整，以发挥本次并购的协同效应。未来奥瑞金能否顺利实现管控和整合，以及管控和整合能否达到预期效果仍存在一定的不确定性。公司将不断参与完善公司治理、对标的境内外生产销售流程和业务结构进行梳理优化、加强内部控制等措施降低该等风险。
3、业务发展风险
标的公司的生产和销售主要在境外国家和地区，相关国家和地区的发展状况
及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对标的公司业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、产业政策变动、外商准入限制等。
虽然标的公司一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对标的公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
4、本次交易审批及备案风险
本次交易尚需履行相关法律法规及监管部门所要求的必要审批、核准或同意，上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性。
5、本次交易的汇率风险
标的公司在澳大利亚和新西兰的子公司涉及到澳元、新元、人民币等不同国家的货币结算。由于汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。
6、受疫情影响风险
自2020年初开始，新冠肺炎疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。但由于当前全球疫情尚未完全得到控制，且其对于全球经济的影响程度目前难以准确估计，上述不确定性因素有可能对标的公司未来发展规划产生影响。公司及标的公司将密切关注疫情的发展，并采取必要的措施以保护员工以及维持业务正常开展。
7、国际政治及贸易摩擦加剧的风险
标的公司生产基地位于澳大利亚和新西兰，且主要客户为当地客户。国际政治经济局势的变化、尤其是中国与特定国家及地区之间不断增加的经贸摩擦可能会对交易完成后的标的公司的正常生产经营产生影响。标的公司与合作伙伴的商业合作关系亦有可能受到相关国际政治及贸易摩擦加剧从而带来的负面影响和不确定性，从而影响标的公司未来的业务开展或盈利表现。
九、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，过去十二个月内公司与上海原龙及其关联人累计已发生的各类关联交易金额为14,780.66万元（不含本次交易金额，已履行股东大会程序的不
再纳入累计计算范围）。其中，2021年年初至本公告披露日，公司与上海原龙及其关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币160.66万元。本次交易完成后，Jamestrong成为公司的下属全资子公司并纳入合并财务报表范围，有助于减少公司与关联方的关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司本次关联交易事项，进行了事前审查，同意提交公司第四届董事会2021年第一次会议进行审议，并就该事项发表独立意见如下：
经核查，我们认为：本次交易有助于公司拓展销售渠道，发挥协同效应，丰富产品结构，培育新的利润增长点，符合公司长期发展战略，加快国际化发展进程。公司就本次关联交易事项选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具备所需的专业能力和独立性。本次关联交易的交易价格以评估机构的出具的评估结果为基础，经协商确定，遵循了市场化原则、公允性原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
因此，我们同意公司本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
（一）奥瑞金科技股份有限公司第四届董事会2021年第一次会议决议；
（二）奥瑞金科技股份有限公司第四届监事会2021年第一次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见及独立意见；
（四）资产评估报告；
（五）审计报告；
（六）股份购买协议；
（七）上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会2021年1月23日