新疆浩源天然气股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会认真研究公司重大经营事项和发展战略，合理安排生产经营，积极探索做大做强的新途径，带领全体员工围绕年初确定的各项目标任务，克服各种困难，推动了公司各项工作有序开展。公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2019年工作情况汇报如下：
一、2019年工作回顾
（一）公司主要经营业绩
1．业务发展情况
2019年全年销售天然气21,695万方，较去年同期增长17.91%，其中车用气9,439万方，较去年同期增长17.49%；民用气12,256万方，较去年同期增长
18.24%；完成民用户安装6,018户，较去年同期下降40.22%。
截止2019年底，母公司已拥有天然气长输管道148公里；城市高、中压市政管道389.03公里，其中年内新敷设9.03公里；CNG牵引车8辆，罐车15辆。已建成并运行场站21座，其中门站/母站/加气站三合一站4座，门站/加气站二合一站5座，母站/加气站二合一站1座；单一加气站11座，基本满足区域市场需求和布局。拥有天然气居民用17.15万户，公服用户2621户。甘肃浩源现有CNG加气母站1座，CNG加气子站5座，CNG运输车辆5辆。
2．经营业绩情况
2019年报告期内，公司实现营业收入51,874万元，同比增加25.9%；利润总额 8,247.75万元，同比下降0.84%；归属于母公司股东的净利润7,013.82万元，同比上升0.55%。
（二）公司信息披露工作
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》，以及深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。2018年5月1日至2019年4月30日，深交所对公司的信息披露考评为 C。报告期内，公司共披露公告55份，其他非公告类文件88份，报备材料171份。回复证监会、交易所、新疆上市公司协会、证券登记结算公司咨询问卷调查53份。
年内，除对发生的公司违规对外担保、控股股东关联方违规占用资金事项未进行及时披露以外，公司在其他方面的信息披露不存在在规定时间内未完整提交拟披露公告的情况，不存在变更定期报告披露日期及延时披露的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。
（三）投资者关系管理工作
公司一贯重视投资者关系管理工作。报告期内，以网上年度业绩说明会、新疆证监局投资者网上集体接待日、网络、电话等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通，在投资者互动易平台（IR）上的答复提问53条，通过电话接访各类投资者近百次，就投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了交流。维护了公司在投资者心目中的良好形象。
（四）公司规范化治理工作
公司一直严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内控制度体系。
但是，报告期内，公司发生违规对外担保、控股股东关联方违规占用公司资金的事项，公司资金的内部控制机制部分失效，公司存在内部控制执行方面的重大缺陷。除此缺陷外，公司的内部控制在其他重大方面是有效的。
以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切
实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，为进一步强化董事、监事和高级管理人员的自律意识、风险意识和规范运作意识，公司董事、监事积极参加了新疆证监局举办的业务学习，董事会办公室组织公司董监高及相关人员及时学习了证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，以加强内幕交易防控能力，进一步提高了公司的内控水平。报告期内，公司董事会认真落实有关内幕信息知情人管理方面的规章制度，准确界定内幕信息知情人的范围，督促纳入这一范围的人员及时签订保密承诺书，保证公司未公开信息在对外披露前不被泄露。
（五）董事会、股东大会召开及审议议案情况
2019年共计召开董事会会议6次，审议议案29项，各董事参会率达到100%。2019年共计召开股东大会3次（1次定期会议，2次临时会议），审议议案13项，相关决议均得到有效落实。
2019年公司董事会会议召开情况一览表
日期
| 日期 | 会议名称 | 审议的议案内容 |
| 2019.2.11 | 第三届 董事会 第十八次会议 | 1. 审议通过了《公司关于聘任董事会秘书的议案》 公司董事会同意聘任韩小锋先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过至公司第三届董事会任期届满。 |
| 2019.4.23 | 第三届 董事会 第十九次会议 | 1．审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》的议案； 2．审议通过了《公司2018年度利润分配预案》的议案； 3．审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》的议案； 4．审议通过了《2018年度总经理工作报告》的议案； 5．审议通过了《2018年度董事会工作报告》的议案； 6．审议通过了《2018年度财务决算报告》的议案； 7．审议通过了《2019年度财务预算报告》的议案； 8. 审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构》的议案； 9. 审议通过了《2018年度社会责任报告》的议案； 10. 审议通过了《公司关于补选第三届董事会独立董事》的议案； 11. 审议通过了《公司关于会计政策变更》的议案； 12．审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会》的议案。 |
日期
| 日期 | 会议名称 | 审议的议案内容 |
| 2019.4.24 | 第三届 董事会 第二十次会议 | 1．审议通过了《公司2019年一季度报告及正文》的议案。 |
| 2019.8.16 | 第三届 董事会 第二十一次会议 | 1．审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》的议案； 2. 审议通过了《公司董事会换届选举》的议案； 3. 审议通过了《公司关于会计政策变更》的议案； 4. 审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款》的议案； 5. 审议通过了《关于提请召开公司2019年度第二次临时股东大会》的议案。 |
| 2019.9.6 | 第四届 董事会 第一次会议 | 1．审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长》的议案； 选举周举东先生为公司第四届董事会董事长。 2．审议通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员和主任委员》的议案； 公司第四届董事会各专门委员会委员和主任委员（召集人）组成人员如下： （1）战略委员会由周举东、吐尔洪·艾麦尔、吉富星三名董事组成，其中由周举东任战略委员会主任。 （2）审计委员会由李堃、吉富星、吐尔洪·艾麦尔三名董事组成，其中由独立董事李堃任审计委员会主任。 （3）提名委员会由吉富星、李堃、周举东三名董事组成，其中由独立董事吉富星任提名委员会主任。 （4）薪酬与考核委员会由李堃、吉富星、冷新卫三名董事组成，其中由独立董事李堃任薪酬与考核委员会主任。 （5）安全生产委员会由冷新卫、周举东、吐尔洪·艾麦尔三名董事及韩小锋、张歌伟、禹晓伟组成，其中由冷新卫任安全生产委员会主任。 3．审议通过了《关于聘任公司总经理》的议案； 聘任冷新卫先生为公司总经理。 4．审议通过了《关于聘任公司董事会秘书》的议案； 聘任韩小锋先生为公司董事会秘书。 5．审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监、安全总监》的议案； 聘任吐尔洪·艾麦尔先生、韩小锋先生、禹晓伟先生为公司副总经理，聘任张歌伟先生为公司财务总监，韩小锋先生兼任公司安全总监。 6．审议通过了《关于聘任公司审计部部长》的议案； 聘任沈学锋先生为公司审计部部长。 7．审议通过了《关于聘任公司证券事务代表》的议案。 聘任翟新超先生为公司证券事务代表。 |
日期
| 日期 | 会议名称 | 审议的议案内容 |
| 2019.10.22 | 第四届 董事会 第二次会议 | 1．审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》的议案； 2. 审议通过了《公司关于日常关联交易事项》的议案； 3. 审议通过了《公司关于会计政策变更》的议案。 |
2019年公司股东大会召开情况一览表
| 日期 | 会议名称 | 审议的议案内容 |
| 2019.1.23 | 2019年第一次临时度股东大会 | 1. 审议批准了《关于控股子公司购买房产关联交易》的议案。 |
| 2019.5.17 | 2018年年度 股东大会 | 1．审议批准了《公司2018年年度报告及摘要》的议案； 2．审议批准了《公司2018年度利润分配预案》的议案； 3．审议批准了《2018年度董事会工作报告》的议案； 4．审议批准了《2018年度监事会工作报告》的议案； 5．审议批准了《2018年度财务决算报告》的议案； 6．审议批准了《2019年度财务预算报告》的议案； 7. 审议批准了《关于续聘公司2019年度审计机构》的议案； 8. 审议批准了《公司关于补选第三届董事会独立董事》的议案。 |
日期
| 日期 | 会议名称 | 审议的议案内容 |
| 2019.9.6 | 2019年第二次临时度股东大会 | 1. 审议批准了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》； 2. 逐项审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》； 2.1 选举周举东先生为第四届董事会非独立董事 2.2 选举冷新卫先生为第四届董事会非独立董事 2.3 选举吐尔洪·艾麦尔先生为第四届董事会非独立董事 3. 逐项审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》； 3.1 选举吉富星先生为第四届董事会独立董事 3.2 选举李堃先生为第四届董事会独立董事 4. 逐项审议《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》。 4.1 选举胡中友先生为第四届监事会股东代表监事 4.2 选举沈学锋先生为第四届监事会股东代表监事 |
（六）董事会履职情况
1．董事会各专门委员会履职情况报告期内，公司董事会下设的审计、薪酬与考核、战略、提名及安全生产等五个专门委员会，在召集人的主持下，按照各自职责积极开展工作，在公司经营管理、内部控制、安全生产管理、信息披露、高管考核等方面发挥了积极作用。在第三届董事会第十三次会议上，审议通过了3个工作管理制度，对原有的8个制度进行了修订。董事会根据工作的实际情况，改选了安全生产委员会成员。
2．董事履职情况报告期内，公司所有董事严格按照相关法律法规和公司章程的要求开展工作，积极参加各类会议，把公司利益和股东权益放在首位，勤勉尽责。
公司独立董事根据《独立董事工作制度》及有关监管要求，认真行使公司赋予的权利，有力地推动了公司治理结构的完善。2019年独立董事关注公司生产经营和发展状况的同时，就公司发生的换届选举候选人提名、关联方占用资金、聘任高级管理人员、公司关联事项的事前认可、关联交易议案等重要事项共发表了5次客观公正的独立意见，履行了独立董事的监督职能。
3．董事长履职情况
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，督促董事认真审议董
事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
报告期内，公司发生违规对外担保、控股股东关联方违规占用公司资金的事项，董事长作为公司的控股股东和实际控制人，对此负有不可推卸的责任。在此公司董事会向广大投资者尤其是中小投资者再次表示歉意。公司及当事人受到了深交所的纪律处分，受到了新疆证监局的行政处罚。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
二、2020年主要工作目标
2020年，公司面临的形势仍将严竣复杂，我们将时刻保持清醒头脑，积极应对困难和挑战，以“管控风险、安全运营、细化管理、提质增效”为抓手，切实将“依法经营、规范管理”的要求贯穿到公司的各项工作之中，推动公司各项工作健康、有序的开展。
2020年公司的生产经营目标是：计划销售天然气21,000万方，其中车用气销售9,000万方，同比减少439万方，减少4.65%；民用气销售12,000万方，同比减少256万方，减少2.09%。民用户安装11,220户，同比增加5,202户，增幅
86.44%。
为实现上述目标，董事会将重点抓好以下工作。
1. 持续强化安全生产工作，落实好各项维稳安保措施。
遵循安全生产工作以人为本的理念，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，牢固树立“安全是企业的生命线”，“抓安全就是抓效益”的理念，严格落实安全责任，强化安全风险评估、预防和处置，全面落实国家行业部门、当地政府确立的行业标准和维稳安保要求，推动生产经营严格遵循标准化二级达标规程的执行，持续降低各类事故发生率，进一步夯实公司安全生产工作的根基。
紧紧围绕社会稳定和长治久安总目标，按照国家和自治区的反恐怖防范标准，根据当地政府和有关部门的安排部署，认真贯彻落实各项维稳安保方面的人防、物防和技防措施。为公司持续稳定发展奠定良好的基础。
2. 优化公司治理结构，完善内部控制制度建设、加强内部控制制度的执行力度。
报告期内，公司存在对外违规担保、控股股东关联方违规占用公司资金事项。董事会要按照相关法律法规要求，进一步优化公司治理结构，规范三会运作，充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用，约束控股股东的决策和经营行为。规范公章使用、资金及合同审核流程及审批权限；切实加大防范公司对外担保管理制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度等相关制度的执行力度，杜绝类似问题发生。
3.督促控股股东关联方按承诺实施还款计划。
公司2019年度存在控股股东关联方占用新疆浩源及子公司新疆龟兹浩源天然气管道输配有限公司资金情况。董事会将督促控股股东关联方按承诺实施还款计划，若盛威实业关联方以非现金资产方式偿还占用资金的欠款，公司还将履行审批程序，并履行信息披露义务。
4. 加强内部审计工作，提升守法意识。
公司董事会审计委员会、内部审计部门及财务部门密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，定期、不定期核查公司与关联方是否存在资金往来，若存在，查明原因及是否严格执行关联方实施细则和资金管理制度的相关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。公司收集并汇编与上市公司监管相关法律法规，并收集上市公司违规案例，制作成册，要求公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，包括控股股东、实际控制人及关联方等，采取自学与定期讨论的方式进行认真学习，不断提升守法合规意识。
5. 切实做好中小投资者合法权益保护工作。
公司将继续认真贯彻落实国务院关于加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的要求。一是持续做好投资者关系管理工作，建立维护畅通的信息交流平台，认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。二是严格落实公司已制定的股东回报规划，切实按照公司利润分配政策执行现金分红承诺，保障投资者收益权。三是按照规定，全面采取现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，为投资者参加股东大会提供便捷方式，保障投资者的参与权。
6. 扎实做好董事会日常工作。
2020年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续认真做好信息披露义务工作。坚持以投资者需求为导向，及时、真实、准确、完
整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督；认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司管理水平上一个新的台阶。
本报告尚需提交公司 2019年年度股东大会审议。
新疆浩源天然气股份有限公司 董事会2020年4月29日