证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2020-049
成都红旗连锁股份有限公司关于转让四川吉百兴食品有限公司股权的公告
一、交易概述
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年10月20日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让四川吉百兴食品有限公司股权的议案》，同意公司与黄万炯(以下简称“交易对手方”)签署《四川吉百兴食品有限公司股权回购协议书》,公司将持有的四川吉百兴食品有限公司（以下简称“吉百兴”）20%股份作价人民币800万元，转让给黄万炯，股权转让完成后，公司将不再持有吉百兴股份。公司于2020年1月9日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司受让黄万炯、张艳、张蕤持有的吉百兴部分股权。吉百兴注册资本为人民币3000万元，公司以自有资金出资人民币800万元，受让完成后占吉百兴股权总数的20%，其中600万元作为持股出资，200万元计入吉百兴资本公积金。具体内容详见公司于2020年1月10日披露的《关于对外投资的公告》（2020-02）。2020年1月21日已完成相关股权转让及工商变更登记工作。
鉴于公司与交易对手方对吉百兴未来的经营理念、发展方针不同以及吉百兴现存客观情况，公司结合自身经营实际情况，对快餐业务作出更加适合公司发展的调整，吉百兴已不再适合公司发展战略规划，且公司已找到替代其快餐业务的供应商。公司及吉百兴其他股东根据2020年1月10日签署的《股权转让协议》的相关约定，共同协商，一致确定，由交易对手方独立回购公司持有的吉百兴全部股权。
根据《公司章程》的规定，本次转让四川吉百兴食品有限公司股权的事项无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手介绍
黄万炯身份证号：511324****1912住 址：成都市高新区****交易对手方与公司、公司前10名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产业、业务、资金、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，黄万炯先生不属于失信被执行人，具有履约能力。
三、交易标的（吉百兴20%股权）基本情况
公司名称：四川吉百兴食品有限公司统一社会信用代码：91510113MB8D7P6U注册资本：（人民币）叁仟万元整类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：黄万炯成立日期：2019年7月17日营业期限：2019年7月17日至长期经营住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市青白江区祥福镇桂平大道1500号附1号经营范围：许可项目：研发、生产、销售：食品；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：外卖递送服务，其他无需审批或许可的合法项目（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司不存在向吉百兴提供担保、财务资助、委托其理财等情形，吉百兴不存在占用公司资金的情况。
股权转让前吉百兴股权结构:
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股份比例 | 出资方式 |
| 黄万炯 | 1164 | 38.8% | 货币 |
备注：公司出资人民币800万元，其中人民币600万元作为吉百兴20%股权的实缴，200万元作为吉百兴资本公积金。
本次股权转让后，公司将不再持有吉百兴股权。吉百兴主要财务指标： 单位：元
| 项目 | 2020年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 29,621,899.96 |
| 负债总额 | 10,125,355.92 |
| 净资产 | 19,496,544.04 |
| 项目 | 2020年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 9,545,144.52 |
| 营业利润 | -4,672,795.78 |
| 净利润 | -4,643,869.90 |
| 经营活动产生的现金流净额 | -1,546,345.59 |
公司持有的吉百兴20%股权不存在担保、抵押、转让、合作等或有债务事项，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不属于失信被执行人。
四、《股权回购协议书》的主要内容
1、股权转让价格：黄万炯以人民币800万元的价格回购公司持有的吉百兴20%股权。
2、股权转让款的支付期限和方式：
1）《股权回购协议书》签订后的5个工作日内，交易对手方将支付首期人民币300万元股权回购款，公司收到该笔款项后，将在15个工作日内开始配合黄万炯办理工商变更手续。
2）2021年6月31日前，交易对手方向公司支付人民币200万元中期款。
3）2021年10月31日前，交易对手方向公司支付人民币300万元尾款。
上述股权转让款由交易对手方支付至《股权回购协议书》中公司指定的收款
| 张艳 | 1116 | 37.2% | 货币 |
| 成都红旗连锁股份有限公司 | 600 | 20% | 货币 |
| 张蕤 | 120 | 4% | 货币 |
| 合计 | 3000 | 100% | -- |
账号。股权变更所涉及的有关费用，将由交易对手方承担。
3、违约责任：交易对手方应按照合同约定的内容，及时、足额向公司支付每期股权回购款。每逾期或每未足额支付一日，交易对手方应按股权回购价款总额的千分之五向公司支付违约金。
五、存在的风险和对公司的影响
公司将继续和吉百兴在快餐业务上的合作，同时，公司对其他快餐供应商中央厨房进行了实地考察和检验，已和多家快餐供应商开展合作。本次变更对吉百兴的股权投资，不会影响公司快餐业务经营活动的正常运作，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
成都红旗连锁股份有限公司
董事会二〇二〇年十月二十日