成都红旗连锁股份有限公司关于新增关联房屋租赁的公告
一、关联交易概述
成都红旗连锁股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)全资子公司成都高新区红旗连锁有限公司(以下简称“全资子公司”)因经营需要,拟与关联方曹曾俊签署《房屋租赁合同》租赁其位于成都市高新区(西区)百草路3号1楼的房产,租赁期限为2020年9月17日至2022年9月16日,租赁金额为192,807.69元/年。
曹曾俊先生系公司副董事长、副总经理、董事会秘书,并持有公司3.55%股份,曹曾俊先生的母亲曹世如女士系公司党委书记、董事长、总经理、并持有公司24.08%股份,为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,全资子公司向曹曾俊租赁物业构成了关联交易。
2020年8月17日,公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于新增关联房屋租赁的议案》,关联董事曹世如、曹曾俊回避表决,独立董事事前进行了认真的核查、了解,发表了事前认可和同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况及关联关系
1、 关联基本情况
关联人:曹曾俊住所:成都市青羊区正府街****身份证号码:510105197906******
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、 与上市公司的关联关系
曹曾俊先生系公司副董事长、副总经理、董事会秘书,并持有公司3.55%股份,曹曾俊先生的母亲曹世如女士系公司党委书记、董事长、总经理、并持有公司24.08%股份,为公司实际控制人。曹曾俊先生无需要偿还的大额债务,能够履行与公司达成的各项协议,有较为充分的履约保障,不存在形成公司坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
出租方 | 承租方 | 面积 (平方米) | 租赁期限 | 房屋地址 | 协定租金(元/年) |
曹曾俊 | 成都高新区红旗连锁有限公司 | 48.18 | 2020.9.17至2022.9.16 | 高新区(西区)百草路3号1楼 | 192,807.69 |
1、 租赁费的缴纳
承租方每年度向出租方支付一次租金,承租方在合同生效后,按合同约定时间支付首期租金,到期按约定时间支付下一年度租金,节假日相应顺延。
2、合同期满,如出租方的租赁房屋需继续出租或出卖,承租方享有优先权。
3、除合同已有约定外,双方按国家规定各自承担相关税费。
4、因不可抗力因素而终止合同的,租金按照实际使用时间计算,不足整月的按天数计算,多退少补。
5、合同如需作变更或修改,需经双方协商一致,并签订补充协议,补充规定与合同具有同等效力。手写变更或修改、增加、减少合同内容,需经双方签字或盖章后方可生效。
四、对公司的影响
公司于2019年9月承租关联方位于高新区(西区)百草路1号1楼的商铺,用于便利店经营,目前经营情况良好,公司拟扩大该门店经营面积。鉴于百草路3号1楼房屋租约即将到期,经公司与关联方协商,关联方同意按照百草路1号1楼的承租价格将房屋租给子公司。
子公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则,在确保公允性的前提下向关联方租赁房屋,是用于公司主业经营,不会影响公司的独立性。不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
五、2020年1月1日至披露日与关联方累计已发生的关联交易的总金额2020年1月1日至披露日,公司与关联方发生的关联交易为租赁关联人位于高新区(西区)百草路1号1楼的商铺,交易金额为人民币170574.25元。
六、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见:
公司子公司与关联方签署《房屋租赁合同》,交易定价公允,不会构成公司业务对关联方的依赖,不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本议案并将该议案提交公司董事会审议。独立意见:
全资子公司租赁关联方房屋,系公司正常经营行为,房屋租金以市场价格为定价原则,价格公允、合理,不影响公司的独立性。在董事会表决过程中,关联董事已回避表决,董事会召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意本次租赁关联方房屋用于门店经营事项。
七、备查文件
1、 第四届董事会第十三次会议决议
2、 第四届监事会第十次会议决议
3、 独立董事的独立意见
成都红旗连锁股份有限公司
董事会二〇二〇年八月十七日