成都红旗连锁股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度
暨关联方为公司提供担保的公告
一、交易情况概述
1、交易事项：成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司成都红旗连锁批发有限公司(以下简称“子公司”)因业务发展需要，拟向成都银行股份有限公司长顺支行（以下简称“成都银行”）申请综合授信额度，期限不超过一年，授信期限内，授信额度可循环使用。在该授信额度下进行流动资金贷款业务，具体如下：
1) 公司向成都银行申请总额度不超过人民币20,000万元的综合授信额度,其中10000万元额度以成都红旗资产管理（集团）有限公司（以下简称“资产公司”）位于锦江区蜀都大道东干道建筑面积4858㎡的房产、高新区西区迪康大道7号建筑面积3630.37㎡的房产以及对应的面积22461.26㎡的土地作抵押；10000万元额度采用信用方式做担保。
2) 子公司向成都银行申请总额度不超过人民币20,000万元的综合授信额度,由公司提供保证担保。
以上担保为无偿担保。董事会授权董事长曹世如女士全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。授权期限自董事会审议通过之日起至上述银行审批的授信期限终止之日止。
以上授信额度不等于公司实际发生的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
2、关联关系：公司实际控制人曹世如女士持有资产公司90%股份，公司副董事长、副总经理、董事会秘书曹曾俊先生持有资产公司10%股份。资产公司为公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司向银行申请综合授信额度提供担保构成关联交易。
3、董事会审议情况：公司于2019年7月16日召开第四届董事会第二次会议，以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方为公司提供担保的议案》。关联董事曹世如、曹曾俊回避表决。
4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：成都红旗资产管理（集团）有限公司注册资本：人民币6,445,209元住所：成都市总府路87号公司类型：有限责任公司法定代表人：曹曾俊经营范围：资产管理，物业管理统一社会信用代码:915101002019042337主营业务：资产管理及物业管理公司2019年初至2019年7月1日与资产公司累计已发生的各类关联交易总金额为4539150元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为支持公司发展，关联方以资产抵押担保方式为公司向银行申请综合授信额度事项提供担保，期限一年，不收取任何费用。
四、关联交易的目的及对公司的影响
为支持公司业务发展，关联方为公司向银行申请综合授信额度提供担保，并未收取任何费用，不会损害公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。
五、独立董事意见
独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，认真审核后发表独立意见如
下：上述关联交易是企业融资过程中，根据金融机构要求发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形。
本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
六、监事会意见
关联方为公司及子公司提供担保未收取任何费用，且董事会审议该议案时关联董事回避了表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司建立了完善的对外担保管理制度及风险控制管理制度，公司为全资子公司提供担保的财务风险处于可控范围内，审批决策及内部控制程序也符合要求。上述担保符合公司的整体利益，不会损害公司及股东的利益。与会监事一致同意本次公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方为公司提供担保的事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见。
成都红旗连锁股份有限公司
董事会二〇一九年七月十六日