证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2020-053
百洋产业投资集团股份有限公司关于回购股份实施完成暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月13日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划；回购资金总额不超过人民币4,000.00万元，回购价格不超过人民币8.00元/股（含），回购股份比例不低于0.7589%，不超过
1.2648%；回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2019年11月14日在指定的披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2020年5月11日，公司召开的第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，对股份回购实施期限延期3个月，延长至2020年8月13日止，即回购实施期限自2019年11月13日起至2020年8月13日止。具体内容详见公司于2020年5月12日在指定的披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至2020年6月28日，公司本次回购股份方案已实施完毕，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将公司回购结果暨股份变动情况公告如下：
一、回购公司股份实施情况
2020年2月5日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购了公司股份，具体内容详见公司于2020年2月6日披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2020-011）。同时根据相关规定，在回购期间，公司分
别于2020年1月3日、2020年2月4日、3月3日、4月3日、5月7日、6月3日，公司分别披露了《关于回购公司股份进展情况的公告》（公告编号：2020-001、2020-010、2020-015、2020-018、2020-042、2020-052）。
截至2020年6月28日，公司使用自有资金通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为3,024,648股，占公司总股本的比例为0.8657%，成交的最高价为
6.65元/股，成交的最低价为5.00元/股，已支付的总金额为18,202,272.02元（含交易费用）。回购股份情况符合公司既定的股份回购方案及相关法律法规的要求。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕。
二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明
公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额以及回购股份的实施期限，符合公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《回购报告书》及第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司股份回购实施期限延期的议案》的相关规定，实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成回购。
三、回购股份方案的实施对公司的影响
本次回购股份方案实施完毕后，不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
四、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司首次披露回购事项之日（即2019年11月14日）起至本公告发布期间，公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人、控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动情况符合公司回购方案中披露的减持计划，具体如下：
1、公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人在此期间不存在买卖公司股票的情况；
2、公司原控股股东、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士将其持有的上市公司股份共计104,478,461股协议转让给青岛海洋创新产业投资基金有限公司、青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙），过户日期为2020年5月29日。青岛海洋创新产业投资基金有限公司、青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）成为公司新控股股东，实际控制人变更为青岛市人民政府国有资产监督管理委员
会。具体内容详见公司于2020年6月2日在指定的披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成股份过户登记暨控股权变更的公告》（公告编号：2020-051）。
五、回购股份的后续安排
根据《回购细则》等有关规定，公司本次回购的股份暂存放于公司回购专用证券账户，在回购股份过户之前，回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。
根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《回购报告书》等相关规定，本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，若公司在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
六、 公司股份的变动情况
本次回购股份方案已实施完毕，公司回购股份数量共计3,024,648股。截至本公告日，该等股份存放于公司回购专用证券账户，本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，目前相关方案尚未制定与实施，公司股本结构未发生变化。
按照截至本公告日公司股本结构计算，则本次回购股份可能带来的变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本没有变动，预计股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 12,733,718 | 3.64% | 3,024,648 | 15,758,366 | 4.51% |
| 二、无限售条件流通股 | 336,653,192 | 96.36% | -3,024,648 | 333,628,544 | 95.49% |
| 三、总股本 | 349,386,910 | 100.00% | - | 349,386,910 | 100.00% |
2、假设股权激励计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本将减少3,024,648股，预计股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 12,733,718 | 3.64% | - | 12,733,718 | 3.68% |
| 二、无限售条件流通股 | 336,653,192 | 96.36% | -3,024,648 | 333,628,544 | 96.32% |
| 三、总股本 | 349,386,910 | 100.00% | -3,024,648 | 346,362,262 | 100.00% |
七、其他说明
公司回购股份的时间、回购股份的数量及集中竞价交易的委托时段符合《回购股份报告书》的相关内容及《实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定：
1、公司未在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
2、公司自首次回购股份事实发生之日（2020年2月5日）前五个交易日公司股票成交量为3,617.64万股,公司每五个交易日最大回购股份数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即904.41万股），符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十八条关于回购股份数量和节奏的规定；
3、公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十二条规定：“因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务”，公司本次回购股份无须公司控股股东履行要约收购义务，不需要向中国证监会申请豁免要约收购义务。
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十八日