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百洋产业投资集团股份有限公司关于2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
2017年7月31日，公司取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1394号），核准公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行26,884,301股股份购买相关资产,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过56,000万元。公司本次非公开发行股份人民币普通股（A股）29,521,712股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格18.19元，共计募集货币资金人民币536,999,941.28元，扣除承销费、财务顾问费等各项发行费用15,000,000.00元后，实际收到募集资金净额为人民币521,999,941.28元，由承销商东兴证券股份有限公司于2017年9月14日、2017年9月15日汇入公司募集资金专项银行账户。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具大信验字[2017]第29-00006号《验资报告》。截至2019年12月31日，该募集资金使用总额为人民币53,658.87万元（包含累计收取的利息收入1,459.28万元、手续费支出0.4万元），其中支付新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）重组项目现金对价41,400万元，项目支出3,485.04万元，用于永久性补充流动资金8,773.83万元。截至2019年12月31日，所有募集资金专项账户均已完成销户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金存放和管理
2017年9月18日，公司和保荐机构东兴证券股份有限公司与募集资金专项开户银行上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁星光支行、兴业银行股份有限公司南宁高新支行根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司于2017年9月19日发布了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。2017年10月24日，公司和保荐机构东兴证券股份有限公司与北京火星时代科技有限公司、兴业银行股份有限公司南宁高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司于2017年10月25
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日发布了《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金专项账户均已完成销户。
报告期内，公司按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目建设。在支取和使用募集资金时，履行了相应的申请和审批程序，并按规定通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未存在违规使用募集资金情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
公司报告期内不存在募集资金投资项目无法单独核算效益之情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
变更募集资金项目情况见本报告附件2
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司于2019年8月13日召开的第三届董事会第三十九次会议、2019年10月14日召开的2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原由北京火星时代科技有限公司负责实施的2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”，随其股权转让出售；同时将上述募集资金投资项目剩余募集资金以及支付现金对价的募集资金专户累计产生的利息收入扣减手续费净额用于永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披
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露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。附件：1、募集资金使用情况表
2、变更募集资金投资项目情况表
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
2020年4月27日
百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告
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附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 52,199.99 | 本年度投入募集资金总额 | 17,053.83 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 7,314.95 | 已累计投入募集资金总额 | 53,658.87 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 7,314.95 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 14.01% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 支付本次重组现金对价 | 否 | 41,400.00 | 41,400.00 | 8,280.00 | 41,400.00 | 100.00 | 2017年12月31日 | 373.07（注） | 否 | 否 |
| 火星时代信息化升级和移动服务平台项目 | 是 | 12,600.00 | 3,485.04 | - | 3,485.04 | 100.00 | 2018年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 是 | 7,314.95 | 8,773.83 | 8,773.83 | 100.00 | 2019年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | —— | 54,000.00 | 52,199.99 | 17,053.83 | 53,658.87 | -- | -- | 373.07 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有) | —— | |||||||||
| 补充流动资金（如有） | —— | |||||||||
| 超募资金投向小计 | —— | |||||||||
| 合计 | —— | 54,000.00 | 52,199.99 | 17,053.83 | 53,658.87 | —— | —— | 373.07 | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 教育培训行业、游戏行业、影视行业受外部环境变化的不利影响较大，火星时代全年招生情况不及预期，业绩出现了一定程度的下滑。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告
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| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2018年1月9日召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,424.62万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2019年12月31日，所有募集资金专项账户均已完成销户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2018年8月9日，募投项目实施主体（即公司全资子公司北京火星时代科技有限公司）使用募集资金支付收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司股权对价4,640,000.00元，2019年3月27日募集账户已收回该款项。 |
注：公司于2019年10月处置北京火星时代科技有限公司100%股权，本年度实现的收益为年初至处置日的净利润。
百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告
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附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截止期末实际累计投入金额（2） | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 火星时代信息化升级和移动服务平台项目 | 7,314.95 | 8,773.83 | 8,773.83 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合 计 | 7,314.95 | 8,773.83 | 8,773.83 | 100 | —— | —— | —— | —— | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司于2019年8月13日召开的第三届董事会第三十九次会议、2019年10月14日召开的2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原由北京火星时代科技有限公司负责实施的2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”，随其股权转让出售；同时将上述募集资金投资项目剩余募集资金以及支付现金对价的募集资金专户累计产生的利息收入扣减手续费净额用于永久性补充流动资金。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||