百洋股份：2019年度董事会工作报告

百洋产业投资集团股份有限公司2019年度董事会工作报告

2019年，百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，紧密围绕公司战略发展规划，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，保障公司及全体股东的合法权益，进一步完善和规范公司运作，推进公司健康有序发展。

一、2019年度主要经营指标情况

尽管国际国内经济环境严峻，但公司及时主动调整业务结构，积极开拓市场，2019年仍保持了较为稳健的发展。2019年度，公司实现营业收入28.44亿元，同比下降13.13%；实现归属上市公司股东的净利润-28,569.79万元，同比下降

441.98%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,464.79万元。2019年，公司营业总收入下降的主要原因为：非洲猪瘟疫情致使饲料及饲料原料业务下滑；影视及教育行业政策不利影响，致使剥离前的教育业务下滑；教育资产处置。2019年，公司归属上市公司股东的净利润出现亏损的主要原因为：

教育资产处置产生了较大额的投资损失。

二、公司董事会日常履行情况

（一）董事会会议召开情况

2019年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开15次董事会会议，具体情况如下：

序号	会议日期	会议届次	审议事项
1	2019年1月30日	第三届董事会第三十四次会议	《关于签订股权收购意向协议书暨关联交易的议案》
2	2019年3月11日	第三届董事会第三十五次会议	1 《关于公司向北部湾银行南宁城北支行申请银行授信并由子公司提供担保的议案》 2 《关于为全资子公司向高明农商行更合支行申请银行授信提供担保的议案》

			3 《关于为控股公司向光大银行威海分行申请银行授信提供担保的议案》 4 《关于投资参股桂林银行的议案》 5 《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
3	2019年4月29日	第三届董事会第三十六次会议	1 《2018年度董事会工作报告》 2 《2018年度总经理工作报告》 3 《2018年度财务决算报告》 4 《公司2018年年度报告及其摘要》 5 《<董事会关于公司2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》 6 《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 7 《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8 《公司2018年度内部控制自我评价报告》 9 《公司内部控制规则落实自查表》 10 《关于审核公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》 11 《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》 12 《关于2018年度及累计业绩承诺实现情况及补偿方案的议案》 13 《关于日常关联交易预计的议案》 14 《关于为控股公司向中国银行石岛支行申请银行授信提供担保的议案》 15 《2019年第一季度报告》 16 《关于召开2018年年度股东大会的议案》
4	2019年5月7日	第三届董事会第三十七次会议	《关于对外投资暨关联交易的议案》
5	2019年6月13日	第三届董事会第三十八次会议	1 《关于公司向桂林银行南宁分行申请并购贷款的议案》 2 《关于公司向桂林银行南宁分行申请银行授信的议案》 3 《关于为全资子公司广东雨嘉向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 4 《关于为全资子公司湛江佳洋向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 5 《关于为全资子公司海南佳德信向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 6 《关于为全资子公司百跃农牧向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 7 《关于为控股子公司广东百维向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 8 《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
6	2019年8月13日	第三届董事会第三十九次会议	1 《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 2 《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
7	2019年8	第三届董事会	《关于取消召开2019年第三次临时股东大会的议案》

	月20日	第四十次会议
8	2019年8月28日	第三届董事会第四十一次会议	1 《公司2019年半年度报告全文及摘要》 2 《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3 《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》 4 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 5 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 6 《关于修订<公司章程>的议案》 7 《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
9	2019年9月11日	第三届董事会第四十二次会议	《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
10	2019年9月19日	第四届董事会第一次会议	1 《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 2 《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》 3 《关于聘任公司总经理的议案》 4 《关于聘任公司副总经理的议案》 5 《关于聘任公司财务负责人的议案》 6 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 7 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 8 《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》 9 《关于修改<关于火星时代之股权回购协议>股权回购款支付方式的议案》 10 《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》
11	2019年9月30日	第四届董事会第二次会议	1 《关于收购控股子公司日昇海洋及广西祥和顺少数股东股权的议案》 2 《关于收购控股子公司日鑫海洋少数股东股权的议案》
12	2019年10月24日	第四届董事会第三次会议	《2019年第三季度报告》
13	2019年11月13日	第四届董事会第四次会议	1《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 2《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》
14	2019年12月5日	第四届董事会第五次会议	1《关于公司向兴业银行南宁分行申请银行授信的议案》 2《关于公司向北部湾银行南宁分行申请银行授信的议案》 3《关于公司向银行申请低风险业务授信的议案》 4《关于公司向桂林银行南宁分行申请并购贷款的议案》 5《关于为全资子公司百跃农牧向兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 6《关于为全资子公司荣成日鑫向中国银行石岛支行申请银行授信提供担保的议案》 7《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》 8《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》 9《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》
15	2019年12月30日	第四届董事会第六次会议	1《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>的议案》 2《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

报告期内，公司独立董事均严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独

立董事的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

（二）股东大会召开及决议执行情况

2019年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了6次股东大会。具体情况如下：

序号	会议日期	会议届次	审议事项
1	2019年3月28日	2019年第一次临时股东会	1 《关于公司向北部湾银行南宁城北支行申请银行授信并由子公司提供担保的议案》 2 《关于为全资子公司向高明农商行更合支行申请银行授信提供担保的议案》 3 《关于为控股公司向光大银行威海分行申请银行授信提供担保的议案》
2	2019年5月21日	2018年年度股东大会	1 《2018年度董事会工作报告》 2 《2018年度监事会工作报告》 3 《2018年度财务决算报告》 4 《公司2018年年度报告及其摘要》 5 《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 6 《关于董事、监事人员薪酬的议案》 7 《关于2018年度及累计业绩承诺实现情况及补偿方案的议案》 8 《关于日常关联交易预计的议案》 9 《关于为控股公司向中国银行石岛支行申请银行授信提供担保的议案》 10 《关于对外投资暨关联交易的议案》
3	2019年7月1日	2019年第二次临时股东会	1 《关于为全资子公司广东雨嘉向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 2 《关于为全资子公司湛江佳洋向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 3 《关于为全资子公司海南佳德信向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 4 《关于为全资子公司百跃农牧向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 5 《关于为控股子公司广东百维向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》
4	2019年9月18日	2019年第三次临时股东	1《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》（采用累积投票制）

		会	1.1选举孙宇先生为公司第四届董事会非独立董事； 1.2选举欧顺明先生为公司第四届董事会非独立董事。 2《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》（采用累积投票制） 2.1选举王运生先生为公司第四届董事会独立董事； 2.2选举高程海先生为公司第四届董事会独立董事； 2.3选举江虹锐女士为公司第四届董事会独立董事。 3《关于公司监事会换届选举的议案》（采用累积投票制） 3.1选举高晓东先生为公司第四届监事会股东代表监事； 3.2选举张雯丽女士为公司第四届监事会股东代表监事。 4《关于修订<公司章程>的议案》
5	2019年10月8日	2019年第四次临时股东会	《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
6	2019年12月23日	2019年第五次临时股东会	1《关于为全资子公司百跃农牧向兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 2《关于为全资子公司荣成日鑫向中国银行石岛支行申请银行授信提供担保的议案》 3《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》 4《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》

（三）董事会各专业委员会的运行情况

1、公司董事会战略委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略委员会共召开了7次会议，会议期间，审议并通过了如下议案：

1）《关于签订股权受让意向协议书暨关联交易的议案》；

2）《关于投资参股桂林银行的议案》；

3）《关于对外投资暨关联交易的议案》；

4）《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

5）《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；

6）《关于收购控股子公司日昇海洋及广西祥和顺少数股东股权的议案》及《关于收购控股子公司日鑫海洋少数股东股权的议案》；

7）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

报告期内，战略委员会根据公司所处的行业和市场形势进行合理的战略规划，对重大事项进行了较为深入的可行性研究，提高了公司重大项目的决策的质

量。

2、公司董事会审计委员会履职情况

报告期内审计委员会召开了10次会议。审计委员会按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司审计委员会议事规则》等的相关规定，指导和监督公司内部控制制度的建立和完善，每季度对内部审计部门提交的工作计划和报告进行例行审查。此外，审计委员会还专门审议了以下议案：《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》、《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》等相关议案以及公司各次定期报告的相关材料等。

3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定，报酬决策程序合法，发放标准合理，激励机制到位，符合相关规定和公司发展现状。同时，对公司 2019年度考核和工资、奖励、福利发放情况进行了审阅，认为公司薪酬制度的执行情况良好，薪酬考核方案能够体现公司员工的福利和公司整体发展相协调。

4、公司董事会提名委员会的履职情况报告

报告期内董事会提名委员会召开了2次会议，对第四届董事会董事候选人资格进行了研究审核，认为均符合董事的任职资格。提名委员会还审议了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》，对总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、证券事务代表、内部审计部门负责人的人选进行了研究审核，认为均符合相关任职资格。公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥重要作用。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，

行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体见2019年度独立董事述职报告。

（五）信息披露情况

2019年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

三、2020年公司董事会重点工作

董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2020年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

百洋产业投资集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十七日