证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2020—060
江西煌上煌集团食品股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及29人，其中首次授予15人因离职回购注销430,200股，回购价格为7.748元/股，预留授予3人因离职回购注销141,000股，回购价格6.118元/股，首次授予10人因考核为C回购注销17,292股，回购价格为7.748元/股加同期银行存款利息，预留授予1人因考核为C回购注销3,976股，回购价格6.118元/股加同期银行存款利息。本次回购注销的限制性股票合计592,468股，占回购注销前公司股份总数的
0.12%。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年6月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。
7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2019年6月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，，第一个限售期解除限售的激励对象共计218人，解除限售的股数5,344,928股，解除限售股上市流通日期为2019年6月20日。
11、2019年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予预留限制性股票实际认购人数合计13人，公司实际授予的限制性股票数量为91.36万股。
12、2019年6月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13、2019年9月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销，对激励对象陈乐因个人绩效考核为合格（C），回购其第一期不能解除限售的限制性股票。回购注销限制性股票数量合计560,812股。
14、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15、2019年11月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
16、2019年12月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,520股进行了回购注销。
17、2020年5月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
18、2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因、数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”、“若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
鉴于2018年股权激励计划首次授予15名原激励对象和预留授予3名原激励对象离职不再具备激励资格，公司回购注销以上离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计447,492股。
鉴于2018年股权激励计划首次授予10名激励对象和预留授予1名激励对象2019年度考核评价标准为合格（C），公司回购注销以上2019年度考核评价标准为合格（C）激励对象当期未能解除限售的限制性股票共计144,976股。
本次回购注销限制性股票合计592,468股，占回购注销前公司股份总数的0.12%。
（二）回购价格
1、首次授予的限制性股票回购价格
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的10名激励对象2019年度个人绩效考核为合格（C），回购其当期不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为两年期，因此银行同期存款利率为2.10%。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据2020年4月28日公司披露的《关于2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年年度利润分配方案为：以总股本513,378,396股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2020年5月8日实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调整方法，具体如下：
P＝（P0-V）=7.848-0.10=7.748元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整，公司2019年年度利润分配方案实施完毕后，首次授予的限制性股票回购注销价格为7.748元/股。
因在公司实施 2019年年度权益分派时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对首次授予第二个解除限售期前已离职人员，回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票时已按7.848元/股将款项退还员工（每股7.848元含7.748元的回购款及0.10元的现金分红款）。
2、预留授予的限制性股票回购价格
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，预留授予的1名激励对象2019年度个人绩效考核为合格（C），回购其当期不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利率为1.50%。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据2020年4月28日公司披露的《关于2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年年度利润分配方案为：以总股本513,378,396股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2020年5月8日实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调整方法，具体如下：
P＝（P0-V）=6.218-0.10=6.118元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整，公司2019年年度利润分配方案实施完毕后，预留授予的限制性股票回购注销价格为6.118元/股。
因在公司实施 2019年年度权益分派时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对预留授予第一个解除限售期前已离职人员，回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票时已按6.218元/股将款项退还员工（每股6.218元含6.118元的回购款及0.10 元的现金分红款）。
（三）股份回购的资金来源
公司本次回购总金额为4,417,258.72元，全部为公司自有资金。
三、验资情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月1日出具了中兴华验字（2020）第520006号《验资报告》，对公司截至2020年6月24日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况发表审验意见如下：
公司原注册资本为人民币513,378,396.00元，实收资本（股本）为人民币513,378,396.00元。其中，有限售条件的境内自然人持股52,110,103.00元，占原注册资本的10.15%；无限售条件的境内上市人民币普通股461,268,293.00元，占原注册资本的89.85%。根据2020年6月16日第二次临时股东大会决议的规定，贵公司申请减少注册资本人民币592,468.00元，其中减少境内自然人持股592,468.00股。经我们审验，截至2020年6月24日止，贵公司已回购592,468.00股，减少实收资本（股本）人民币伍拾玖萬贰仟肆佰陆拾捌元整。
公司本次减资前的注册资本为人民币513,378,396.00元，实收资本（股本）人民币513,378,396.00元，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年12月16日出具中兴华审字（2019）第520001号验资报告。截至2020年6月24日止，变更后注册资本人民币512,785,928.00 元，实收资本（股本）人民币512,785,928.00 元，占已登记注册资本总额的100%。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
类别
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 52,110,103 | 10.15% | -592,468 | 51,517,635 | 10.05% |
| 高管锁定股 | 47,687,805 | 9.29% | 0 | 47,687,805 | 9.30% |
| 股权激励限售股 | 4,422,298 | 0.86% | -592,468 | 3,829,830 | 0.75% |
| 二、无限售条件股份 | 461,268,293 | 89.85% | 0 | 461,268,293 | 89.95% |
| 三、股份总数 | 513,378,396 | 100% | -592,468 | 512,785,928 | 100% |
五、对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司管理团队将继续认真履行自己的职责，努力为广大股东创造价值。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二0二0年十月十四日