证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2020—059
江西煌上煌集团食品股份有限公司关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月21日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元人民币对全资子公司陕西煌上煌食品有限公司（以下简称“陕西煌上煌”）进行增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文核准，公司首次公开发行（A股）3,098万股人民币普通股，发行价格为每股30元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除发行费用8,362.03万元后，实际募集资金净额为84,577.97万元。
以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字(2012)第113886号”验资报告。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金33,059.62万元，超募资金为51,518.35万元。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、超募资金使用情况
（一）归还银行贷款情况
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的
议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。
（二）信息化建设项目资金使用情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 4,000 万元用于公司信息化建设项目。该议案于 2012 年 12 月 3 日提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。2020年1月16日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“信息化建设项目”完工日期顺延2年调整至2021年12月31日。
（三）6000吨肉制品加工建设项目
根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8,088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8,088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验
证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。公司于2018年8月10日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。
（四）5500吨肉制品加工建设项目追加投资
2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。
公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年5月2日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。
（五）年产2万吨食品加工建设项目追加投资
2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年11月20日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工
建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。
（六）收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权
2015 年 2 月 11 日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金 7,370 万元通过股权转让方式收购真真老老 67%股权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截止目前，该项目已全部实施完成。
（七）8000 吨肉制品及其它熟制品加工建设项目
2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中7,880万用于增加注册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约33333.5平方米（约50亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。由于土地购置尚未完成，该项目目前尚未开工建设。
由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致项目至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股
东大会审议通过。
（八）使用部分超募资金永久补充流动资金
随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增加。为了提高超募资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，本着有利于股东利益最大化原则，2020年1月16日公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的超募资金15,000万元用于永久补充流动资金。该议案经2020年第一次临时股东大会审议通过，截至本核查意见出具之日公司已补充流动资金15,000万元。
截至本核查意见出具之日，公司可使用的超募资金余额为16,194.61万元。（含利息收入）
三、本次使用部分超募资金对全资子公司增资的情况
（一）增资对象基本情况
公司名称：陕西煌上煌食品有限公司
住所：陕西省咸阳市三原县清河食品工业园区
法定代表人姓名：褚浚
注册资本：1,000.00万元人民币
成立日期：2012年3月8日
经营范围：食品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）超募资金投资项目“年产6000吨肉制品加工建设项目”历史情况
公司2013年1月8日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于年产6000吨肉制品加工建设项目的议案》，拟使用募集资金8,088.00万元人民币用于投资年产6000吨肉制品加工建设项目。项目情况及投资计划如下：
项目名称：6000吨肉制品加工建设项目
项目实施单位：陕西煌上煌食品有限公司
项目建设地址：咸阳市三原县城关镇西社村
项目投资计划：项目总投资8,088.00万元；其中工程费用7,074.00万元，其
他费用430.00万元，基本预备费225.00万元，铺地流动资金359.00万元。项目建设期：二年预计完工日期：2015年1月8日由于该项目建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素未及时获得当地政府妥善解决，该项目实际可使用面积远小于当地政府承诺的实际可使用面积，导致工程进度受到严重影响。公司于2015年2月11日召开第三届董事会第四次会议及2017年3月7日召开第三届董事会第十四次会议对该项目建设进度进行了调整，调整后的完工时间为2018年12月31日。项目计划调整后，公司持续在关注该项目具体实施情况，由于该项目建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素仍未获得当地政府妥善解决，同时公司在西北市场增长缓慢，开店进度和数量远远低于原计划，为了不影响公司整体经营情况，保护公司及投资者利益，公司于2018年8月10日召开第四届董事会第八次会议终止了该项目建设，截至项目终止，该项目已使用超募资金2,965.08万元，项目主体建筑框架基本建设完成，项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至募集资金专户继续使用。
（三）本次拟继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”的基本情况截至本核查意见出具之日，陕西煌上煌“6000吨肉制品加工建设项目”已累计投资4,059.06万元。其中使用自有资金投资1,093.98万元，主要用于土地购置，使用超募资金投资2965.08万元，主要用于工程建设。本次公司拟使用部分超募资金3,000万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于继续建设“6000吨肉制品加工建设项目”，重启建设后的陕西煌上煌“6000吨肉制品加工建设项目”总投资8,088.00万元，不足部分使用自有资金进行投资，具体项目情况及投资计划如下：
项目名称：6000吨肉制品加工建设项目项目实施单位：陕西煌上煌食品有限公司项目建设地址：咸阳市三原县城关镇西社村项目投资计划：项目总投资8,088.00万元，其中工程费用5,914.00万元，其它费用1,590.00万元，基本预备费225.00万元，铺底流动资金359.00万元。
项目建设期：两年预计完工日期：2021年8月31日
（四）本次拟继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”的原因根据我国肉类食品产业的发展趋势，传统肉制品的生产方式将向现代化方向转移，公司抓住这一机遇，围绕“打造国际品牌、建设一流企业、振兴民族经济、造福天下百姓”的目标和使命，秉承“质量第一、顾客至上、追求卓越、永不言败”的企业理念，解放思想，开拓创新，一切以消费者为导向，以顾客满意为宗旨，不断工艺创新，技术创新，着力于打造百年品牌、百年老店形象。坚持以食品安全为重点，以科技为先导，以名牌战略带动产业化经营，提高产品质量，扩大市场辐射度，利用公司已形成的工业化、标准化、产业化的优势和品牌优势，在包括三原地区的全国主要城市建立生产基地，扩大生产规模，扩大产品的市场占有率，实现中长期发展规划战略目标。 “陕西煌上煌6000吨肉制品加工项目”建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素经公司多方协调，目前已获当地政府妥善解决，同时公司为推进实施“千城万店”拓店计划，大力拓展西北市场，加快公司在西北市场的战略布局，公司拟继续建设全资子公司陕西煌上煌“6000吨肉制品加工建设项目”。项目重新启动建设后，建设地点、投资总额不变。
（五）继续建设募投项目对公司的影响
陕西煌上煌继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”，一方面符合公司战略布局，紧抓西北市场日益增长的市场需求，有利于促进公司对陕西西安及周边市场的开发，另一方面可以提升公司配送效率，节约配送成本，进一步增强公司核心竞争力，对公司经营会带来正面影响。不会对公司2020年业绩造成重大不利影响。
四、相关审核及批准程序
本次公司使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目的事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过。
五、独立董事意见
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司使用部分超募资金向
全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”的议案及相关材料进行了认真审核，我们认为：公司拟使用部分超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资3,000万元人民币用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”是根据公司实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率。项目符合国家产业政策及公司经营战略的需要，该项目建成后能有效提升公司西北市场的配送效率，同时节约配送成本，有利于促进公司对陕西西安及周边市场的开发。其决策程序合法、合规，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用部分超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资3,000万元人民币用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司使用部分超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资3,000万元人民币用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”是根据公司实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率。符合公司战略布局，有利于促进公司对陕西西安及周边市场的开发，同时可以提升公司配送效率，节约配送成本，进一步增强公司核心竞争力。其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程的规定。不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用部分超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资3,000万元人民币用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
1、公司使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目的事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序；
2、公司使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况；
3、公司使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目的实施有利于提升公司整体盈利水平，增强公司的竞争力和盈利能力；
4、公司使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目的事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公
司募集资金使用的有关规定，陕西煌上煌在增资到位后仍需按照募集资金管理的有关法律法规要求管理和使用超募资金。
综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目的实施无异议。
八、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第一次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目的核查意见；
5、年产6000吨肉制品加工建设项目的可行性研究报告。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二〇二〇年九月二十二日