证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2020-043
顾地科技股份有限公司关于获授限制性股票未达成解除限售条件并调整限制性股票
回购数量、回购价格及予以回购注销的公告
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件并调整限制性股票回购数量、回购价格及予以回购注销的议案》。
一、2016年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年11月22日，公司第三届董事会召开第四次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关联董事熊毅回避本次董事会会议表决。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
2、2016年11月22日，公司第三届监事会召开第三次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查公司2016年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行了初步核查，认为列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
3、2016年12月6日，公司监事会出具《监事会关于2016年限制性股票激励
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 及公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期为2016 年11月25日至2016年12月5日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
4、2016年12月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会并审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2016年12月19日，公司第三届董事会召开第五次会议并审议通过了 《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司及激励对象已符合本次激励计划规定的各项授予条件，确定以2016年12月19日作为2016年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予日，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》及激励对象名单向激励对象授予相应额度的限制性股票，关联董事熊毅回避本次董事会表决。公司独立董事就公司本次限制性股票的授予日、本次授予是否符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《2016年限制性股票激励计划(草案)》中规定的数量、授予价格授予激励对象限制性股票。
6、2016年12月19日，公司第三届监事会召开第四次会议并审议通过了 《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
7、2016年12月19日，公司监事会出具《关于公司向2016年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的核查意见》，认为本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司子公司任职人员，激励对象符合《激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就；公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象相符；并同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
8、2017年2月8日，公司实施并完成了2016年限制性股票的授予工作，本次
授予股份的上市日期为2017年2月9日。
9、2017年5月31日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于参与2016年限制性股票激励计划的4名激励对象从公司离职，不再符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2016年限制性股票激励对象将由31名调整为27名，对应限制性股票的回购数量为7,200,000股，回购价格为10.81元/股。
10、2017年9月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于参与2016年限制性股票激励计划的11名激励对象从公司离职，不再符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2016年限制性股票激励对象将由27名调整为16名，对应限制性股票的回购数量为18,800,640股，回购价格为10.81元/股。
11、2018年12月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等相关议案，因2016年限制性股票激励计划中熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、刘策和周国强7名限制性股票激励对象已从公司离职被取消激励资格，公司须对其获得的限制性股票进行回购。经调整后，公司2016年限制性股票激励计划激励对象将由16名调整为9名，对应限制性股票的回购数量调整为8,282,880股。同时，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司授予的限制性股票在第一次解除限售期限内未达到绩效考核目标，本次授予限制性股票的激励对象在第一个解除限售期限内需回购注销的限制性股票经调整后合计2,985,984股，由公司予以回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》，并对此事项发表了核查意见。
12、2020年8月18日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件并调整限制性股票回购数量、回购价格及予
以回购注销的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等相关议案，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，截至本次董事会审议之日，仍参与2016年限制性股票激励计划的激励对象有江澎、李辛、王暕、王龙、蒋波、杨欣蓓、王英、尹兵及郑小平共计9名，2016年限制性股票激励计划中上述9名限制性股票激励对象共计获得6,220,800股限制性股票，根据公司2016年度利润分配方案及2017年度利润分配方案，对上述未解除限售条件的股票进行调整。其中2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票未达到第一次解除限售条件，公司已经履行回购注销审议程序，回购注销2,985,984股。现按照公司经会计师事务所审计后的结果，2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票未达到第二次及第三次解除限售条件，涉及需回购注销的激励对象为9名，他们持有的限制性股票经调整后合计6,967,296股。至此，公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票共计44,236,800股全部未达成解除限售条件将由公司回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于获授限制性股票未达成解除限售条件并调整限制性股票回购数量、回购价格及予以回购注销的议案》，并对此事项发表了核查意见。
二、2016年限制性股票激励计划获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的情况根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划授予的限制性股票在解除限售期内，分年度对公司及控股子公司体育赛事公司进行绩效考核，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 绩效考核目标 |
| 第一次解除限售 | 上市公司2016年合并归属于母公司所有者的净利润为3,266万元，其中体育赛事公司2016年归属于母公司所有者的净利润不低于3,000万元。 |
| 第二次解除限售 | 上市公司2017年合并归属于母公司所有者的净利润为6,860万元；其中体育赛事公司2017年归属于母公司所有者的净利润不低于10,000万元。 |
| 第三次解除限售 | 上市公司2018年合并归属于母公司所有者的净利润为11,960万元；其中体育赛事公司2018年归属于母公司所有者的净利润不低于20,000万元。 |
注：1、越野一族体育赛事（北京）有限公司（本文中简称“体育赛事公司”）为公司控股子公司，公司持有其51%的股份；2、表中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年合并归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为4,049.54万元，其中体育赛事公司2017年归属于母公司所有者的净利润为1,036.02万元；公司2018年合并归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-15,083.72万元，其中体育赛事公司2018年归属于母公司所有者的净利润为-2,563.59万元。因此，公司本次授予的限制性股票在第二次及第三次解除限售期限内未达到绩效考核目标。
三、调整限制性股票回购数量及回购价格
公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，以总股本373,248,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股 转增6股；公司2017年年度股东大会审议通过了公司《2017年度利润分配预案》，以总股本597,196,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.04元（含税）。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。限制性股票回购数量的调整公式：Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
截至目前，仍参与2016年限制性股票激励计划的激励对象有江澎、李辛、王暕、王龙、蒋波、杨欣蓓、王英、尹兵及郑小平共计9名，2016年限制性股票激励计划中上述9名限制性股票激励对象共计获得6,220,800股限制性股票，其中2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票未达到第一次解除限售条件，公司已经履行回购注销审议程序，回购注销2,985,984股。现按照公司经会计师事务所审计后的结果，2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票未达到第二次及第三次解除限售条件，根据公式计算得出，现限制性股票回购数量=6,220,800×（1+0.6）-2,985,984=6,967,296股。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息P＝P
-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
因此，限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P
-V）/（1＋n），其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的回购价格。根据公式计算得出，调整后的限制性股票回购价格=（17.31-0.012-0.004）/（1+0.6）=10.81元/股。
四、本次限制性股票回购注销前后股份变动情况
截至目前，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次授予限制性股票的激励对象在第二个及第三个解除限售期限内需回购注销的限制性股票经调整后合计6,967,296股，由公司按照10.81元/股予以回购注销，本次拟注销限制性股票涉及人员为9名。至此，公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票共计44,236,800股全部未达成解除限售条件将由公司回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本将由559,927,296股变更为552,960,000股。
本次限制性股票回购注销前后股份变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 30,692,435 | 5.49 | -6,967,296 | 23,725,139 | 4.29 |
| 无限售条件股份 | 529,234,861 | 94.51 | 0 | 529,234,861 | 95.71 |
| 股份总数 | 559,927,296 | 100 | -6,967,296 | 552,960,000 | 100 |
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销，不会对公司的经营成果和财务情况产生实质性影响。
六、独立董事独立意见
1、关于调整限制性股票回购数量及回购价格的独立意见
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》与《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票在第二个解除限售条件及第三个解除限售条件期限内均未达到公司绩效考核目标，公司董事会对激励对象获授的限制性股票予以回购注销，激励对象其持有的全部未解除限售的限制性股票将被执行回购注销。公司2016年年度股东大会审议通过了公司2016年度利润分配方案，公司以总股本 373,248,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司2017年年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案，公司以总股本 597,196,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.04元（含税）。
截至目前，仍参与2016年限制性股票激励计划的激励对象有江澎、李辛、王暕、王龙、蒋波、杨欣蓓、王英、尹兵及郑小平共计9名，上述9名限制性股票激励对象共计获得6,220,800股限制性股票，根据公司2016年度利润分配方案及2017年度利润分配方案，对上述未解除限售条件的股票数量及回购价格进行调整。其中2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票未达到第一次解除限售条件，公司已经履行回购注销审议程序，回购注销2,985,984股。现按照公司经会计师事务所审计后的结果，2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票未达到第二次及第三次解除限售条件，涉及需回购注销的激励对象为9名，他们持有的限制性股票经调整后合计6,967,296股，回购价格为10.81元/股。
因此，本次对2016年限制性股票股权激励计划的激励对象持有的限制性股票回购数量及回购价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，我们同意对限制性股票回购数量及回购价格进行调整。
2、关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的独立意见
公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票在第二个解除限售条件及第三个解除限售条件期限内均未达到公司绩效考核目标，公司董事会对激励对象获授的限制性股票予以回购注销。至此，公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票共计44,236,800股全部未达成解除限售条件将由公司回购注销。并根据《企业会计准则》中“股份支付”的有关规定进行会计处理，符合《上市公司股权激励管理办法》其他有关法律、法规、规范性文件，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。我们同意因获授限制性股票未达成解
除限售条件回购注销部分限制性股票。综上所述，我们认为公司本次调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格和因激励对象辞职及获授限制性股票未达成解除限售条件回购注销相应的2016限制性股票行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及公司限制性股票激励计划的规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司经营成果和财务状况产生实质性影响。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于调整限制性股票回购数量、回购价格的相关规定。截止目前，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司授予的限制性股票在公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票在第二个及第三个解除限售条件期限内均未达到公司绩效考核目标，公司董事会对激励对象获授的限制性股票予以回购注销。本次拟注销限制性股票涉及激励对象为9名，回购数量为6,967,296股。至此，公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票共计44,236,800股全部未达成解除限售条件将由公司回购注销。公司本次对部分限制性股票予以回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。我们同意公司本次调整2016年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的事项。
八、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销方案符合《限制性股票激励计划（草案）》及《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定。公司尚需就本次回购注销事项提请公司股东大会审议通过方可实施，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序及相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
顾地科技股份有限公司
董 事 会2020年8月19日