证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2019-025
顾地科技股份有限公司关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚决定书》的公告
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月22日披露了《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会<调查通知书>的公告》（公告编号：
2017-119）。公司于2019年4月2日披露了《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会 <行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2019-007）。
2019年6月6日，公司收到实际控制人任永青先生转来的中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2019〕49号）。现将与其相关的主要内容公告如下：
“当事人：越野一族（北京）投资管理有限公司（以下简称越野一族投资公司），住所：北京市朝阳区望京绿地中心中国锦22层。
辛华，男，1973年6月出生，时任越野一族投资公司和越野一族体育赛事公司董事长，住址：山东省青岛市。
任永青，男，1981年12月出生，时任山西盛农投资有限公司董事长，时为顾地科技般份有限公司（以下简称顾地科技）实际控制人，住址：山西省太原市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对任永青等信息披露违法案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未要求听证，也未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、任永青与越野一族投资公司未按规定履行发出收购要约义务
（一）越野一族投资公司买入顾地科技股票情况
2016年6月30日至9月29日期间，越野一族投资公司证券账户累计转入资金299,344,065.75元，其中2亿元来自任永青，资金性质是借款，用途是购买顾地科技
股票。越野一族投资公司证券账户从开户起仅交易过顾地科技股票，以买入为主，交易期间从2016年7月11日至10月24日，除了2016年7月11日采用热键委托的方式下单，其它时候全部由越野一族投资公司董事长辛华委托裴某使用其手机下单。该账户还使用股票质押回购的方式融资买入顾地科技股票，期末持有顾地科技17,009,623股。
（二）任永青买入顾地科技股票情况
顾地科技的实际控制人任永青通过山西盛农投资有限公司持有顾地科技95,991,420股，占总股本27.78%。
（三）任永青与越野一族投资公司构成一致行动人关系
任永青为越野一族投资公司购买顾地科技股票提供融资安排（提供借款共计2亿元），依据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第八十三条第二款第五项的规定，任永青与越野一族投资公司构成一致行动人关系，根据该条第三款的规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
（四）任永青与越野一族投资公司未按规定履行发出收购要约义务
2016年9月20日，任永青通过山西盛农投资有限公司持有顾地科技95,991,420股，占总股本27.78%。越野一族投资公司证券账户累计买入8,107,391股顾地科技股票，截至当日收盘时，上述双方合计持有顾地科技104,098,811股，占总股本的比例为30.1%，且继续购买顾地科技股票。截至2016年10月24日，双方合计持有顾地科技113,001,043股，占总股本的比例为32.7%，任永青和越野一族投资公司未依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
二、任永青未按规定向上市公司报告其向顾地科技31位股票激励员工提供借款并分享股票收益的事实
2016年11月23日，顾地科技披露《2016限制性股票激励计划（草案）》，公告给予越野一族体育赛事公司31位员工2,764.8万股（占总股本8%）的股票激励，授予价格为17.31元每股。
2017年1月，任永青为上述31位员工提供资金认购激励股票，并与31位员工签署借款协议，由辛华担保，约定股票解禁后按出资方要求在二级市场卖出、出资方要分享50％的股票收益。2017年1月23日，任永青通过贾某云、张某伟和刘某银行账户按照上述员工各自认购金额将资金转入31名股票激励对象账户。随后，上述员工将
这些资金作为股票认购款转入顾地科技账户。任永青未将上述向31名受激励员工提供借款并分享股票收益的情况告知上市公司。
以上事实，有询问笔录、相关账户资料、微信聊天记录、借款协议等证据证明，足以认定。
我会认为，任永青和越野一族投资公司构成一致行动人，截至2016年10月24日，双方合计持有顾地科技113,001,043股，占总股本32.7%，但未依法履行发出收购要约义务。上述行为违反《证券法》第八十八条、《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第二项的规定，构成《证券法》第二百一十三条所述违法行为。辛华系越野一族投资公司董事长，直接决策并组织实施向任永青借款及买入“顾地科技”事项，属于该违法行为直接负责的主管人员。
任永青作为顾地科技实际控制人，为上市公司31位员工认购激励股份提供借款并分享股票收益，但未履行告知义务。借款对应股份数额达到上市公司股本总额的8%。该事实具有重大性，属于应当披露的重大事件。任永青的行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十五条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条、第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
一、对未按规定履行发出要约收购义务的行为，依据《证券法》第二百一十三条的规定，对任永青责令改正，给予警告，并处以15万元罚款；对越野一族（北京）投资管理有限公司责令改正，给予警告，并处以15万元罚款，对辛华给予警告，并处以15万元罚款。
二、对任永青信息披露违法行为，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对任永青责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行菅业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复
议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会
2019年6月3日”公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
顾地科技股份有限公司
董 事 会
2019年6月6日