浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）2022年向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对顾地科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
公司于2023年8月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1807号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司发行人民币普通股（A股）165,888,000股，募集资金总额为人民币467,804,160.00元，扣除不含税保荐及承销费用人民币7,061,194.87元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币1,477,252.83元，实际募集资金净额为459,265,712.30元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具勤信审字【2023】第0030号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
1、公司向特定对象发行A股股票募集资金使用和结余情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1807号文核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）165,888,000 股，募集资金总额为人民币 467,804,160.00元，扣除不含税保荐及承销费用人民币7,061,194.87元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币1,477,252.83元，实际募集资金净额为459,265,712.30元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具勤信审字〔2023〕第0030号《验资报告》。募集资金专户初始存放金额为459,265,712.30元，报告期末存放金额为362,800,836.15元。
具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 开户银行 | 银行账号 | 转入募集资金金额 |
| 补充运营资金和偿还银行贷款 | 中信银行股份有限公司佛山顺德支行 | 8110901012601646850 | 459,265,712.30 |
| 合 计 | 459,265,712.30 | ||
截至2023年12月31日，募集资金账户使用和结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 期初累计 | 本期发生额 | 年末累计 |
| 募集资金实际到账金额 | 459,265,712.30 | 459,265,712.30 | |
| 1、募集资金账户资金的减少项 | |||
| 其中：（1）对募集资金投资项目的投入 | 99,482,042.28 | 99,482,042.28 | |
| （2）购买理财产品余额 | |||
| （3）银行手续费 | 494.00 | 494.00 | |
| 减少项小计 | 99,482,536.28 | 99,482,536.28 | |
| 2、募集资金账户资金的增加项 | |||
| 其中：（1）理财产品收益 | |||
| （2）募集资金活期利息收入 | 1,533,784.65 | 1,533,784.65 | |
| 增加项小计 | 1,533,784.65 | 1,533,784.65 | |
| 募集资金专户应结余金额 | 361,316,960.67 | 361,316,960.67 | |
| 募集资金专户实际结余金额 | 362,800,836.15 | 362,800,836.15 | |
| 差异（注：） | 1,483,875.48 | 1,483,875.48 | |
注：截止2023年12月31日，公司前期支付的中介机构定增费用1,483,875.48元，尚未从该账户中转出。2024年3月26日，已从该账户转出。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金设立了专用账户管理，实行专款专用。2023年9月18日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》。公司、浙商证券股份有限公司、中信银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。具体内容详见公司于2023年9月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的公告》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金账户的存储情况列示如下：
单位：元
| 项目 | 开户银行 | 银行账号 | 资金余额（元） | 备注 |
| 补充运营资金和偿还银行贷款 | 中信银行股份有限公司佛山顺德支行 | 8110901012601646850 | 362,800,836.15 | 【活期】 |
| 合 计 | 362,800,836.15 | |||
报告期内，本公司、保荐机构和上述募集资金专户存储银行均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》约定，不存在违反监管协议的行为。本公司签订的三方监管协议与《深圳市证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，本年度未出现违规使用募集资金的情况。
三、2023 年度募集资金的实际使用情况
报告期内募集资金使用情况对照表（详见附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内不存在募投项目变更情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐人主要核查工作及核查意见
在 2023 年持续督导期间，保荐人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告的相关公告及支持文件等资料。
经核查，保荐人认为：顾地科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、变更募集资金用途等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位： 万元
| 募集资金总额 | 45,926.57 | 报告期投入募集资金总额 | 9,948.20 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 9,948.20 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 补充运营资金和偿还银行贷款 | 否 | 45,926.57 | 45,926.57 | 9,948.20 | 9,948.20 | 21.66% | ||||
| 合计 | - | 45,926.57 | 45,926.57 | 9,948.20 | 9,948.20 | 21.66% | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时 | 不适用 | |||||||||
| 补充流动资金情况 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2023年12月31日尚未使用的募集资金余额36,280.08万元（含募集资金产生的利息1,533,784.65元及尚未转出的中介机构定增费用1,483,875.48元）全部存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本期已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。 |