合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月16日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》，具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币678,268,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币881,748,400元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为678,268,000股，全部为普通股 | 第十九条 公司股份总数为881,748,400股，全部为普通股 |
| 3 | 第一百零六条 董事会由6名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人、副董事长1人。 董事会设立审计委员会，成员由董事组成，其中独立董事应占1/2以上并担任主任委员，审计委员会至少有一名会计专业独立董事。 | 第一百零六条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人、副董事长1人。 |
| 4 | 第一百零七条 …… 公司董事会设立审计委员会，审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员会成员全部由董事组成，且独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。 | 第一百零七条 …… 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 5 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授予董事会对外投资、收购出售 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对外投资的权限为：公司投资的资金 |
| 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限依据股东大会审议通过的对外投资管理制度、对外担保管理制度、重大生产经营决策制度、关联交易决策制度等公司相关制度执行。 | 占公司最近一期经审计的净资产的比例在30%以内。 董事会收购、出售资产的权限为：一年内收购、出售的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例在30%以内。 董事会订立资产抵押、对外担保及关联交易合同时，应按照法律、行政法规及本章程的有关规定执行。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 占公司最近一期经审计的净资产5%以上、30%以下的固定资产（ 包括改建、扩建、环保等厂房、设备）投资 、技术引进投资由公司董事会审议批准。 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。董事会授权董事长决定不超过公司净资产5%的公司固定资产处置、固定资产收购、对外投资事宜。 | |
| 6 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 7 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 8 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会审议按深圳证券交易所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 9 | 第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理5-9名，由董事会聘任或解聘。 …… | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 …… |
| 10 | 第一百三十二条 副经理根据经理工作细则及其他相关规定，协助经理工作，履行各自具体职责。 | 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任；副总经理根据总经理工作细则及其他相关规定，协助总经理工作，履行各自具体职责。 |
| 11 | 第一百七十条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露的信息。 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的网站。 | 第一百七十条 公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的媒体上刊登公司公告和其他需要披露信息。 |
| 12 | 全文：……经理……（31处），……副经理……（6处） | 全文：……总经理……（31处），……副总经理……（6处） |
二、《董事会议事规则》修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司董事会由6名董事组成（包括3名独立董事，独立董事的任职资格及议事程序详见《独立董事任职及议事制度》），…… | 第三条 公司董事会由5名董事组成（包括2名独立董事，独立董事的任职资格及议事程序详见《独立董事任职及议事制度》），…… |
| 2 | 第八条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责或不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议。 | 第八条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 3 | 第十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事本人出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。 | 第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。 |
合肥美亚光电技术股份有限公司2022年8月16日