根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关规定，作为合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，就公司第四届董事会第九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
对于拟实施的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”），经核查：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。首次授予激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是国内领先的光电识别产品与服务提供商，业务范围涵盖农产品检测、医疗影像、工业检测等领域，致力于为全球用户提供高效、便捷的光电识别解决方案。在“深度聚焦”的中长期发展战略的指引下，公司不断开拓进取，识别核心技术持续保持行业领先并实现了多元化的应用发展。近年来，公司各项业务稳步推进，产品市场竞争力逐步提升，为未来企业持续稳定发展奠定了良好的基础。但当前国际局势变化日趋复杂，以及新冠肺炎疫情在全球持续蔓延，给国内外经济和各行业发展均带来较大不确定性，公司的三大主营业务发展均受到了不同程度的冲击，尤其是口腔相关业务及海外出口业务受疫情不确定性的影响较大。
综合考虑国内外的宏观经济发展环境，为保证公司中长期发展战略的有效落地，实现企业长期持续稳定健康发展，本次激励计划公司层面业绩考核将以营业收入增长率为主要考核指标，营业收入反映了公司市场占有率，体现了公司的经营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来的发展规划等因素，同时兼顾考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。公司通过实施本次激励计划，对公司管理、研发、营销关键岗位人员进行激励，进一步完善薪酬与福利制度，建立有效的人才激励机制，以提高公司管理水平和经营效率，推进
公司未来持续发展。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩和绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意提交股东大会审议。
独立董事：张本照、储育明、杨模荣
2021年10月31日