合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月02日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》。根据2018年10月26日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 | |
| 1 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
二、《董事会议事规则》修订情况
| 1 | 第三条 公司董事会由六名董事组成（包括三名独立董事，独立董事的任职资格及议事程序详见《独立董事任职及议事制度》）， | 第三条 公司董事会由六名董事组成（包括三名独立董事，独立董事的任职资格及议事程序详见《独立董事任职及议事制度》）， |
| 2 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、（五）项、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 4 | 第一百零六条 董事会由6名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由6名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人、副董事长1人。 |
设董事长一人，对股东大会负责。董事会对外代表公司，董事会对全体股东负责。
| 设董事长一人，对股东大会负责。董事会对外代表公司，董事会对全体股东负责。 | 设董事长一人、副董事长一人，对股东大会负责。董事会对外代表公司，董事会对全体股东负责。 |
合肥美亚光电技术股份有限公司2019年04月03日