远大智能：2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复（修订稿）

沈阳远大智能工业集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票

申请文件反馈意见之回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼）

二〇一九年九月

沈阳远大智能工业集团股份有限公司2019年度非公开发行A股

股票申请文件反馈意见之回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2019年8月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191911号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中国民族证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）会同沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“公司”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）和北京德恒律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，现将有关情况回复如下，请予以审核。（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《沈阳远大智能工业集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》中相同。）

本回复的字体：

反馈意见所列问题	黑体 、加粗
对问题的回答	宋体
对反馈意见所列问题进行核查后的核查意见	宋体、加粗
反馈意见回复的修订内容	楷体、加粗

目 录

第一部分 重点问题 ...... 3

问题1 ...... 3

问题2 ...... 12

问题3 ...... 42

问题4 ...... 46

问题5 ...... 77

问题6 ...... 79

问题7 ...... 83

问题8 ...... 117

问题9 ...... 131

问题10 ...... 139

第二部分 一般问题 ...... 142

问题1 ...... 142

第一部分 重点问题问题1请申请人说明最近三年的利润分配情况，是否履行了相应的审批程序，是否符合申请人《公司章程》的要求，是否符合中国证监会、交易所的相关规定。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、请申请人说明最近三年的利润分配情况，是否履行了相应的审批程序，是否符合申请人《公司章程》的要求，是否符合中国证监会、交易所的相关规定

（一）公司最近三年利润分配情况如下：

公司未进行2016年度利润分配，不分红、也不进行资本公积金转增股本。

公司2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本948,464,296股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。分红后，公司总股本增至1,043,310,725股。

公司未进行2018年度利润分配，不分红、也不进行资本公积金转增股本。

（二）公司最近三年利润分配的审批程序

利润分配方案审批程序	2018年度	2017年度	2016年度
董事会	第三届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》	第三届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》	第二届董事会第三十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度利润分配预案的议案》
监事会	第三届监事会第十六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预	第三届监事会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》	第二届监事会第二十七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度利润分配预案的议案》

	案的议案》
股东大会	总表决情况： 同意100.00％；反对 0.00％；弃权0.00％。 中小股东总表决情况： 同意100.00％；反对 0.00％；弃权0.00％。	总表决情况： 同意99.9905％；反对 0.0095％；弃权0.00％。 中小股东总表决情况： 同意99.9443％；反对0.0557％；弃权0.00％。	总表决情况： 同意100.00％；反对 0.00％；弃权0.00％。 中小股东总表决情况： 同意100.00％；反对 0.00％；弃权0.00％。
独立董事独立意见	公司2018年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，同意2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并提交2018年度股东大会审议。	本次利润分配合计派发现金股利 94,846,429.60元，本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度，资本公积金转增股本后公司总股本为 1,043,310,725股。转增金额没有超过2017年末“资本公积-股本溢价”余额。 分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并请董事会将上述议案提交2017年度股东大会审议。	结合公司实际经营情况，为公司发展、保证现金流充裕，2016年度利润分配预案为：不分红、也不进行资本公积金转增股本。 分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2016年度利润分配预案，并请董事会将上述议案提交2016年度股东大会审议。

如上表汇总发行人最近三年关于利润分配方案议案的董事会审议情况、监事会审议情况、股东大会审议情况以及独立董事发表的独立意见所示，上市公司最近三年利润分配方案经过内部审议决策，审议程序符合相关法律法规及章程的要求。

（三）最近三年分红是否符合申请人《公司章程》的要求

公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策，与利润分配相关的条款如下：

“第一百七十九条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利

且母公司累计未分配利润为正。

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的时间间隔

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。

（四）现金分红的条件：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正时应当采取现金方式分配股利。

符合上述条件，但出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：

（1）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（2）公司未来12个月内有投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（3）公司当年合并报表资产负债率达到百分之六十以上。

（五）现金分红比例：公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

（六）采用现金与股票相结合利润分配方式的条件：在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。

（七）公司利润分配方案的审议程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（2）公司因前述第四条所列情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（八）监事会对利润分配的监督：公司监事会应当对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。

（九）关于利润分配的信息披露：公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露；公司应当在定期报告中详细披露利润分配预案及现金分红政策执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中说明未分红原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。

（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十一）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

如遇战争、自然灾害等不可抗力；或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化，执行现有现金分红政策或将对公司持续经营构成实质性不利影响的，公司可以调整现金分红政策。对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议、独立董事发表意见后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

根据前述章程的相关规定，公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，且现金分红优于其他分红方式。当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正时应当采取现金方式分配股利。2016-2018年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润均为正且母公司累计未分配利润为正。因此，公司2016-2018年度满足章程规定的利润分配依据，且应采取现金方式分配股利。

同时，公司章程规定在出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：（1）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（2）公司

未来12个月内有投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）公司当年合并报表资产负债率达到百分之六十以上。2016-2018年度，公司合并报表当年的现金流量净额分别为-5,375,095.53元、-40,295,680.04元、-147,554,736.53元。公司2016-2018年度均满足可以不进行现金分红的条件。

就现金分红，公司章程规定最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司2016-2018年归属于母公司所有者净利润分别为67,735,530.83元、31,982,743.13元、9,354,044.65元，2017年度现金方式分配利润金额为94,846,429.6元，高于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

综上，公司最近三年分红情况符合《公司章程》的要求。

（四）最近三年分红是否符合中国证监会、交易所的相关规定

发行人对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”）的相关条款，逐条进行了对照分析，具体如下：

（1）《通知》第一条规定：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”

根据《上市公司章程指引》、《通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关规定，公司对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善。根据中国证监会《通知》的规定，公司第三届董事会第十四次（临时）会议决议就股东回报事宜进行了专项研究论证并制定了《未来三年（2019-2021）股东分红回报规划》。该规划详细说明了利润分配的安排，并经2019年第一次临时股东大会决议审议通过。

（2）《通知》第二条规定：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立

董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”

公司不适用《通知》本条中有关首次公开发行股票的相关规定。《公司章程》公司利润分配方案的审议程序规定了公司董事会、独立董事、股东大会的审议流程。董事会在制定利润分配方案时应与独立董事、监事会充分讨论，并通过多种渠道充分听取股东、特别是中小投资者的意见。《公司章程》中相关规定载明了《通知》中第二条的内容。

（3）《通知》第三条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

公司制定现金分红具体方案时，均有董事会就利润分配方案的合理性形成的会议文件以及独立董事发表的明确意见，与股东进行充分沟通交流，对该条款进行了落实。

（4）《通知》第四条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

报告期内，公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。公司对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（5）《通知》第五条规定“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

公司就前述规定自查了报告期内的定期报告，报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并就相关要求事项进行了详细说明，符合《通知》第五条的规定。

（6）《通知》第六条主要涉及首次公开股票公司的利润分配事项，不适用。

（7）《通知》第七条规定：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作重大事项提示，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”

公司已根据自身经营和发展情况制定了《未来三年（2019-2021）股东分红回报规划》，并经公司董事会、股东大会审议通过。公司在本次发行的预案中披

露了利润分配政策、现金分红的相关情况，并做了重要提示。

（8）《通知》第八条、第九条，不适用。

发行人对照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）的相关条款进行了对照分析，具体如下：

（1）公司重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订了持续、稳定的利润分配政策。在制定及执行利润分配政策的过程中，公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，符合《监管指引第3号》第二条的规定。

（2）公司已根据中国证监会《通知》《监管指引第3号》要求，对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善。公司制定利润分配政策时，履行了公司章程规定的决策程序;董事会制定了明确、清晰的股东回报规划，符合《监管指引第3号》第三条的规定。

（3）公司《公司章程》的相关内容已载明了《监管指引第3号》第四条、第五条、第六条、第七条及第十一条的要求的相关事项，符合《监管指引第3号》的要求。

（4）报告期内，公司在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行情况，说明了是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求。报告期内，发行人2016、2018年不符合现金分红条件，2017年向股东实施了现金分红，符合《监管指引第3号》第八条的规定。

发行人对照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等交易所监管文件涉及相关分红条款，进行了对照分析：

（1）《上市规则》11.4.1-11.4.5：公司在董事会审议通过利润分配方案，及时披露了方案的具体内容，并根据交易所要求在实施方案的股权登记日前按时披露了方案实施公告。方案实施公告包含了监管要求的相关内容并在股东大会审议通过后2个月内完成了利润分配及转增股本事宜。

（2）《规范运作指引》第七章“其他重大事件管理”之第七节“利润分配和资本公积转增股本”：公司制定利润分配政策时，履行了公司章程规定的决策程序并在公司章程中载明了相关内容；公司章程明确了现金分红的优先顺序；公司在制定现金分红政策时，公司董事会综合考虑了相关因素并由独立董事发表意见；公司制定利润分配方案时以母公司报表中可供分配利润为依据，有效控制了内幕信息知情人并综合考虑多种因素合理确定分配方案；公司不存在利润分配方案提前泄露、筹划或讨论高比例送转、定期报告披露前发生异常波动等情况。综上，公司最近三年分红符合中国证监会、交易所相关规定。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人的公司章程、财务报告、报告期内分红相关董事会、监事会及股东大会文件、独立董事意见以及报告期内披露的定期报告及分红规划等临时公告等相关资料，并与中国证监会、交易所分红相关文件规定进行对比分析。

保荐机构认为，发行人《公司章程》已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等中国证监会、交易所的相关政策文件要求；发行人最近三年现金分红政策的制定和执行情况符合发行人《公司章程》的规定并得到有效执行，未损害上市公司中小股东利益。

问题2

关于经营情况。请申请人详细说明：（1）公司各业务的销售模式、销售过程、金额占比及主要客户，不同销售模式下的收入确认依据，各业务的收入确认是否符合会计准则的规定，是否真实准确完整；（2）最近三年净利润连续大幅下滑的原因，结合行业发展情况、可比公司情况说明申请人业绩变化是否与行业致；结合2019年经营业绩说明申请人持续盈利能力是否存在风险；（3）最近三年产品收入结构变动较大的原因及合理性；（4）最近三年主营产品毛利率变动较大的原因；扶梯业务2018年收入大幅上升同时毛利率大幅下降的原因

及合理性；（5）公司外销业务的主要产品、主要客户、主要合同情况。请保荐机构及会计师说明对申请人外销业务分别采取的核查措施及核查意见；（6）报告期内各产品的产能变化情况，电梯等主要产品报告期内产能下滑的原因及合理性；（7）报告期内少数股东损益均为亏损的原因及合理性；（8）报告期内申请人资产价值损失科目金额大幅波动的原因及合理性。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、公司各业务的销售模式、销售过程、金额占比及主要客户，不同销售模式下的收入确认依据，各业务的收入确认是否符合会计准则的规定，是否真实准确完整

1、报告期内，发行人营业收入各业务类别如下：

单位：万元

项 目	2019年1-6月		2018年度		2017年度		2016年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
一、主营业务
电梯	26,403.09	64.74	60,141.01	48.70	77,567.87	65.77	86,126.76	69.48
扶梯	2,298.39	5.64	16,774.85	13.58	5,878.69	4.98	6,696.34	5.40
风力发电机	100.02	0.25	10,576.90	8.57
机器人自动化设备	153.34	0.38	3,856.77	3.12	1,836.80	1.56	1,080.51	0.87
电梯配件	1,372.38	3.37	2,179.61	1.77	1,917.25	1.63	1,275.04	1.03
电梯安装及维保费	8,404.43	20.61	24,222.75	19.62	28,764.75	24.39	27,143.39	21.89
房地产	1,031.76	2.53	2,303.85	1.87
小计	39,763.41	97.51	120,055.76	97.23	115,965.36	98.33	122,322.04	98.67
二、其他业务
材料、零部件销售	38.97	0.10	697.94	0.57	66.02	0.06	290.31	0.23
加工费	33.77	0.08	155.44	0.13	6.62	0.01	18.29	0.01
房屋租赁	810.43	1.99	2,149.92	1.74	1,557.23	1.32	1,260.96	1.02
其他	133.78	0.33	422.01	0.34	336.23	0.29	80.20	0.06
小计	1016.95	2.49	3,425.31	2.77	1,966.10	1.67	1,649.77	1.33
合 计	40,780.37	100	123,481.07	100	117,931.46	100	123,971.81	100

2、报告期内，发行人内销、外销、直销、经销具体情况如下：

单位：万元

项目	2019年1-6月		2018年度		2017年度		2016年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
内销	26,872.93	65.90%	98,829.45	80.04%	99,661.15	84.51%	104,279.24	84.12%
其中：直销	9,193.72	22.54%	64,534.20	52.26%	63,084.07	53.49%	58,191.65	46.94%
经销	17,679.21	43.35%	34,295.25	27.77%	36,577.08	31.02%	46,087.59	37.18%
外销	13,907.44	34.10%	24,651.62	19.96%	18,270.31	15.49%	19,692.57	15.88%
其中：直销	4,060.42	9.96%	7,668.71	6.21%	4,742.01	4.02%	3,501.83	2.82%
经销	9,847.02	24.15%	16,982.91	13.75%	13,528.30	11.47%	16,190.74	13.06%
营业收入合计	40,780.37	100%	123,481.07	100%	117,931.46	100%	123,971.81	100%

3、内销主要客户情况

（1）报告期内，发行人内销业务中，直销业务的主要客户销售情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	金额	占营业收入的比例
2019年1-6月
1	沈阳地铁集团有限公司	1,401.06	3.44%
2	云南省城乡建设投资有限公司	1,346.51	3.30%
3	三明城投集团房地产开发有限公司	688.41	1.69%
4	发达控股集团有限公司	686.55	1.68%
5	长沙经济技术开发区项目开发建设管理有限公司	677.31	1.66%
合计		4,799.84	11.77%
2018年度
1	中电投东北新能源朝阳风电有限公司	10,576.90	8.57%
2	沈阳地铁集团有限公司	9,792.35	7.93%
3	云南省城乡建设投资有限公司	9,771.50	7.91%
4	南京溧水经济技术开发总公司	3,563.87	2.89%
5	京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司	2,168.55	1.76%
合计		35,873.17	29.06%
2017年度
1	云南省城乡建设投资有限公司	20,593.59	17.46%

2	南京溧水经济技术开发总公司	4,121.80	3.50%
3	云南工程建设总承包公司	2,862.86	2.43%
4	云南信亿进出口贸易有限公司	1,556.82	1.32%
5	凤台县亿顺城市建设投资管理有限公司	1,447.71	1.23%
合计		30,582.78	25.94%
2016年度
1	云南省城乡建设投资有限公司	14,173.58	11.43%
2	南京燕子矶保障房开发有限公司	2,641.30	2.13%
3	固安京御幸福房地产开发有限公司	2,546.74	2.05%
4	沈阳冠隆置业发展有限公司	1,999.39	1.61%
5	郑州航空港区航程置业有限公司	1,169.83	0.94%
合计		22,530.84	18.16%

（2）报告期内，发行人内销业务中，经销业务的主要客户销售情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	金额	占营业收入的比例
2019年1-6月
1	秦皇岛博林电梯工程有限公司	426.37	1.05%
2	安徽维鸿电梯销售有限公司	381.04	0.93%
3	大连博祥机电设备有限公司	319.05	0.78%
4	河南省信捷电梯销售有限公司	300.56	0.74%
5	兰州俊辉电梯服务有限责任公司	251.87	0.62%
合 计		1,678.89	4.12%
2018年度
1	大连博祥机电设备有限公司	848.86	0.69%
2	赤峰鑫宇电梯有限公司	728.89	0.59%
3	河南希迪电梯工程有限公司	580.68	0.47%
4	莱芜市顺达电梯设备有限公司	564.24	0.46%
5	陕西铭天实业发展有限公司	514.00	0.42%
合 计		3,236.67	2.63%
2017年度
1	天津市保障住房建设投资有限公司	994.23	0.84%
2	兰州俊辉电梯服务有限责任公司	912.04	0.77%

3	鞍山金榜祎铭建筑工程有限公司	769.91	0.65%
4	大连博祥机电设备有限公司	632.11	0.54%
5	河南省卓安美电梯销售有限公司	558.75	0.47%
合 计		3,867.04	3.27%
2016年度
1	兰州俊辉电梯服务有限责任公司	1,558.26	1.26%
2	鞍山金榜祎铭建筑工程有限公司	1,387.45	1.12%
3	上饶市频升实业有限公司	830.64	0.67%
4	呼伦贝尔市佳顺电梯销售有限公司	797.56	0.64%
5	河南希迪电梯工程有限公司	768.95	0.62%
合 计		5,342.86	4.31%

4、外销主要客户情况

（1）报告期内，发行人外销业务中，直销业务的主要客户销售情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	金额	占营业收入的比例
2019年1-6月
1	Lucknow Metro Rail Corporatian Limited	520.46	1.28%
2	Core Building Group	248.63	0.61%
3	Richard Crookes Constructions Pty Ltd	186.84	0.46%
4	Anselm Developments Pty Ltd	178.10	0.44%
5	E-CON Group Pty Ltd	164.65	0.40%
合 计		1,298.68	3.18%
2018年度
1	Dreamland Construction Engineer Limited	852.20	0.69%
2	Lucknow Metro Rail Corporatian Limited	830.29	0.67%
3	Watpac Construction Pty Ltd	537.85	0.44%
4	Waterside Construction Pty Ltd	441.33	0.36%
5	Richard Crookes Constructions Pty Ltd	293.39	0.24%
合 计		2,955.05	2.39%
2017年度
1	GN Residential Pty Ltd	863.54	0.73%

2	Waterside Construction Pty Ltd	653.23	0.55%
3	Empire Global Pty Ltd	330.96	0.28%
4	Bonmen Pty Ltd	258.19	0.22%
5	Scipio NSW Pty Ltd	249.13	0.21%
合 计		2,355.05	2.00%
2016年度
1	Waterside Constructions Pty Ltd	536.33	0.43%
2	Scentre Design and Construction Pty Ltd	305.36	0.25%
3	Bonmen Pty Ltd	247.53	0.20%
4	Growthbuilt Pty Ltd	235.68	0.19%
5	Cerno Property Service Pty Ltd	212.23	0.17%
合 计		1,537.13	1.24%

（2）报告期内，发行人外销业务中，经销业务的主要客户销售情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	金额	占营业收入的比例
2019年1-6月
1	EM Service Pte.Ltd.	3,282.78	8.05%
2	墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V	1,904.78	4.67%
3	玻利维亚MELEVAR S.R.L	759.64	1.86%
4	土耳其 Tele Lift	566.08	1.39%
5	阿尔及利亚Eurl Confidence	548.00	1.34%
合 计		7,061.28	17.32%
2018年度
1	墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V	2,568.43	2.08%
2	EM Service Pte.Ltd.	2,228.86	1.81%
3	印度Stone India Limited	1,670.34	1.35%
4	菲律宾ACTIVE RELIANT ELEVATOR&ESCALATOR CO.	1,437.47	1.16%
5	阿尔及利亚Eurl Confidence	1,364.74	1.11%
合 计		9,269.84	7.51%
2017年度
1	墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V	2,589.72	2.20%

2	阿尔及利亚Eurl Confidence	1,858.00	1.58%
3	俄罗斯乌法ASTRO-LIFT	963.60	0.82%
4	哥伦比亚ALTUS	683.46	0.58%
5	智利 ELEVADORES SPA	438.57	0.37%
合 计		6,533.35	5.54%
2016年度
1	墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V	3,394.69	2.74%
2	菲律宾ACTIVE RELIANT ELEVATOR&ESCALATOR CO.	1,777.31	1.43%
3	印度Stone India Limited	1,446.24	1.17%
4	阿尔及利亚Eurl Confidence	1,317.91	1.06%
5	智利ALPHA ASCENSORES LTDA	822.47	0.66%
合 计		8,758.62	7.07%

5、电梯业务（包括电梯、扶梯）

（1）销售模式

公司电梯产品销售包括内销和出口两个部分，内销采取以直销为主、经销为辅的模式，出口采用以经销为主、直销为辅的模式。

直销模式为通过业务部门或各服务中心销售人员与最终客户联系，公司与最终客户直接签订产品销售及安装合同，并由公司提供产品销售、运输、安装及维保期内的维保服务；经销模式为公司通过经销商向客户销售产品，具有资质的经销商可自己向客户提供安装、维保的服务，公司对经销商在销售、安装、维修与保养各环节提供技术支持及质量监控。

（2）销售过程

在直销模式下，公司由销售部门或各服务中心销售人员直接与客户洽谈销售；

在经销模式下， 公司通过对经销商的确认后，由经销商与客户洽谈销售。

公司销售的流程如下：

（3）金额占比及主要客户

报告期内，发行人电梯业务包括电梯和扶梯的销售，其中，销售电梯给主要客户的情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	金额	占营业收入比例
2019年1-6月
1	EM Service Pte.Ltd.	2,935.44	7.20%
2	墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V	1,597.17	3.92%
3	云南省城乡建设投资有限公司	784.38	1.92%
4	玻利维亚MELEVAR S.R.L	756.67	1.86%
5	沈阳地铁集团有限公司	617.57	1.51%
合 计		6,691.23	16.41%
2018年度
1	云南省城乡建设投资有限公司	5,458.46	4.42%
2	墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V	2,486.91	2.01%
3	南京溧水经济技术开发总公司	2,097.00	1.70%
4	EM Service Pte.Ltd.	1,823.59	1.48%
5	菲律宾ACTIVE RELIANT ELEVATOR&ESCALATOR CO.	1,417.51	1.15%
合 计		13,283.47	10.76%
2017年度
1	云南省城乡建设投资有限公司	11,370.26	9.64%
2	墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V	2,583.57	2.19%
3	南京溧水经济技术开发总公司	2,406.97	2.04%
4	阿尔及利亚Eurl Confidence	1,858.00	1.58%
5	云南工程建设总承包股份有限公司	1,689.03	1.43%
合 计		19,907.83	16.88%
2016年度
1	云南省城乡建设投资有限公司	7,127.19	5.75%
2	墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V	3,394.69	2.74%
3	固安京御幸福房地产开发有限公司	1,864.96	1.50%
4	菲律宾ACTIVE RELIANT ELEVATOR&ESCALATOR CO.	1,777.31	1.43%
5	南京燕子矶保障房开发有限公司	1,700.43	1.37%

合 计

15,864.57

12.80%

报告期内，发行人销售扶梯给主要客户的情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	金额	占营业收入 比例
2019年1-6月
1	土耳其 Tele Lift	566.08	1.39%
2	沈阳地铁集团有限公司	533.13	1.31%
3	墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V	307.61	0.75%
4	南京栖霞山建设发展有限公司	220.78	0.54%
5	伊朗AMIRAN ASAN BAR	167.85	0.41%
合 计		1,795.46	4.40%
2018年度
1	沈阳地铁集团有限公司	8,343.43	6.76%
2	印度Stone India Limited	1,669.90	1.35%
3	京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司	1,486.21	1.20%
4	蒙辽铁路客运专线有限责任公司	1,170.77	0.95%
5	大连市城市建设管理局	666.02	0.54%
合 计		13,336.33	10.80%
2017年度
1	沈阳地铁集团有限公司	1,125.22	0.95%
2	中铁建工集团有限公司广州地铁坑口BT融资建设工程项目经理部	519.72	0.44%
3	乐清市金圆置业有限公司	231.25	0.20%
4	丹东唯郡置业有限公司	222.92	0.19%
5	南宁铁路局玉铁铁路工程建设指挥部	203.57	0.17%
合 计		2,302.68	1.95%
2016年度
1	印度Stone India Limited	1,444.01	1.16%
2	上饶市频升电梯服务有限公司	431.62	0.35%
3	兰州俊辉电梯服务有限责任公司	422.31	0.34%
4	伊朗AMIRAN ASAN BAR	323.07	0.26%
5	广西路桥工程集团有限公司百色市工业品市场路网工程项目经理部	263.01	0.21%

合 计

2,884.02

2.33%

（4）确认收入依据

在经销模式下，根据销售合同发行人不负有安装义务，于电梯发出给客户，并经其签收后确认销售收入；在直销模式下，根据销售合同公司负有安装义务，于电梯安装调试完成，经当地具有检验资质的机构验收合格并取得验收合格证时确认销售收入。

6、风力发电设备

（1）销售模式

发行人销售风力发电设备采用直销模式，即与最终客户直接签订产品销售合同，并由公司提供产品销售、运输等服务。

（2）主要销售过程

签订销售合同，按客户要求，将货物按时间运输到指定地点；货物到达指定地点后，客户对货物进行验收，验收合格后向公司出具验收单。

（3）金额占比及主要客户

报告期内，发行人销售风力发电机给主要客户的情况如下：

单位：万元

客户名称	2019年1-6月		2018年度		2017年度		2016年度
	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）
中电投东北新能源朝阳风电有限公司	100.02	0.25	10,576.90	8.57
合 计	100.02	0.25	10,576.90	8.57

（4）收入确认依据

产品发出后，客户确认验收，并取得客户的验收单。根据销售合同约定，主要风险和报酬已转移给购货方，相关经济利益能够流入公司且收入成本能够可靠计量确认收入。

7、机器人自动化设备

（1）销售模式

发行人销售机器人自动化设备采用直销模式，即与最终客户直接签订产品销售合同，并由公司提供产品销售、运输等服务。

（2）主要销售过程

机器人自动化设备的主要销售过程包括根据客户的需求，提出技术协议方案，将产品制造完成后，把产品移交客户并进行调试，最终取得客户对项目的验收。

（3）金额占比及主要客户

报告期内，发行人销售机器人自动化设备给主要客户的情况如下：

单位：万元

客户名称	2019年1-6月		2018年度		2017年度		2016年度
	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例 （%）	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）
中国人民解放军某工厂	96.99	0.24
宁波方太厨具有限公司	41.13	0.10	167.24	0.14
天河智造（北京）科技股份有限公司			1,593.97	1.29
沈阳远大智能工业住宅有限公司			723.58	0.59	452.83	0.38
航天智造（上海）科技有限责任公司			645.69	0.52
中车唐山机车车辆有限公司			641.88	0.52	422.08	0.36
安徽合力股份有限公司合肥铸锻厂					427.18	0.36	244.44	0.20
沈阳广泰真空科技有限公司					356.60	0.30
沈阳众拓机器人设备					94.34	0.08
睿岑机械设备（上海）有限公司					76.92	0.07
某船用推进器公司							682.56	0.55
某航空发动机公司							153.50	0.12
合 计	138.12	0.34	3,772.36	3.06	1,829.95	1.55	1,080.51	0.87

（4）收入确认依据

产品发出后，并取得客户的验收单。根据销售合同约定，主要风险和报酬已转移给购货方，相关经济利益能够流入公司且收入成本能够可靠计量确认收入。

8、电梯配件

（1）销售模式

发行人销售电梯配件采用直销模式。

（2）主要销售过程

签订销售合同，按客户要求，将货物按时间运输到指定地点；货物到达指定地点后，客户对货物进行签收确认。

（3）电梯配件金额占比及主要客户

配件销售主要为发行人电梯产品所对应备件，单次合同金额较小且较为零散，主要客户为发行人电梯及扶梯客户。

（4）收入确认依据

产品发货后客户出具签收单，产品主要风险和报酬已转移给购货方，相关经济利益能够流入发行人且收入成本能够可靠计量。

9、电梯安装及维保

（1）销售模式

发行人电梯安装及维保业务采取直销模式。

（2）主要销售过程

签订安装或维保服务合同，按客户要求提供安装或维保服务。

（3）金额占比及主要客户

报告期内，发行人电梯安装及维保的主要客户情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	金额	占营业收入比例
2019年1-6月
1	云南省城乡建设投资有限公司	563.39	1.38%

2	Lucknow Metro Rail Corporatian Limited	520.46	1.28%
3	长沙经济技术开发区项目开发建设管理有限公司	311.58	0.76%
4	南京溧水经济技术开发总公司	269.13	0.66%
5	三明城投集团房地产开发有限公司	263.03	0.64%
合 计		1927.59	4.72%
2018年度
1	云南省城乡建设投资有限公司	4,128.47	3.34%
2	南京溧水经济技术开发总公司	1,466.87	1.19%
3	沈阳地铁集团有限公司	1,360.21	1.10%
4	Lucknow Metro Rail Corporatian Limited	830.29	0.67%
5	南昌市湾里城市建设投资发展有限责任公司	588.28	0.48%
合 计		8,374.12	6.78%
2017年度
1	云南省城乡建设投资有限公司	9,166.03	7.77%
2	南京溧水经济技术开发总公司	1,714.83	1.45%
3	云南工程建设总承包股份有限公司	1,173.79	1.00%
4	凤台县亿顺城市建设投资管理有限公司	472.33	0.40%
5	南充市嘉陵城市建设投资有限公司	402.8	0.34%
合 计		12,929.78	10.96%
2016年度
1	云南省城乡建设投资有限公司	6,832.90	5.51%
2	南京燕子矶保障房开发有限公司	937.06	0.76%
3	固安京御幸福房地产开发有限公司	679.61	0.55%
4	沈阳冠隆置业发展有限公司	679.36	0.55%
5	阜阳市颍州区城市建设投资有限责任公司	417.29	0.34%
合 计		9,546.22	7.70%

（4）电梯安装及维保收入确认依据

电梯安装收入确认依据：劳务已经提供，并经当地具有检验资质的机构验收合格并取得验收合格证明。产品主要风险和报酬已转移给购货方，相关经济利益

能够流入发行人且收入成本能够可靠计量。电梯维保收入确认依据：维保合同约定服务期限一般为12个月，按维保部门统计上报的合同实际执行月数确认维保服务收入。10、房地产发行人在我国境内未从事房地产业务，房地产业务收入均由发行人境外子公司在海外的房地产相关业务取得。

报告期内，发行人开始取得房地产收入时间为2018年度，有收入的房地产业务的子公司为位于肯尼亚首都内罗毕的中国远大房地产集团有限公司及位于巴布亚新几内亚的博林特电梯巴布亚新几内亚有限责任公司。2018年度发行人取得房地产收入2,303.85万元，占营业收入的比重为1.87%，占比较小，其中来自中国远大房地产集团有限公司销售商品房取得的收入为1,451.66万元；来自博林特电梯巴布亚新几内亚有限责任公司销售建筑材料取得的收入为852.20万元。

2019年6月24日签订股权转让协议，发行人拟转让中国远大房地产集团有限公司100%股权。根据公司相关公告及交易协议，交易对方应于2019年12月31日前支付股权转让价款并清理远大房地产公司与公司的借款，公司将及时协助对方完成股权交割手续。根据公司的说明，股权变更手续正在办理中，预计将于2019年10月底前完成。

（1）销售模式

发行人房地产业务采取直销模式。

（2）主要销售过程

房地产业务主要销售过程为相关子公司与终端客户签订销售合同并协助客户办理购房手续等。

（3）金额占比及主要客户

2019年1-6月房地产业务收入1,031.76万元，占营业收入的比例为2.53%；2018年度房地产业务收入2,303.85万元，占营业收入的比例为1.87%。

主要客户为个人消费者。

（4）收入确认依据

房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，与客户签定房屋买卖合同，拟收取合同款项或取得收取合同款项权利时，确认销售收入。

二、最近三年净利润连续大幅下滑的原因，结合行业发展情况、可比公司情况说明申请人业绩变化是否与行业一致；结合2019年经营业绩说明申请人持续盈利能力是否存在风险

1、最近三年净利润连续大幅下滑的原因

2018年度发行人净利润为838.48万元，较上年下降2,386.03万元，下降幅度为74.00%；2017年度发行人净利润为3,224.50万元，较上年下降3,487.03万元，下降幅度为51.96%。净利润连续大幅下滑主要原因如下：

（1）受国家对房地产调控的影响，我国房地产市场发展速度有所下降，电梯市场需求增速趋缓，电梯行业竞争激烈，导致电梯销售单价下滑；

（2）电梯的材料主要来源于钢铁材料及钢铁材料制品，且原材料成本占电梯成本70%以上。报告期内，钢材价格波动上涨，使得电梯产品整体成本上升。

2、2016年与2017年毛利相近，但利润大幅下降的原因

2016年度及2017年度，发行人合并利润表的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

项 目	2017年度 ①	2016年度 ②	增减额 ③ =①-②	增减幅度 ④ =③/②
一、营业收入	117,931.46	123,971.81	-6,040.35	-4.87%
减：营业成本	78,090.18	80,157.25	-2,067.07	-2.58%
毛利	39,841.28	43,814.56	-3,973.28	-9.07%
税金及附加	1,926.86	1,279.09	647.77	50.64%
销售费用	17,615.56	17,220.08	395.48	2.30%
管理费用	8,518.35	10,231.53	-1,713.18	-16.74%
研发费用	4,196.54	4,820.70	-624.15	-12.95%
财务费用	332.44	-357.23	689.68	-193.06%

利息收入	311.40	319.04	-7.64	-2.39%
资产减值损失	5,326.34	4,729.18	597.16	12.63%
加：其他收益	1,637.71		1,637.71
投资收益（损失以“-”号填列）	82.77		82.77
资产处置收益（损失以“－”号填列）	15.53		15.53
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	3,661.19	5,891.21	-2,230.03	-37.85%
加：营业外收入	185.51	2,127.29	-1,941.78	-91.28%
减：营业外支出	47.59	8.91	38.68	434.24%
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	3,799.11	8,009.59	-4,210.48	-52.57%
减：所得税费用	574.61	1,298.06	-723.45	-55.73%
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	3,224.50	6,711.53	-3,487.03	-51.96%

2017年度公司实现净利润3,224.50万元，比2016年减少了3,487.03万元，下降幅度为51.96％，公司利润下降的主要原因是2017年度电梯产品销量下滑，毛利率下降，同时销售费、财务费、资产减值损失增长所致。

（1）2017年，面对房地产行业持续低迷，电梯制造业竞争加剧，公司电梯产品销售量和销售价格都有所下降。2017年公司确认电梯整梯（含电梯和扶梯）收入共6,410台，同比2016年减少277台，同时单台销售平均价格下降0.86万元，导致2017年公司营业收入同比2016年减少了6,040.35万元。由于2016年中到2017年末钢材等相关原材料市场价格不断上涨，2017年产品毛利率也逐月呈现下降趋势，2017年度公司综合毛利率33.78％，2016年综合毛利率为

35.34％，下降1.56个百分点。营业收入和营业成本的综合影响，使得发行人2017年度的毛利额较上年减少3,973.28万元。

（2）2017年度公司发生销售费17,615.56万元，较上年增加395.48万元，主要是因为2017年公司为加大品牌宣传力度，提高市场占有率，加强了营销网络建设，在全国各地新增设了一些分公司和办事处，因此当年业务宣传费、租赁费、会议费、展览费等都有所增长。

（3）2017年度公司发生财务费用332.44万元，较上年增加689.68万元，财务费用增加的主要原因是2017年当年美元贬值，引起汇兑损失增加较多。

（4）2017年公司计提资产减值损失5,326.34万元，比2016年增加597.16万元，增长12.63％，主要是因为公司从2013年开始业务量大幅上涨，至2017年营业收入额一直处于较高水平，伴随着营业收入的增长，应收账款余额也增长较快，因此3年以上账龄较高的应收账款增长，引起资产减值损失计提额增加。

（5）2017年营业税金及附加较上年增加647.77万元，是由于会计准则调整，核算科目发生变化引起的，原房产税，土地税及印花税等税金在“管理费用”中核算，从2017年起调到“营业税金及附加”科目核算，影响“营业税金及附加”科目增加及“管理费用”科目同比减少515.00万元；同时2017年“营业外收入”科目减少1,941.78万元，也是由于会计准则调整，核算科目发生变化引起的，原与企业日常经营活动相关的政府补助计入“营业外收入”调整计入 “其他收益”科目核算。扣除前述两项会计准则调整事项的影响，营业税金及附加、营业外收入使得2017年度利润总额较上年减少436.84万元。

3、与同行业公司比较

发行人及同行业可比上市公司的营业收入、毛利率、净利润情况如下：

单位：万元

单 位	项 目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
发行人	营业收入	40,780.37	123,481.07	117,931.46	123,971.81
	毛利率	28.70%	26.04%	33.78%	35.34%
	净利润	-4,581.29	838.48	3,224.50	6,711.53
快意电梯	营业收入	30,266.94	87,671.43	74,902.55	78,229.10
	毛利率	26.60%	30.97%	34.27%	37.84%
	净利润	-653.87	7,172.86	7,486.71	9,826.63
康力电梯	营业收入	170,350.94	309,183.58	327,993.50	331,405.81
	毛利率	28.84%	26.03%	30.90%	36.75%
	净利润	10,255.54	1,471.25	32,828.40	42,911.37
梅轮电梯	营业收入	32,052.03	73,761.88	73,190.06	78,079.32
	毛利率	26.44%	23.42%	29.40%	33.57%

净利润

2,402.08

5,014.20

7,664.44

9,061.55

受电梯行业竞争加剧的因素影响，报告期内，同行业主要可比上市公司的营业收入、毛利率、净利润均呈下降趋势，与同行业可比上市公司一致，报告期内毛利率与行业平均水平基本持平。

4、公司持续盈利能力情况

2019年1-6月，公司实现营业收入40,780.37万元，同比下降12.05%；实现净利润-4,581.29万元，同比下降120.06%，其中归属于母公司股东的净利润-4,534.42万元，同比下降123.29%。盈利能力较上年同期下降，主要原因是我国电梯行业依然面临市场竞争更加激烈，产能结构性过剩，尤其是中低端产品，同质化现状依旧凸显，短期看房地产政策调控依旧影响电梯行业新增梯量的增长率，尤其影响商业住宅新梯需求的基本面未有明显改善。

为提升盈利能力，公司目前在进一步加强市场推广及品牌建设，加快技术升级和新产品研制，提升内部运营管理效率，2019年上半年公司新签订单9.29亿元（含已中标尚未签订合同），比去年同期增长75%。中长期来看，在中国工业化、新城镇化不断推进的政策支撑下，以及公共交通设施建设等因素的推动下，加之旧梯改造、老房加装电梯等社会发展带来的需求增量，使得电梯市场仍可以在较长时间保持平稳发展。

三、最近三年产品收入结构变动较大的原因及合理性

最近三年公司产品收入结构如下：

单位：万元

项 目	2018年度		2017年度		2016年度
	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入 比例 （%）
一、主营业务收入	120,055.76	97.23	115,965.36	98.33	122,322.04	98.67
电梯	60,141.01	48.70	77,567.87	65.77	86,126.76	69.47
扶梯	16,774.85	13.58	5,878.69	4.98	6,696.34	5.40
电梯安装及维保费	24,222.75	19.62	28,764.75	24.39	27,143.39	21.89
风力发电机	10,576.90	8.57

机器人自动化设备	3,856.77	3.12	1,836.80	1.56	1,080.51	0.87
房地产	2,303.85	1.87
电梯配件	2,179.61	1.77	1,917.25	1.63	1,275.04	1.03
二、其他业务收入	3,425.31	2.77	1,966.10	1.67	1,649.77	1.33
材料、零部件销售	697.94	0.57	66.02	0.06	290.31	0.23
加工费	155.44	0.13	6.62	0.01	18.29	0.01
房屋租赁	2,149.92	1.74	1,557.23	1.32	1,260.96	1.02
其他	422.01	0.34	336.23	0.29	80.20	0.06
合 计	123,481.07	100	117,931.46	100	123,971.81	100

1、产品结构2017年度与2016年度相比

发行人产品结构2017年度与2016年度相比，主要产品收入结构保持相对稳定。

2、产品结构2018年度与2017年度相比

2018年度与2017年度相比，发行人主要增加了风电业务和房地产业务。

发行人为保持持续稳健发展，2018年11月公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于收购朝阳远大新能源有限公司100%股权的议案》，公司向沈阳远大科技电工有限公司收购朝阳远大新能源有限公司100%股权，本次收购有利于公司拓展新的业务领域，提高公司盈利能力，增强公司综合竞争实力，减少公司与关联方日常关联交易事项，符合公司制定的战略规划。 2018年度沈阳远大新能源有限公司加强市场开发，顺利完成了中电投建平上新井

49.5MW风电场工程上新井项目中21台套产品交付工作，并完成安装调试任务，风电业务实现收入10,576.90万元，占营业收入比例8.57%。

2018年度房地产业务收入为2,303.85万元，占营业收入比例1.87%，其中：

中国远大房地产集团有限公司销售商品房取得的收入为1,451.66万元；博林特电梯巴布亚新几内亚有限责任公司销售建筑材料取得的收入为852.20万元。

扣除上述两项业务影响之后，各产品结构如下：

单位：万元

项 目

2018年度

2017年度

2016年度

	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）
一、主营业务收入	107,174.99	96.90	115,965.36	98.33	122,322.04	98.67
电梯	60,141.01	54.38	77,567.87	65.77	86,126.76	69.47
扶梯	16,774.85	15.17	5,878.69	4.98	6,696.34	5.40
电梯安装及维保费	24,222.75	21.90	28,764.75	24.39	27,143.39	21.89
机器人自动化设备	3,856.77	3.49	1,836.80	1.56	1,080.51	0.87
电梯配件	2,179.61	1.97	1,917.25	1.63	1,275.04	1.03
二、其他业务收入	3,425.31	3.10	1,966.10	1.67	1,649.77	1.33
材料、零部件销售	697.94	0.63	66.02	0.06	290.31	0.23
加工费	155.44	0.14	6.62	0.01	18.29	0.01
房屋租赁	2,149.92	1.94	1,557.23	1.32	1,260.96	1.02
其他	422.01	0.38	336.23	0.29	80.20	0.06
合 计	110,600.30	100	117,931.46	100	123,971.81	100

扣除风力发电机及房地产两项业务影响之后，电梯、扶梯产品收入结构有一定变化，其他产品收入结构无重大变化。2018年度电梯营业收入占比54.38%，较上年下降11.39%，主要原因是电梯的销量和平均售价同时出现了下降，销量和平均售价同时出现了下降的主要原因是国家对房地产行业宏观调控政策的收紧，新增住宅建设的增量放缓，电梯市场的竞争激烈加剧。其中，发行人2018年度电梯产品销量为5,174台，较2017年度下降15.17%； 2018年度电梯产品平均售价为11.62万元，较2017年度下降

8.61%。

2018年度扶梯营业收入占比15.17%，较上年上升10.19%，主要原因是扶梯市场需求增加，其中，发行人2018年度扶梯销量为573台，较2017年度增加

84.24%，扶梯销量增加主要是2018年度沈阳地铁九号线、十号线的开通及京沈高铁、蒙辽高铁等项目的扶梯销量增加所致；2018年度扶梯产品平均售价为29.28万元，较2017年度上升54.88%，平均售价增加主要是2018年度对电梯技术参数、安装质量等要求较高的地铁、高铁项目增加，提高了平均售价。

四、最近三年主营产品毛利率变动较大的原因；扶梯业务2018年收入大幅上升同时毛利率大幅下降的原因及合理性

1、最近三年及一期毛利率情况

公司最近三年及一期毛利率情况如下：

项 目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
电梯	28.49%	25.20%	33.44%	37.89%
扶梯	14.43%	4.92%	15.08%	22.79%
电梯安装及维保费	28.72%	33.51%	32.99%	27.07%
风力发电机	0.02%	20.13%
机器人自动化设备	24.81%	51.31%	74.96%	67.08%
电梯配件	55.93%	61.31%	60.31%	56.06%
房地产	22.59%	41.10%

（1）电梯产品（含电梯、扶梯）毛利率情况

报告期内，发行人电梯受国内房地产市场宏观调控低迷走势的影响，订单量和执行量呈现下滑趋势，在激烈的市场竞争态势下，电梯项目中标产品单价也一再降低，导致营业收入持续下降；电梯、扶梯的原材料主要是钢材及相关钢材制品，报告期内电梯、扶梯原材料成本分别为50,868.19万元、49,582.09万元、53,170.31万元及18,157.77万元，占当期主营业务成本的比例为64.09%、64.29%、

59.36%及63.81%，钢材及相关钢材制品的价格波动将直接影响公司的主营业务成本。报告期内，钢材综合价格呈上涨趋势，钢材综合价格指数如下：

由于生产电梯的主要原材料钢材价格上涨导致导轨、轿厢、厅门装置等从2017年开始到2019年初价格持续上涨，从而使产品单位成本增加较多，单位售

价降低和单位成本增加双重因素影响电梯产品毛利率不断下降。

（2）电梯安装及维保费毛利率情况

近三年电梯安装及维保费毛利率呈现小幅上升趋势，主要系发行人加强对分包方价格管控，与具备安装资质的电梯安装公司签订年度战略协议，节约分包成本，提高毛利。

（3）机器人自动化设备毛利率情况

报告期内，机器人自动化设备产品属于非标准定制产品，各项目面对不同行业客户，不同产品在规格、应用领域（如轨道交通、航天飞机、船舶制造、家电厨卫、仓储物流、电器电子、机械加工）、技术要求等方面不同，毛利率因此也有所不同。

（4）电梯配件

电梯配件属于专用配套产品。报告期内，电梯配件毛利率相对稳定。

2、扶梯产品2018年收入大幅上升但毛利率大幅下降的原因

2017年度发行人实现销售扶梯311台，2018年度发行人实现销售扶梯573台，其中沈阳地铁，蒙辽高铁，京沈高铁等政府公共建设项目共计335台，此类大型公交型扶梯项目合同总金额较高，因此2018年度扶梯产品收入上升幅度较大。但此类项目竞争激烈，公司为提升企业知名度，打造品牌效应，承接较多的地铁、高铁等政府公建项目，中标单台电梯价格较低。同时受当年电梯原材料价格上升影响，导致2018年度扶梯产品毛利率大幅下降。

五、公司外销业务的主要产品、主要客户、主要合同情况

1、外销主要情况

外销产品主要为电梯、扶梯及电梯零部件。主要客户及合同收入情况如下：

单位：万元

序号	客 户	当年实现收入	报关单金额	差异原因
2019年1-6月
1	EM Service Pte.Ltd.	3,282.78	2,796.95	新加坡子公司销售电梯（从

				母公司采购的电梯）实现的毛利及销售当地采购部分电梯配件的销售收入
2	墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V	1,904.78	1,904.78
3	玻利维亚MELEVAR S.R.L	759.64	759.64
4	土耳其 Tele Lift	566.08	566.08
5	阿尔及利亚Eurl Confidence	548.00	548.00
6	Lucknow Metro Rail Corporatian Limited	520.46		印度子公司在当地提供安装劳务实现的收入，无报关单
7	马来西亚DONG YONG ELEVATORS	506.78	506.78
8	俄罗斯乌法ASTRO-LIFT	360.40	360.40
9	Core Building Group	248.63	110.36	澳大利亚子公司销售电梯（从母公司采购的电梯）实现的毛利、销售当地采购部分电梯配件的销售收入及为客户提供安装维保劳务实现的收入
10	Richard Crookes Constructions Pty Ltd	186.84	108.11
合 计		8,884.39	7,661.10
2018年度
1	墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V	2,568.43	2,568.43
2	EM Service Pte.Ltd.	2,228.86	2,101.89	新加坡子公司销售电梯（从母公司采购的电梯）实现的毛利
3	印度Stone India Limited	1,670.34	1,670.34
4	菲律宾ACTIVE RELIANT ELEVATOR&ESCALATOR CO.	1,437.47	1,437.47
5	阿尔及利亚Eurl Confidence	1,364.74	1,364.74
6	马来西亚DONG YONG ELEVATORS	1,092.24	1,092.24
7	Dreamland Construction Engineer Limited	852.20	852.20
8	Lucknow Metro Rail Corporatian Limited	830.29		印度子公司在当地提供安装劳务实现的收入，无报关单
9	哥伦比亚ALTUS	692.18	692.18
10	科威特BOBIAN ELEVATOR	647.83	647.83
合 计		13,384.57	12,427.32

2017年度
1	墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V	2,589.72	2,589.72
2	阿尔及利亚Eurl Confidence	1,858.00	1,858.00
3	俄罗斯乌法ASTRO-LIFT	963.60	963.60
4	GN Residential Pty Ltd	863.54	270.30	澳大利亚子公司销售电梯（从母公司采购的电梯）实现的毛利、销售当地采购部分电梯配件的销售收入及为客户提供安装维保劳务实现的收入
5	哥伦比亚ALTUS	683.46	683.46
6	Waterside Construction Pty Ltd	653.23	229.24	澳大利亚子公司销售电梯（从母公司采购的电梯）实现的毛利、销售当地采购部分电梯配件的销售收入及为客户提供安装维保劳务实现的收入
7	智利 ELEVADORES SPA	438.57	438.57
8	马来西亚DONG YONG ELEVATORS	386.78	386.78
9	肯尼亚ELEVONIC LIFTS SERVICES	365.8	365.8
10	菲律宾ACTIVE RELIANT ELEVATOR&ESCALATOR CO.	355.57	355.57
合 计		9,158.28	8,141.04
2016年度
1	墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V	3,394.69	3,394.69
2	菲律宾ACTIVE RELIANT ELEVATOR&ESCALATOR CO.	1,777.31	1,777.31
3	印度Stone India Limited	1,446.24	1,446.24
4	阿尔及利亚Eurl Confidence	1,317.91	1,317.91
5	智利ALPHA ASCENSORES LTDA	822.47	822.47
6	哥伦比亚LIFT INGENIERIA S.A.	745.41	745.41
7	伊朗AMIRAN ASAN BAR	656.24	656.24

8	越南TATIN-BRILLIANT	588.54	588.54
9	Waterside Constructions Pty Ltd	536.33	182.31	澳大利亚子公司销售电梯（从母公司采购的电梯）实现的毛利、销售当地采购部分电梯配件的销售收入及为客户提供安装维保劳务实现的收入
10	玻利维亚MELEVAR S.R.L	327.11	327.11
	合 计	11,612.25	11,258.23

2、主要核查措施

查阅与发行人外销业务有关的收入明细账、主要销售合同、发货单、报关单、信用证、提单及涉外收入申报单等，对比发行人海外销售有关的海关数据，对外销业务收入进行穿行测试；对发行人外销业务主要客户进行走访；发送往来询证函等核查措施，确认发行人海外销售收入的真实性及完整性。

六、报告期内各产品的产能变化情况，电梯等主要产品报告期内产能下滑的原因及合理性

报告期内，发行人产品的产能情况如下：

产品名称		2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
直梯（台）		3,200	6,200	6,700	6,700
扶梯、自动人行道（台）		200	500	500	600
风力发电机（台）		50	100	100	100
机器人自动化设备	转向架生产线（条）	1	2	2
	机器人工作站（台）	5	10	10	3

1、直梯

2018年末发行人针对直梯主要生产设备钣金柔性生产线S4P4进行大修，导致2018年年底至2019年年初直梯产能下降，经工艺部统计2018年发行人直梯产能较上年减少500台；2019年度二季度开始产能基本恢复到正常水平，预计2019年度直梯产能可达到6,500台。

2、扶梯、自动人行道

2017年开始公交型扶梯整体梯路由外购转为自制，导致扶梯产能由2016年

度的600台降低至2017年度的500台。

2019年1-6月扶梯产能200台，其中2019年1-3月份产能为75台，产能下降原因为1-3月份期间生产扶梯桁架单片焊接工装及组对焊接工装（生产扶梯产品需要的成套大型工具），其工装加工涉及到带锯、气割、机加、焊接、喷漆、装配等工序，占用了扶梯产品生产加工资源，导致1-3月份的生产扶梯产品的产能下降；2019年度二季度恢复原有产能，预计2019年度扶梯产能450台。

七、报告期内少数股东损益均为亏损的原因及合理性

报告期内，非全资子公司主要为博林特电梯澳大利亚合资公司，注册资本1,000澳元，2016年度少数股东持股比例为30%, 2017年度、2018年度及2019年1-6月少数股东持股比例均为17.60%，该公司报告期内经营状况及少数股东损益如下：

单位：万元

项 目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
净利润	-266.34	-550.73	149.04	-206.73
少数股东损益	-46.88	-96.93	26.23	-62.02

根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》应用指南“在合并财务报表中，子公司发生超额亏损的，子公司少数股东应当按照持股比例分担超额亏损”的规定，少数股东损益2019年1-6月 、2018年度、2016年度为亏损，2017年度为盈利与实际情况相符。

八、报告期内申请人资产价值损失科目金额大幅波动的原因及合理性

报告期内，发行人资产减值损失科目明细如下：

单位：万元

项 目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度	2019年1-6月较2018年度同期变动率（%）	2017年度至2018年度变动率（%）	2016年度至2017年度变动率（%）
资产/信用减值-坏账准备	-31.98	1,715.03	5,326.34	4,729.18	-87.00	-67.80	12.63
资产减值-存货减值准备		51.20			-100.00

合 计

-31.98

1,766.23

5,326.34

4,729.18

-101.81

-66.84

12.63

2016年至2019年6月30日应收账款具体明细如下：

单位：万元

账龄	2019. 6.30		2018.12.31		差额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内	44,433.41	1,886.11	55,687.50	2,564.49	-11,254.09	-678.38
1至2年	27,967.74	2,744.73	24,734.06	2,473.41	3,233.68	271.32
2至3年	9,509.74	2,852.92	6,453.15	1,935.95	3,056.59	916.97
3至4年	3,332.60	1,666.30	6,632.23	3,316.11	-3,299.63	-1,649.81
4至5年	8,160.76	6,528.60	9,019.64	7,215.71	-858.88	-687.11
5年以上	11,590.06	11,590.06	9,793.75	9,793.75	1,796.31	1,796.31
合 计	104,994.32	27,268.73	112,320.33	27,299.42	-7,326.01	-30.69

续：

账龄	2018.12.31		2017.12.31		差额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内	55,687.50	2,564.49	53,298.31	2,519.59	2,389.19	44.90
1至2年	24,734.06	2,473.41	15,838.28	1,583.83	8,895.78	889.58
2至3年	6,453.15	1,935.95	14,680.60	4,402.12	-8,227.45	-2,466.17
3至4年	6,632.23	3,316.11	11,614.32	5,807.16	-4,982.09	-2,491.05
4至5年	9,019.64	7,215.71	6,078.72	4,862.98	2,940.92	2,352.73
5年以上	9,793.75	9,793.75	7,873.59	7,873.59	1,920.16	1,920.16
合 计	112,320.33	27,299.42	109,383.82	27,049.26	2,936.51	250.16

续：

账龄	2017.12.31		2016.12.31		差额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内	53,298.31	2,519.59	36,122.77	1,780.16	17,175.54	739.43
1至2年	15,838.28	1,583.83	30,198.59	2,988.50	-14,360.31	-1,404.67
2至3年	14,680.60	4,402.12	14,636.96	4,334.01	43.64	68.11
3至4年	11,614.32	5,807.16	8,690.14	4,308.33	2,924.18	1,498.83
4至5年	6,078.72	4,862.98	4,458.47	3,566.78	1,620.25	1,296.20
5年以上	7,873.59	7,873.59	5,115.57	5,115.57	2,758.02	2,758.02
合 计	109,383.82	27,049.26	99,222.50	22,093.35	10,161.32	4,955.91

发行人资产减值损失2017年度较2016年度增加597.16万元，2018年度较2017年度减少3,560.11万元，即2018年度较2017年度资产减值损失科目金额波动幅度较大，其主要原因如下：

1、2018年末应收账款账面余额较2017年末增加金额较少，为2,936.51万元，而2017年末较2016年末增加10,161.32万元。

2、2018年末较2017年末账面余额3年以上账龄段应收款增加放缓，其中2018年末较2017年末减少121.00万元，2017年末较2016年末增加7,302.45万元。

3、2018年度发行人加大应收账款催收力度，成立清欠专项小组，当年回款对坏账准备余额影响较大客户情况如下：

单位：万元

序号	客 户	2018年回款金额	2017年末坏账准备	2018年末坏账准备	坏账准备余额变动
1	营口华晟房地产开发有限公司	263.00	209.00		-209.00
2	辽宁宇泰房地产开发有限责任公司	370.00	266.00	73.00	-193.00
3	乐亭县荣泰房地产开发有限公司	191.00	259.00	79.00	-180.00
4	沈阳国际软件园产业发展有限公司	156.00	135.00	41.00	-94.00
5	大庆市品诚房地产开发有限公司	119.00	90.00		-90.00
6	中房华瑞（唐山）置业有限公司	81.45	82.00	2.00	-80.00
7	河北金桥房地产开发有限公司元氏分公司	135.00	71.00	4.00	-67.00
8	大连经济技术开发区董家沟街道办事处	64.00	136.00	72.00	-64.00
9	唐山市金铎房地产开发有限公司	62.55	98.00	36.00	-62.00
10	沈阳铁道房地产开发有限责任公司	81.00	68.00	13.00	-55.00
11	河北明盛实业集团乐亭县宏晨建筑安装工程有限公司	52.00	98.00	46.00	-52.00
12	四平乾程房地产开发有限公司	172.00	53.00	6.00	-47.00
13	韶关市汇展房地产有限公司	89.00	46.00		-46.00
14	大连经济技术开发区董家沟建筑工程公司	40.00	40.00		-40.00
15	中共沈阳市委党校	39.64	39.00		-39.00
合 计		1,915.64	1,690.00	372.00	-1,318.00

九、核查意见

1、核查过程

查阅发行人收入明细账、主要销售合同、发货单、报关单、信用证、提单及涉外收入申报单、验收证明、销售发票等；访谈发行人了解各业务的经营模式、销售过程；对收入确认相关的支持性文件进行穿行测试，对发行人境内外销业务主要客户进行走访，发送往来询证函等核查措施；了解主要客户及金额占比、不同销售模式下收入确认的依据；对比分析公司的报告期内的主要产品构成并分析产品结构变化；了解发行人所处的经营环境，主要原材料及人工成本变动情况，分析发行人的毛利率的变动原因；取得工艺部门报告期内主要产品产能的变化明细，了解主要产品产能下滑情况；取得发行人非全资子公司2016年度至2018年度审计报告，2019年1-6月未经审计财务报表，分析核算其报告期内少数股东损益所属金额；复核发行人2016年度至2018年度经审计资产减值损失金额，2019年1-6月未经审计信用减值损失金额，分析各年度资产/信用减值损失变动原因。

2、核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

发行人各业务的收入确认符合会计准则的规定且真实、准确、完整。

最近三年净利润连续大幅下滑主要是电梯销售数量及价格下滑，主要原材料和人工成本不同程度增长所致；发行人与同行业可比上市公司业务变化趋势基本保持一致；通过分析公司2019年1-6月经营状况和新增订单情况，发行人持续盈利能力不存在重大下降风险。

发行人产品结构2017年度与2016年度相比主要产品收入结构保持相对稳定，2018年度与2017年度产品结构相比发生变化，主要是2018年度增加了风电业务和房地产业务，产品结构发生变化符合公司实际经营情况。

最近三年发行人主营产品毛利率下降主要是由于市场竞争激烈，电梯产品销售单价下滑，原材料和人工成本上升，致使单位成本增加；扶梯业务2018年度收入大幅上升主要是2018年度销售扶梯数量较上年有所增加，并销售了大量

的大型公交型扶梯项目。由于大型公交型扶梯项目竞争激烈，中标单价较低，且公交型扶梯项目的安全性、承载能力等要求较高，所消耗的单位成本较多，使得2018年度扶梯毛利率下降，2018年度扶梯收入大幅上升同时毛利率大幅下降，符合发行人实际经营情况。

公司外销业务的主要产品为电梯产品；主要采取了走访主要外销客户并查阅出口合同、专用发票、报关单、信用证、提单及涉外收入申报单等与收入确认相关的支持性文件并实施了穿行测试等措施；外销业务相关收入确认符合会计准则规定且真实、完整。2018年度发行人直梯产能较上年减少500台，主要原因是直梯主要生产设备钣金柔性生产线S4P4进行大修；2017年开始公交型扶梯整体梯路由外购转为自制，导致扶梯产能由2016年度600台降低至2017年度500台，产能变化符合公司实际经营情况。

报告期内，少数股东损益主要是依据非全资子公司在报告期的盈利状况及少数股东持股比例相乘计算而得，符合会计准则相关规定和发行人实际情况。

报告期内，发行人资产价值损失科目金额大幅波动主要是2018年度较上年减少3,560.11万元，减幅为66.84%，原因是根据坏账计提政策相关规定，2018年度需计提的坏账准备较上年减少。发行人资产减值损失科目金额大幅波动合理，符合公司实际情况。

问题3

请说明最近三年一期申请人合并报表范围的变化情况。关于报告期内申请人的收购交易，请说明交易过程、交易标的经营及财务情况、交易对手、交易方式、是否存在业绩承诺等情况请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

最近三年一期合并范围明细如下所示：

序号

名 称

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

备注

1	博林特电梯蒙古有限公司	√	√	√	√
2	重庆博林特电梯有限公司	√	√	√	√
3	沈阳博林特电梯摩洛哥有限责任公司	√	√	√	√
4	云南博林特电梯有限公司	√	√	√	√
5	博林特电梯巴布亚新几内亚有限责任公司	√	√	√	√
6	哈尔滨博林特电梯有限公司	√	√	√	√
7	南京远大智能工业有限公司	√	√	√	√
8	中国远大房地产集团有限公司	√	√	√	√
9	中国远大建筑集团有限公司	√	√	√	√
10	沈阳博林特电梯安装有限公司	√	√	√	√
11	博林特电梯（新加坡）私人有限公司	√	√	√	√
12	博林特电梯澳大利亚合资公司	√	√	√	√
13	博林特电梯秘鲁有限公司	√	√	√	√
14	远大建筑发展有限公司（科特迪瓦）	√	√	√	√
15	印度博林特电梯私人有限公司	√	√	√	√
16	哈萨克斯坦远大博林特电梯集团有限公司	√	√	√	√
17	广东博林特电梯有限公司	√	√	√	√
18	沈阳远大智能高科机器人有限公司	√	√	√	√
19	上海远大浩博智能机器人有限公司	√	√	√	×	2017年新增
20	沈阳远大新能源有限公司	√	√	×	×	2018年新增
21	沈阳博林特电梯（德国）有限公司	×	×	×	√	2017年注销
22	博林特电梯澳大利亚有限公司	×	×	×	√	2017年注销
23	博林特俄罗斯公司	×	×	×	√	2017年注销
24	博林特（上海）国际贸易有限公司	×	×	×	√	2017年注销

1、新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

（1）2018年度通过同一控制下合并新增沈阳远大新能源有限公司，具体情况如下：

单位：万元

名称	期末净资产	本期净利润
沈阳远大新能源有限公司	6,621.14	1,379.58

1）交易过程沈阳远大新能源有限公司（原名：朝阳远大新能源有限公司）原股东为沈阳远大科技电工有限公司，持股比例为100%。发行人与沈阳远大科技电工有限公司同受沈阳远大铝业集团有限公司控制，发行人收购沈阳远大科技电工有限公司100%股权形成同一控制下企业合并。根据发行人董事会审议通过的《关于收购朝阳远大新能源有限公司100%股权的议案》，2018年11月20日公司与朝阳远大新能源有限公司的原股东沈阳远大科技电工有限公司签订股权转让协议，双方确认：以标的资产主管工商行政管理机关就标的资产的股东变更为沈阳远大智能工业集团股份有限公司出具登记证明文件之日，作为交易协定约定的资产交割日。自资产交割日起，与标的资产相关的一切权利与义务均归属沈阳远大智能工业集团股份有限公司，沈阳远大科技电工有限公司交付标的资产的义务已履行完毕，标的资产已由沈阳远大智能工业集团股份有限公司实际拥有，相关变更手续已办理完成。朝阳市龙城区行政审批局已于2018年12月3日批准换发了新的《营业执照》，统一社会信用代码：

91211303552584366D，因此2018年将沈阳远大新能源有限公司纳入发行人的合并范围。

2）交易标的经营及财务情况沈阳远大新能源有限公司，注册资本为6,700万元人民币，经营范围为：风能及太阳能发电应用技术研发、技术转让；风能及太阳能发电设备制造，交易标的评估基准日财务情况如下：

单位：万元

项 目	评估基准日（2018年6月30日）
资产总额	16,536.48
负债总额	11,395.16
应收账款	3,481.52
所有者权益	5,141.32
营业收入	0.00
营业利润	-75.99
净利润	-100.23

项 目	评估基准日（2018年6月30日）
经营活动产生的现金流量净额	303.60

3）交易对手交易对手系发行人关联方沈阳远大科技电工有限公司（以下简称“科技电工”）。

4）交易方式在交易对手承诺沈阳远大新能源有限公司2018年至2020年度净利润达到相应数值的基础上，通过现金支付方式进行收购。沈阳远大新能源有限公司评估值为6,649.07万元，目标股权的转让价格确定为6,649.07万元。5）业绩承诺根据与科技电工签署的《关于朝阳远大新能源有限公司股权转让协议》及《盈利补偿协议书》，科技电工承诺沈阳远大新能源有限公司2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于 1,300.00 万元、1,500.00 万元、1,800.00 万元，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。

沈阳远大新能源有限公司2018年度实现净利润为1,379.58万元，达到了2018年度业绩承诺要求。

（2）2017年度新纳入合并范围的子公司是上海远大浩博智能机器人有限公司，该公司为全资子公司沈阳远大智能高科机器人有限公司在2017年度新设的全资子公司。

（3）2016年度新纳入合并范围的子公司博林特（上海）国际贸易有限公司，为发行人新设的全资子公司。

2、不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

（1）2017年度不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体情况如下：

单位：万元

名 称	处置日净资产	期初至处置日净利润
沈阳博林特电梯（德国）有限公司	-4,100.28	-17.70
博林特俄罗斯公司	-0.13	-0.13
博林特电梯澳大利亚有限公司	-61.71	34.85
博林特（上海）国际贸易有限公司	-0.86

上述子公司已注销，故不再纳入合并范围。

（2）2019年1-6月、2018年度、2016年度不存在不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

3、核查意见

（1）核查过程

核查报告期各年度合并范围，针对各年度合并范围子公司增减情况进行具体分析，其中针对发行人报告期内收购交易，取得收购标的资产评估报告、审计报告、相关收购合同、公司内部决议等，分析其交易过程、交易标的经营及财务情况、交易对手、交易方式、业绩承诺等情况。

（2）核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：最近三年一期发行人合并报表范围的变化情况属实，会计处理符合会计准则相关规定。

问题4

关于申请人的应收款项及其他应收款。请申请人说明（1）按业务类别说明公司在报告期内的信用政策及应收款项相关的会计政策；（2）结合公司经营模式说明一年期以上应收款项占比较高的原因及合理性，是否与合同约定一致；

（3）最近一期末应收款项主要对应方的情况，结合其经营情况说明回款是否存在不确定性；（4）报告期内核销应收账款的详细情况，核销应收账款的对应方是否与申请人控股股东、实际控制人或董监高存在关联关系；（5）结合同行业情况说明应收账款减值准备是否充分计提；（6）报告期各期末申请人对关联方

存在较大金额应收款项、预付款项余额的原因及合理性，是否存在上市公司资金被侵占的情形；（7）报告期各期末申请人其他应收款余额较高的原因，以及其他应收款对应方的情况。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

报告期各期末，发行人的应收账款按业务内容分类如下：

单位：万元

项目	电梯	风力发电	智能机器人	房地产	账面余额
2019年6月末	97,038.51	3,877.54	2,718.80	1,359.47	104,994.32
2018年末	104,183.28	3,877.52	3,216.53	1,043.00	112,320.33
2017年末	107,321.52	815.26	1,247.04	-	109,383.82
2016年末	97,626.51	915.26	680.73	-	99,222.50

2017年、2018年、2019年上半年应收账款收回情况

单位：万元

期间	年初应收账款余额	应收账款增加	应收账款收回	实际核销的应收账款	期末应收账款余额
2017年度	99,222.50	130,780.40	120,488.18	130.90	109,383.82
2018年度	109,383.82	135,747.08	131,279.35	1,531.22	112,320.33
2019年1-6月	112,320.33	43,958.08	51,284.09	-	104,994.32

一、按业务类别说明公司在报告期内的信用政策及应收款项相关的会计政策

1、主要信用政策

发行人应收账款主要为销售电梯产品形成，其主要信用政策如下：

（1）国内直销电梯

自合同签订之日起七日内支付合同总价的3%作为定金；安排生产前三日收

取合同总价的17%作为预收款；在约定的产品交货期前二十个工作日收取合同总价的50%作为货前款；货到现场后七日内收取合同总价的10%；安装调试完成并通过当地政府主管部门验收合格之日起三日内收取合同总额的15%货款，其余5%作为质保金于保质期结束后收回。

（2）国内经销电梯

安排生产前三日支付合同总价的20%作为预收款；在约定的产品交货期前二十个工作日收取合同总价80%作为货前款。

（3）外销电梯

安排生产前三日收取合同总价的30%作为预收款；在约定的产品交货期前二十个工作日收取合同总价70%作为货前款。

2、信用政策执行情况

发行人与特定客户订立合同时，需根据客户过往的信用状况，客户性质，客户资产规模，预计合同标的额大小，执行合同的周期，双方谈判能力等综合因素约定付款周期及金额。

3、应收款项会计政策

发行人对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括：应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收账款项账面价值之间的差额计入当期损益。

4、应收款项坏账准备会计政策

发行人计提坏账准备的应收款项主要包括应收账款和其他应收款，坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，

计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经发行人按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，发行人将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断 依据或金额标准	发行人将金额为人民币200万元以上（含200万元）的应收账款和金额为人民币100万元以上（含100万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	发行人对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内	5	5
1至2年	10	10
2至3年	30	30
3至4年	50	50
4至5年	80	80
5年以上	100	100

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备

纳入合并范围的子公司、内部职工借款及关联方的应收款项不计提坏账准备。

二、结合公司经营模式说明一年期以上应收款项占比较高的原因及合理性，是否与合同约定一致

一年期以上的应收账款，直销电梯产品货后结余款占比95%。其中40%-60%为政府公建类项目，其余为大型房地产开发公司。

期间	直销项目占比	公建项目占比	货后结余款占比
2019年1-6月	83%	58%	95%
2018年度	86%	56%	95%
2017年度	87%	47%	95%
2016年度	86%	42%	95%

由于政府部门、事业单位及城投公司项目金额占比较大，付款审批周期较长，专款专用等特点，使得报告期各期末应收账款余额较大，且主要是应收货款的结余款和保修欠款。为维系长期战略合作关系，该类客户账期政策较宽松，违约、拒付及不可收回风险较小。

政府部门、事业单位及城投公司付款审批环节较多，周期较长等特点，导致目前存在部分应收账款具体收回情况与合同约定不一致情形，发行人从2018年开始，成立专门的清欠小组，对欠款进行催收，目前收效良好。

三、最近一期末应收款项主要对应方的情况，结合其经营情况说明回款是否存在不确定性

报告期各期末，发行人应收款项主要为政府部门、事业单位及承担保障房建设的城投公司，各年度相关数据及最近一期应收账款主要客户明细如下：

单位：万元

项 目	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
应收账款余额	104,994.32	112,320.33	109,383.82	99,222.50
其中：应收政府部门、事业单位及城投公司的应收账款余额	55,482.01	59,170.96	51,127.09	41,563.83
占 比	52.84%	52.68%	46.74%	41.89%

其中2019年6月30日应收账款前十名占比36.38%，具体如下：

单位：万元

序号	客户	应收账款余额	项目类型
1	云南省城乡建设投资有限公司	16,132.33	政府主导项目
2	南京溧水经济技术开发总公司	5,854.12	政府主导项目
3	沈阳地铁集团有限公司	4,547.05	政府主导项目
4	中电投东北新能源朝阳风电有限公司	3,582.28	央企主导项目
5	沈阳远大科技园有限公司	3,415.62	关联方项目
6	南昌市湾里城市建设投资发展有限责任公司	1,208.64	政府主导项目
7	云南信亿进出口贸易有限公司	987.54	国资主导项目
8	凤台县亿顺城市建设投资管理有限公司	891.59	政府主导项目
9	大连普湾工程项目管理有限公司	833.74	政府主导项目
10	湛江安康房地产开发有限公司	742.97	战略合作单位主导项目
	合 计	38,195.89

由于政府部门、事业单位及城投公司项目金额占比较大，付款审批周期较长，专款专用等特点，使得报告期各期末应收账款余额较大，且主要是应收货款的结余款和保修欠款。为维系长期战略合作关系，该类客户账期政策较宽松，违约、拒付及不可收回风险较小。

四、报告期内核销应收账款的详细情况，核销应收账款的对应方是否与申请人控股股东、实际控制人或董监高存在关联关系；

报告期内，发行人应收账款核销情况如下：

单位：万元

项 目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
实际核销的应收账款		1,531.22	130.90	11.24

1、报告期内应收账款核销明细情况如下：

单位：元

序号	客户	金额	是否与控股股东、实际控制人或董监高存在关联关系
2016年合计		112,387.00
1	广西同人置业有限公司	32,000.00	否

序号	客户	金额	是否与控股股东、实际控制人或董监高存在关联关系
2	深圳市粤菱电梯有限公司	20,000.00	否
3	大庆盛天房地产开发有限公司	13,000.00	否
4	河北致远房地产开发有限公司	10,000.00	否
5	宽城兆丰房地产开发有限公司	9,000.00	否
6	秦皇岛兴龙房地产集团有限公司	8,000.00	否
7	南宁华强产业投资有限公司	8,000.00	否
8	天津市江林科技发展有限公司	7,236.00	否
9	盘锦市金辉房地产开发有限公司曙光项目部	2,000.00	否
10	吉林省鼎新自控工程有限公司	1,992.00	否
11	鸡东县金鼎辉煌物业管理有限公司	600.00	否
12	盘锦恒泰房地产开发有限公司	559.00	否
2017年合计		1,309,038.32
13	保定市任达房地产开发有限公司	303,787.99	否
14	中国医科大学	135,479.50	否
15	保定市大志建筑工程有限公司	121,325.00	否
16	山东圣都置业有限公司	109,485.00	否
17	廊坊市上城房地产开发有限公司	102,600.00	否
18	西安新润置业有限公司	74,917.51	否
19	太仓市浏岛现代农业投资有限公司	70,190.00	否
20	山东圣都置业有限公司东平分公司	51,386.70	否
21	云南省城乡建设投资有限公司	51,337.00	否
22	沈阳五里河建设发展有限公司	30,861.00	否
23	海城中恒置业有限公司	29,978.62	否
24	大连泰达新城建设发展有限公司	29,685.00	否
25	广西同人置业有限公司	19,069.00	否
26	郑州亚新房地产开发有限公司	15,442.83	否
27	沈阳瑞诚房地产开发有限公司	12,800.00	否
28	宾川南地房地产开发有限公司	11,390.00	否
29	北京城锋房地产开发有限公司	10,238.67	否
30	郑州燃气房地产开发有限公司	10,037.72	否
31	新乡华瑞置业有限公司	10,000.00	否
32	中共沈阳市委办公厅行政处动力科	9,659.16	否

序号	客户	金额	是否与控股股东、实际控制人或董监高存在关联关系
33	桂林市冠信远辰地产有限公司	9,440.00	否
34	三托集团有限公司	8,201.00	否
35	武安市鑫盛园房地产开发有限公司	7,271.70	否
36	中国建筑土木工程公司南方公司	7,092.01	否
37	平顶山市怡景物业管理有限公司	6,720.00	否
38	邢台邢州大酒店有限公司	5,833.35	否
39	沈阳地铁集团有限公司	5,648.21	否
40	郑州中景房产开发有限公司	5,284.44	否
41	南京浦东房地产开发有限公司	5,026.76	否
42	宜城市中宜房地产开发有限公司岸尚城项目部	4,446.50	否
43	保定博鑫房地产开发有限公司	4,379.79	否
44	荥经方大房地产开发有限公司	4,025.00	否
45	辽宁益格豪尔房地产开发有限公司	3,770.00	否
46	太湖县天龙房地产开发有限责任公司	3,296.00	否
47	河北卓然投资有限公司	3,000.00	否
48	阜阳市颍州区城市建设投资有限责任公司	2,720.00	否
49	河南春景置业集团有限公司	2,599.99	否
50	万宁国瑞房地产开发有限公司	2,485.00	否
51	North Nongchan Complex Development Co.,LTD	2,038.41	否
52	四川省骨科医院	1,420.01	否
53	河南恒利置业有限公司第一分公司	1,353.16	否
54	东莞市红和房地产投资有限公司	1,079.10	否
55	通辽市盛世电梯安装有限公司	1,000.00	否
56	辽阳市天福房地产开发有限公司	700.00	否
57	保定市基泰建筑有限公司	500.00	否
58	北京金鹰焊接材料有限公司	37.19	否
2018年合计		15,312,211.70
59	邯郸市金世纪房地产开发有限公司	3,192,091.61	否
60	青海博林特电梯安装有限公司	1,631,165.00	否
61	辽宁万泰房地产开发有限公司	1,447,781.03	否
62	大连中基房地产开发有限公司	1,093,200.00	否
63	湖南瑞天实业有限公司	1,086,744.00	否

序号	客户	金额	是否与控股股东、实际控制人或董监高存在关联关系
64	山东恒丰房地产开发有限公司	640,000.00	否
65	辽阳祥越物业服务有限公司	593,999.90	否
66	辽阳建筑装饰材料大市场二期工程指挥部	400,000.00	否
67	黑龙江远大房地产开发有限公司	246,005.50	否
68	中房华瑞（唐山）置业有限公司	241,210.00	否
69	江西南昌海港明珠酒店	226,896.00	否
70	大连市中山区市场监督管理局	220,500.00	否
71	湖南泰和物业管理有限公司	210,000.00	否
72	陕西省裕华金属机电有限公司	173,770.00	否
73	沈阳弘景房屋开发有限公司	173,608.00	否
74	南宁海奇房地产开发有限公司	164,400.00	否
75	延边阳光大厦有限公司	150,000.00	否
76	盐城大成电梯有限公司	141,533.00	否
77	九江市金碧辉煌娱乐有限公司	130,000.00	否
78	海南中平房地产开发有限公司	98,400.00	否
79	常德市广德房地产开发有限公司	94,560.00	否
80	中国五冶集团有限公司	91,717.00	否
81	马鞍山嘉辰置业有限公司	83,800.00	否
82	双鸭山市伟业房地产开发有限责任公司	82,640.00	否
83	辽宁东瑞房地产开发有限公司	80,640.00	否
84	兰西县豪华装饰家园物业有限公司	80,480.00	否
85	保定市大志建筑工程有限公司	79,349.86	否
86	大连经济技术开发区董家沟建筑工程公司	77,323.99	否
87	克什克腾旗阳光置业有限责任公司	70,000.00	否
88	陕西中运建设工程有限公司	69,600.00	否
89	昆明市五华区科技产业园开发投资有限公司	69,540.00	否
90	上海海地建设工程有限公司	66,850.00	否
91	盘锦新赛特购物广场有限公司	62,363.40	否
92	中建信和地产有限公司	62,030.25	否
93	辽源市双龙百乐购物广场有限公司	62,000.00	否
94	郴州龙腾房地产开发有限公司	59,690.00	否
95	延边圣宝经贸有限公司	57,500.00	否

序号	客户	金额	是否与控股股东、实际控制人或董监高存在关联关系
96	大连经济技术开发区董家沟街道办事处	57,015.02	否
97	牡丹江天和物业管理有限公司	57,000.00	否
98	营口宏宇房地产开发有限公司	56,000.00	否
99	辽宁红田物业有限公司	54,000.00	否
100	长沙力天物业管理有限公司	52,000.00	否
101	大连龙海房地产开发有限公司一	51,693.00	否
102	邯郸市博地房地产开发有限公司	45,228.00	否
103	沈阳祥来房屋开发有限公司	44,428.00	否
104	株洲建鑫房地产开发有限责任公司	43,502.00	否
105	海城市半岛物业管理有限公司	42,000.00	否
106	辽宁中维物业管理有限公司凯悦花园管理处	40,320.00	否
107	大连锡川房地产开发有限公司	39,000.00	否
108	保定市恒坤物业管理有限公司	36,400.00	否
109	保定市盛世天合物业管理有限公司	34,200.00	否
110	盘锦振兴嘉禾房地产开发有限公司	33,181.36	否
111	吉林省昌晟房地产开发有限公司	32,200.02	否
112	中冀乐业(北京)房地产开发有限公司	29,400.01	否
113	遵义金鹏房地产开发有限公司	29,223.00	否
114	四川省远发实业有限公司	28,697.40	否
115	武安市生华物业服务有限公司	28,000.00	否
116	舟山市新亚房地产开发有限公司	27,791.50	否
117	北海晨光房地产有限公司	27,000.00	否
118	营口新海康汽车贸易有限公司	27,000.00	否
119	天津市地跃物业服务有限公司	26,720.00	否
120	本溪锦都饭店	26,700.00	否
121	长沙市天悦物业管理有限公司	26,250.00	否
122	长春市凯盛华益房地产开发有限公司四平分公司	26,000.00	否
123	铁岭天水物产经营管理有限公司	25,889.98	否
124	营口顺意物业服务有限公司	25,500.00	否
125	唐山雨鑫物业服务有限公司	25,200.00	否
126	海口宗恒伟业体育活动有限公司	25,000.00	否

序号	客户	金额	是否与控股股东、实际控制人或董监高存在关联关系
127	营口绿岛生态度假村有限公司	23,460.00	否
128	沈阳市公安局东陵分局	23,014.00	否
129	黑龙江嘉合物业管理有限公司	22,500.00	否
130	济宁香江创建物业服务有限公司	19,800.00	否
131	葫芦岛市天华物业管理有限公司	19,250.00	否
132	吉林省恒昇房地产开发有限责任公司延吉分公司	19,148.00	否
133	金乡县麦哲物业服务有限公司	18,000.00	否
134	沈阳铁道房地产开发有限责任公司	17,038.00	否
135	海城市东林房屋开发有限公司	16,500.00	否
136	庄河市三环房地产开发有限公司长兴岛分公司	16,232.51	否
137	呼伦贝尔市绿洲风尚装饰有限责任公司	16,000.00	否
138	中国人民解放军沈阳军区政治部老干部住房建设办公室	15,903.00	否
139	佳木斯市浦东商贸有限公司	15,550.00	否
140	河南中联创房地产开发有限公司	15,000.00	否
141	中国建筑股份有限公司	14,395.00	否
142	重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司	14,385.76	否
143	衡水坤源物业服务有限公司	13,765.00	否
144	沈阳金诚永泰物业有限公司	12,000.00	否
145	上海耀爵实业发展有限公司	11,618.11	否
146	青岛富日达电梯有限公司	11,285.00	否
147	鞍山东发房地产开发有限公司	11,000.00	否
148	沈阳居易大道置业有限公司	10,462.00	否
149	淄博天都建筑工程有限公司	10,400.00	否
150	深圳市博林特电梯发展有限公司	9,954.00	否
151	黄山厚海投资有限公司	9,589.98	否
152	沈阳于洪新城置业发展有限公司	9,128.15	否
153	沈阳麦恩物业有限公司	9,000.00	否
154	沈阳天合利物业管理有限公司	9,000.00	否
155	沈阳易捷投资有限公司	9,000.00	否
156	烟台力诺电梯工程有限公司	8,663.00	否
157	辽宁鸿祥房地产开发有限公司	7,800.00	否

序号	客户	金额	是否与控股股东、实际控制人或董监高存在关联关系
158	烟台华成物业管理有限公司	7,800.00	否
159	宽城兆丰房地产开发有限公司	7,698.68	否
160	昆明建设管理有限公司	7,516.06	否
161	郑州豫航物业管理有限公司	7,440.00	否
162	济宁同诚物业管理有限公司	7,200.00	否
163	辽宁万家园物业管理有限公司	7,200.00	否
164	沈阳市绝对麦克风KTV广场	7,200.00	否
165	潍坊市宁建发展投资有限公司	7,200.00	否
166	天津博华物业管理有限公司第二分公司	7,152.02	否
167	烟台通源科技有限公司	7,000.00	否
168	沈阳辉山农业高新区建设开发有限公司	6,028.97	否
169	济宁华夏商务宾馆有限公司	6,000.00	否
170	调兵山市宝平国际酒店	6,000.00	否
171	沧州鸿腾物业服务有限公司	5,645.47	否
172	沈阳帝基房地产开发有限公司	5,500.00	否
173	招金矿业股份有限公司河东金矿	5,500.00	否
174	石家庄市立凯房地产开发有限公司	5,400.00	否
175	江西祥运置业有限公司	5,200.00	否
176	沈阳明驰房地产开发有限公司	5,000.00	否
177	招金矿业股份有限公司金翅岭金矿	5,000.00	否
178	中国人民解放军沈阳炮兵学院	5,000.00	否
179	沈阳市应力减振器研究所	4,400.00	否
180	天津滨海新区建投房地产开发有限公司	4,363.00	否
181	中国人民解放军沈阳军区现代管理学院	4,000.00	否
182	哈尔滨哈飞建筑安装工程有限责任公司	3,951.00	否
183	沈阳达源光电子有限公司	3,600.00	否
184	沈阳市艾唯时代制衣厂	3,600.00	否
185	辽宁天信专用汽车制造有限公司	3,500.00	否
186	永吉县金源商厦	3,490.00	否
187	哈尔滨东泰房地产开发有限公司	3,300.00	否
188	陕西庞大乐业汽车销售服务有限公司	3,300.00	否
189	马鞍山市市立医疗集团/马鞍山市向山建筑安装	3,184.00	否

序号	客户	金额	是否与控股股东、实际控制人或董监高存在关联关系
	有限公司
190	沈阳市皇姑区新乐街道航院社区卫生服务站	3,120.00	否
191	沈阳格林华怡房地产开发有限公司	3,035.00	否
192	丹东市锦江冷食宫	3,000.00	否
193	铁岭市银州区动力先锋（加盟）新意网吧	3,000.00	否
194	长沙仁一房地产开发有限公司	3,000.00	否
195	沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司	2,980.00	否
196	沈阳创意文化产业发展有限公司	2,880.00	否
197	沈阳科奇电器开关有限公司	2,880.00	否
198	潍坊市潍城区北关街办事处	2,531.00	否
199	宽甸翰霖房地产开发有限公司	2,500.00	否
200	广东邦家健康产业超市有限公司沈阳分公司	2,400.00	否
201	广东邦家租赁服务有限公司沈阳分公司	2,400.00	否
202	沈阳华旭物业管理有限公司	2,333.00	否
203	济宁创业房地产开发有限公司	2,179.99	否
204	河北沧兴房地产开发有限公司	2,158.00	否
205	山西潞安工程有限公司	2,149.94	否
206	沈阳友谊城物业管理有限公司	2,000.00	否
207	营口中天万豪国际酒店有限公司	2,000.00	否
208	河北宇明工业集团有限公司沈阳分公司	1,800.00	否
209	辽宁中卫医药食品有限公司	1,800.00	否
210	沈阳体育学院	1,714.46	否
211	凤城市凤凰城管理区三宝服装超市	1,500.00	否
212	北京市通州区中医医院	1,265.00	否
213	天津开发区宝利亚房地产开发有限公司	1,240.00	否
214	沈阳市工人文化宫	1,192.15	否
215	辽宁泰吉房产开发有限公司	1,063.59	否
216	郑州博远电梯有限公司	1,000.00	否
217	河南省占元电梯设备销售有限公司	961.88	否
218	北安市铭盛置业有限公司	950.00	否
219	沈阳铁兴房屋开发有限公司	691.86	否
220	沈阳市浑南新区医院	600.00	否

序号	客户	金额	是否与控股股东、实际控制人或董监高存在关联关系
221	贵阳长城电梯物资有限责任公司	560.00	否
222	晋城富景房地产开发有限公司	557.40	否
223	新疆华凌工贸（集团）有限公司	522.22	否
224	南京同曦房地产开发有限公司	298.15	否
225	本钢房地产开发有限责任公司	260.00	否
226	泉州市鸿达电梯设备有限公司	239.99	否
227	仪征市人民法院	170.00	否
228	秦皇岛市金祥房地产开发有限公司	119.00	否
229	包头中晟房地产开发有限责任公司	20.00	否
230	山西中联煤业有限公司	0.50	否
231	沈阳瑞邦置业有限责任公司	0.03	否

注：青海博林特电梯安装有限公司与发行人之关不存在关联关系；此笔应收账款主要是发行人2003、2004年向青海博林特销售电梯，未结清的结余款和保修款；发行人已按企业会计政策的规定，对此笔应收账款足额计提了坏账准备；由于青海博林特目前处于吊销准态，因此对此笔应账款进行了核销。发行人一直坚持应收账款的催收，并采取起诉等法律途径维护公司的合法权益。

2016、2017年核销的应收账款主要为经多次催收和多种途径催收仍未收回的款项，或金额较小执行成本较高的款项，核销项目均不含关联方。

2018年核销的应收账款主要为经诉讼判决或民事调解后不可收回的款项及对应方已吊销营业执照或已注销的公司，核销的应收账款均不含关联方。

2、报告期内，发行人核销应收账款中，政府客户（包括政府部门、事业单位及城投公司）的情况如下：

单位：元

序号	客户	金额	核销原因
2017年度
1	中国医科大学	135,479.50	主要为销售配件款，安装现场电梯配件存在丢失情况，并需发行人承担部

			分责任，并经多次催收无果
2	云南省城乡建设投资有限公司	51,337.00	主要为销售配件款，安装现场电梯配件存在丢失情况，并需发行人承担部分责任，并经多次催收无果
3	中共沈阳市委办公厅行政处动力科	9,659.16	主要为销售配件款，经多次催要无果
4	沈阳地铁集团有限公司	5,648.21	3,648.21元为销售备件款，对方少计2,000元，因该沈阳地铁一号线项目已完成竣工决算审计，上述款项对方不予支付
5	四川省骨科医院	1,420.01	主要为销售配件款，负责该项目的具体负责人无法联系，经反复催要无果，继续催收成本较高
合 计		203,543.88
2018年度
1	大连市中山区市场监督管理局	220,500.00	发行人销售对方的电梯主要用于大修改造项目，且对方用维修基金付款，结算需经过第三方审计，根据审计结论核减支付款
2	大连经济技术开发区董家沟街道办事处	57,015.02	主要为销售配件款，反复催收无果，并按规定处罚相关业务人员
3	中国人民解放军沈阳军区政治部老干部住房建设办公室	15,903.00	主要为配件款，已向法院申请立案，但予以驳回
4	中国人民解放军沈阳炮兵学院	5,000.00	主要为销售配件款，经反复催要无果，继续催收成本较高
5	沈阳市应力减振器研究所	4,400.00	主要为销售配件款，经反复催要无果，继续催收成本较高
6	中国人民解放军沈阳军区现代管理学院	4,000.00	主要为销售配件款，经反复催要无果，继续催收成本较高
7	沈阳市皇姑区新乐街道航院社区卫生服务站	3,120.00	主要为销售配件款，经反复催要无果，继续催收成本较高
8	潍坊市潍城区北关街办事处	2,531.00	主要为销售配件款，经反复催要无果，继续催收成本较高
9	沈阳体育学院	1,714.46	主要为销售配件款，经反复催要无果，继续催收成本较高
10	沈阳市工人文化宫	1,192.15	主要为销售配件款，经反复催要无

			果，继续催收成本较高
11	仪征市人民法院	170.00	主要为销售配件款，经反复催要无果，继续催收成本较高
合 计		315,545.63

3、2018年20万以上的应收账款核销情况如下：

单位：万元

序号	客户	金额	形成的时间	已履行的主要催收程序	核销的主要依据或原因
1	邯郸市金世纪房地产开发有限公司	319.21	2011年	现场多次催要、起诉	民事判决书，（2015）经开民初字第919号，法院判决胜诉，但被告一直无可执行财产
2	青海博林特电梯安装有限公司	163.12	2003年、2004年	现场多次催要、起诉	民事裁定书，（2008）宁执字第64号；吊销营业执照
3	辽宁万泰房地产开发有限公司	144.78	2004-06年	现场多次催要、起诉	民事判决书，（2007）沈中民（3）合初字第263号，法院判决发行人胜诉，但被告一直无可执行财产
4	大连中基房地产开发有限公司	109.32	2003年	现场多次催要、起诉	民事判决书，（2010）中民初字第145号；吊销营业执照
5	湖南瑞天实业有限公司	108.67	2009年	现场多次催要、起诉	民事判决书，（2014）东陵民三初字第88号；吊销营业执照
6	山东恒丰房地产开发有限公司	64.00	2008年	现场多次催要、起诉	民事判决书，（2013）周商初字第492号；吊销营业执照
7	辽阳祥越物业服务有限公司	59.40	2015年	现场多次催要	多次催收无果，对方已失联
8	辽阳建筑装饰材料大市场二期工程指挥部	40.00	2003年	现场多次催要、起诉	民事裁定书，（2007）辽阳民三合初字第20号；民事判决书，（2007）东民二合初字第725号；吊销营业执照
9	黑龙江远大房地产开发有限公司	24.60	2010年	现场多次催要、起诉	民事调解书，（2013）香民四初字第166号
10	中房华瑞（唐山）置业有限公司	24.12	2009年	现场多次催要	对方资金紧张，多次催收无果
11	江西南昌海港明珠酒店	22.69	2004年	现场多次催要	多次催收无果，对方被列入企业经营异常名录
12	大连市中山区市场	22.05	2014年	现场多次催要	发行人销售对方的电梯主要

	监督管理局				用于大修改造项目，且对方用维修基金付款，结算需经过第三方审计，根据审计结论核减支付款
13	湖南泰和物业管理有限公司	21.00	2013-15年	现场多次催要	对方资金紧张，多次催收无果

4、核销的应收账款金额占应收账款余额情况如下：

单位：万元

项 目	2019.6.30/ 2019年1-6月	2018.12.31/ 2018年度	2017.12.31/ 2017年度	2016.12.31/ 2016年度
核销的应收账款金额		1,531.22	130.90	11.24
应收账款余额	104,994.32	112,320.33	109,383.82	99,222.50
核销比例	0.00%	1.36%	0.12%	0.01%

从上表可见，公司实际发生的坏账损失占期末应收账款余额的比例较小，坏账产生的损失对公司盈利能力影响有限，公司坏账准备计提较为谨慎。

五、结合同行业情况说明应收账款减值准备是否充分计提

报告期内，发行人及同行业可比上市公司康力电梯(002367）、梅轮电梯（603321）、快意电梯 (002774）坏账计提比例如下：

账龄	发行人（%）	快意电梯（%）	梅轮电梯（%）	康力电梯（%）
1年以内	5.00	5.00	5.00	5.00
1至2年	10.00	10.00	10.00	10.00
2至3年	30.00	30.00	30.00	30.00
3至4年	50.00	50.00	50.00	50.00
4至5年	80.00	80.00	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00

综上，报告期内，发行人坏账计提比例与同行业可比上市公司保持一致，应收账款减值准备计提充分。

六、报告期各期末申请人对关联方存在较大金额应收款项、预付款项余额的原因及合理性，是否存在上市公司资金被侵占的情形

截至2019年6月末，发行人与关联方的应收款项、预付款项余额情况如下：

单位：万元

项 目	关联方	2019年6月30日
应收账款	沈阳远大普华建筑装饰工程有限公司	12.33
	沈阳远大金属喷涂有限公司	0.40
	沈阳远大电力电子科技有限公司	6.35
	沈阳远大立体车库有限公司	49.23
	沈阳远大环境工程有限公司	560.54
	沈阳远大科技电工有限公司	361.27
	沈阳远大科技园有限公司	3,415.62
	沈阳远大智能工业住宅有限公司	171.76
	沈阳远大商务投资有限公司	4.14
	沈阳远大铝业工程有限公司	22.57
	沈阳远大农机配件有限公司	79.35
	合 计	4,683.56
	占资产总额的比例	2.10%
预付账款	沈阳远大电力电子科技有限公司	1,348.66
	沈阳远大商务投资有限公司	27.40
	合 计	1,376.06
	占资产总额的比例	0.62%

截至2019年6月末，上述较大金额应收款项、预付款项主要为应收沈阳远大科技园有限公司3,415.62万元，应收沈阳远大环境工程有限公司560.54万元、沈阳远大科技电工有限公司361.27万元及预付沈阳远大电力电子科技有限公司1,348.66万元。

1、形成过程

（1）应收沈阳远大科技园有限公司3,415.62万元

截至2019年6月末，发行人应收沈阳远大科技园有限公司3,415.62万元，主要为发行人将沈阳经济技术开发区开发大路27号厂区的科技园办公楼A、B、C座、门卫室及研发新厂房，对沈阳远大科技园有限公司尚未收回的应收账款具体形成情况如下：

单位：万元

日期

凭证号

业务内容

合同总金额

收款金额

挂账金额

余额

对应合同号

日期	凭证号	业务内容	合同总金额	收款金额	挂账金额	余额	对应合同号
2016年初						541.84
2016/1/14	记-00095	房租	796.25	398.12		143.71	15-24
2016/1/28	记-00016	钢结构厂加工费			3.20	146.91

2016/1/28

记-00019

钢结构厂加工费

0.50

147.41

2016/6/24

记-00037

钢结构厂加工费

0.15

147.56

2016/6/24	记-00030	钢结构厂加工费			0.62	148.18
2016/6/24	记-00031	钢结构厂加工费			0.62	148.80
2016/6/24	记-00028	钢结构厂加工费			0.62	149.41
2016/6/24	记-00043	钢结构厂加工费		1.20		148.21
2017/6/27	记-00744	房租	698.93		698.93	847.15	17-4/17-6
2017/9/25	记-00545	房租	698.93		349.47	1,196.61	17-7/17-8
2017/12/6	记-00053	房租			349.47	1,546.08

2018/3/26	记-00373	房租	1,391.89		349.47	1,895.55	18-3/18-4/18-10/18/11
2018/6/13	记-00240	房租			346.40	2,241.95
2018/9/19	记-00271	房租			103.02	2,344.97
2018/9/19	记-00270	房租			243.38	2,588.34
2018/12/10	记-00074	房租			346.40	2,934.74
2019/3/28	记-00764	房租	666.74		166.69	3,101.43	19-7
2019/6/11	记-00095	房租			166.69	3,268.11

2019/3/28	记-00759	房租	295.01		73.75	3,341.87	19-8
2019/6/11	记-00096	房租			73.75	3,415.62

（2）应收沈阳远大环境工程有限公司560.54万元

截至2019年6月末，应收沈阳远大环境工程有限公司560.54万元，主要为发行人将沈阳经济技术开发区开发大路27号厂区D

厂房（部分）及电梯办公楼B区，出租给沈阳远大环境工程有限公司尚未收回的租赁款。对沈阳远大环境工程有限公司尚未收回的应收账款具体形成如下：

单位：万元

日期

凭证号

业务内容

合同总金额

收款金额

挂账金额

余额

对应合同号

日期	凭证号	业务内容	合同总金额	收款金额	挂账金额	余额	对应合同号
2016年初						133.71
2016-1-28	记-00014	加工费			13.94	147.64
2016-7-22	银-00006	加工费		8.00		139.64

2016-9-1

记-00003

加工费

0.10

139.55

2016-9-1

记-00004

加工费

4.53

135.01

2017-1-17	记-00100	房租		81.80		53.22
2017-1-22	记-00639	加工费		18.20		35.01
2017-6-27	记-00759

房租	32.14		16.07	51.08	17-5

2017-9-25	记-00546				8.03	59.12
2017-12-6	记-00051				8.03	67.15
2017-6-30	记-04955	房租	139.34		139.34	206.49	17-10/17-11

2017-12-29

记-04795

房租

51.22

51.22

257.71

17-12

2018-3-26	记-00372	房租	32.14		8.03	265.74	18-6
2018-6-15	记-00334				8.03	273.77
2018-9-19	记-00278				8.03	281.81
2018-12-10	记-00085				8.03	289.84

2018-6-30

记-04651

房租

117.64

117.64

407.48

18-9

2018-9-30	记-04345	房租	56.56		28.28	435.76	18-13
2018-12-10	记-00087	房租			28.28	464.04
2019-3-26	记-00382	房租	32.14		8.03	472.07	19-2
2019-6-11	记-00093	房租			8.03	480.11
2019-3-27	记-00543	房租	79.99		53.73	533.84	19-3
2019-6-11	记-00094	房租			26.26	560.10

2019-5-23

记-00453

加工费

3.00

0.44

560.54

19-20

（3）应收沈阳远大科技电工有限公司361.27万元

截至2019年6月末，应收沈阳远大科技电工有限公司361.27万元，主要是发行人应收沈阳远大科技电工有限公司加工费、水费、采暖费及上网费用等,具

体形成情况如下：

单位：万元

日期	凭证号	业务内容	合同总金额	收款金额	挂账金额	余额	对应合同号
2016年初						51.39
2016/9/19	记-00001	加工费			0.41	51.80
2017/9/20	记-00455	水费、采暖费、上网费	250.00		141.20	193.00	17-22
2017/9/20	记-00455	水费、采暖费、上网费			10.45	203.45	17-22
2017/9/20	记-00455	水费、采暖费、上网费			3.23	206.68	17-22
2017/9/20	记-00454	水费、采暖费、上网费			9.90	216.57	17-22
2017/9/20	记-00454	水费、采暖费、上网费			2.82	219.39	17-22
2017/11/30	记-01559	水费、采暖费、上网费			2.67	222.06	17-22
2017/11/30	记-01559	水费、采暖费、上网费			7.51	229.58	17-22
2018/3/19	记-00246	水费、采暖费、上网费			5.06	234.64	17-22
2018/3/19	记-00246	水费、采暖费、上网费			2.59	237.23	17-22

2018/6/29	记-04668	加工费	250.00		90.02	327.25	18-25
2018/8/9	记-00090	加工费			6.49	333.74	18-25
2018/10/31	记-02899	加工费			8.88	342.62	18-25
2018/12/28	记-00005	加工费		0.32		342.30
2018/12/31	记-06975	加工费		60.13		282.17	18-25
2018/12/31	记-06972	加工费			29.03	311.20	18-25
2019/4/30	记-03286	加工费			31.10	342.30	18-25

2019/6/26	记-00841	水费、上网费	130.00		2.66	344.96	19-21
2019/6/26	记-00841	水费、上网费			6.63	351.59	19-21
2019/6/26	记-00841	水费、上网费			7.09	358.67	19-21
2019/6/26	记-00841	水费、上网费			2.60	361.27	19-21

（4）预付沈阳远大电力电子科技有限公司1,348.66万元

预付沈阳远大电力电子科技有限公司1,348.66万元，为支付宇航项目传运系统和控制系统等核心部件款及一体机项目材料预付款，由于部分供货产品没有达到预期技术要求，相关合同未按预期计划进度执行，具体形成情况如下：

单位：万元

日期

凭证号

业务内容

合同总金额

预付金额

到货金额

余额

对应合同号

预付款项——电力电子
期初
2017/4/27	银-03076	一体机	638.77	191.63		191.63	GY-1704-012

2018/1/17

银-01364

电机、变频器等

1,940.00

582.00

773.63

GY-1801-014

2018/1/25	银-02380	电机、变频器等	1,940.00	320.00		1,093.63	GY-1801-014
2018/3/6	银-00084	电机、变频器等	1,940.00	650.00		1,743.63	GY-1801-014

2018/9/20	记-0012	1.5MW双馈风冷风机变流器等	843.90	52.40		1,796.03	1604007FD
2018/10/15	记-0014	1.5MW双馈风冷风机变流器等	843.90	52.40		1,848.43	1604007FD
2018/11/15	银-01015	主控器、显示板等	年度合同	2.23	2.23	1,848.43	GYDQ-18-081

2018/12/13

记-0011

1.5MW双馈风冷风机变流器等

843.90

52.40

1,900.83

1604007FD

2018/12/26

记-0094

1.5MW双馈风冷风机变流器等

843.90

157.20

1,743.63

2019/1/17	银-00661	主控器、显示板等	年度合同	0.25	0.25	1,743.63	GYDQ-18-081
应付款项——电力电子
2018/10/25	记-0043	1.5MW双馈风冷风机变流器等	843.90		519.52	1,224.11	1604007FD

2018/11/22

记-0066

1.5MW双馈风冷风机变流器等

843.90

-71.66

1,295.77

1604007FD

2018/11/28

记-00786

主控器、显示板等

年度合同

0.30

1,295.47

GYDQ-18-081

2018/12/18	记-02568	主控器、显示板等	年度合同		18.00	1,277.47	GYDQ-18-081
2018/12/26	记-0094	1.5MW双馈风冷风机变流器等	843.90		104.80	1,172.67	1604007FD
2018/12/28	记-0118	1.5MW双馈风冷风机变流器等	843.90		-222.00	1,394.67	1604007FD

2019/3/28	记-00992	主控器、显示板等	年度合同		18.00	1,376.67	GYDQ-18-081
2019/4/15	记-00644	主控器、显示板等	年度合同		1.19	1,375.48	GYDQ-18-081

2019/4/28	记-0080	1.5MW双馈风冷风机变流器等	843.90		-225.86	1,601.34	1604007FD
2019/4/28	记-0065	1.5MW双馈风冷风机变流器等	843.90	15.00		1,616.34	1604007FD

2019/4/28

记-0080

1.5MW双馈风冷风机变流器等

843.90

253.00

1,363.34

1604007FD

2019/5/30

记-01148

主控器、显示板等

年度合同

0.37

1,362.97

GYDQ-18-081

2019/5/30

记-01307

主控器、显示板等

年度合同

14.30

1,348.66

GYDQ-18-081

2019.6.30经重分类后预付账款余额

1,348.66

上述较大金额的应收款项主要由应收关联方房租构成。

2、主要决策程序

（1）应收房租方面

报告期内，发行人分别召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第三十次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十六次会议，分别审议且通过了《2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，对日常经营过程中与关联方预计发生的出租房屋等关联交易进行了确认。2015年度股东大会、2016年度股东大会、2017年度股东大会及2018年度股东大会对上述议案分别进行了审议并通过。

（2）预付款方面

发行人预付沈阳远大电力电子科技有限公司（以下简称“电力电子公司”）的款项，主要依据是与电力电子公司签署的《产品购销合同》，合同约定公司向电力电子公司购买部件，传动系统、控制系统、桥架及电缆等部件，金额19,400,000元（含税），协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。公司第三届董事会第六次会议表决通过了《关于公司及其全资子公司关联交易的议案》中关于公司与电力电子公司的该项关联交易事宜。

沈阳远大新能源有限公司与电力电子公司签订的产品购销合同于2017年7月，发生在发行人合并沈阳远大新能源有限公司之前，无需通过发行人董事会审议。

3、解决措施

（1）出具的有关承诺

发行人与有关关联方进行了积极的沟通，督促关联方尽早支付有关款项。

1）沈阳远大科技园有限公司出具的承诺函

2019年9月4日，沈阳远大科技园有限公司向发行人出具了承诺函，具体如下：

“截至2019年6月30日，沈阳远大科技园有限公司（以下简称“我公司”）欠沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）3,415.62万元应付款项。该款项主要为我公司承租贵公司厂区部分办公楼、研发厂房形成的租赁款。其中，2017年度及之前年度欠款为1,546.08万元，2018年度欠款为1,388.66万元，其余为2019年上半年度欠款。

根据本公司实际经营情况，就前述经营性欠款向贵公司作出如下还款承诺：

1、本公司将于2019年12月31日前全部清理偿还2017年度及之前年度欠款；本公司力争在2019年12月31日前部分偿还2018年度欠款，并于2020年6月30日前全部清理偿还2018年的欠款。

2、就2019年形成的应付租赁款及后续可能发生的应付款项，本公司将根据相关合同约定，及时进行支付结算。”

2）沈阳远大环境工程有限公司出具的承诺函

2019年9月4日，沈阳远大环境工程有限公司向发行人出具了承诺函，具体如下：

“截至2019年6月30日，沈阳远大环境工程有限公司（以下简称“我公司”）欠沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）560.54万元应付款项。该应付款主要为我公司承租贵公司房产形成的租赁款。

根据本公司实际经营情况，就前述经营性欠款向贵公司作出如下还款承诺：

1、本公司将于2019年12月31日前全部清理偿还2017年度及之前年度欠款；本公司力争在2019年12月31日前部分偿还2018年度欠款，并于2020年6月30日前全部清理偿还2018年的欠款。

2、就2019年形成的应付租赁款及后续可能发生的应付款项，本公司将根据相关合同约定，及时进行支付结算。”

3）沈阳远大铝业集团有限公司出具的承诺函

2019年9月4日，沈阳远大铝业集团有限公司向发行人出具了承诺函，具体如下：

“沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称“我公司”）系沈阳远大电力电子科技有限公司、沈阳远大科技园有限公司控股股东。沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）对沈阳远大电力电子科技有限公司、沈阳远大科技园有限公司、沈阳远大环境工程有限公司存在预付款、应收款。

为保障上市公司利益，我公司将督促相关公司尽快履行相关还款承诺。如相关公司未能按承诺约定按时还款，我公司将承担无限连带责任，无条件代为履行相关还款义务。”

（2）预付款项解决措施

截至2019年6月末，发行人预付沈阳远大电力电子科技有限公司账款的余额为1,348.66万元。截至2019年9月9日，发行人已收回上述款项1,271.14万元，其余陆续供货后核销。

七、报告期各期末申请人其他应收款余额较高的原因，以及其他应收款对应方的情况

1、报告期各期末，发行人其他应收款余额及对应方的情况如下表：

单位：万元

项 目	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31	对应方情况
保证金-投标保证金	761.89	1,297.65	855.61	1,179.05	公司产品及服务对应的招标单位
保证金-履约保证金	1,997.71	2,060.90	2,759.09	2,809.52	公司已签销售合同对应的客户
保证金-质量保证金	121.19	135.55	40.08	39.75	海关等政府公共事业单位
资金拆借款			8,200.83	7,496.41	关联公司沈阳远大科技电工有限公司及沈阳远大绿色能源有限公司
个人往来	3,085.78	1,691.03	1,608.43	865.00	公司内部员工
其他往来款项	463.25	593.17	675.93	783.74	中石油，德里地铁等外部单位及公司项目负责人等
出口退税			512.15		税务机关
租房押金	35.12	38.66	46.80	45.58	办事处及分公司租房房主

小计

6,464.94

5,816.96

14,698.92

13,219.05

报告期各期末，公司其他应收款余额较高，主要是由保证金、资金拆借款，个人往来借款及其他往来款项形成，其次还有部分应收出口退税款及租房押金。

应收保证金主要分投标保证金，履约保证金和质量保证金三种，欠款原因为投标尚未结束或者项目尚未完成履约进度，保证金未达到收回时点。

资金拆借款系发行人子公司沈阳远大新能源有限公司向其原股东沈阳远大科技电工有限公司及沈阳远大绿色能源有限公司的资金拆借款，发行人于2018年11月底收购沈阳远大新能源有限公司100%股权，该资金拆借款已在发行人收购股权之前（2018年11月16日和2018年11月21日）偿还。

个人往来款系发行人拨付给职工个人作为日常开支及出差等的备用款项，因为公司业务量较大，外埠员工较多，因此借款余额较高。

其他往来款项主要系发行人日常经营活动形成的车辆费、现场费、安装项目应缴税金、支付给中国石油天然气股份有限公司辽宁沈阳分公司的加油卡押金、辽宁省对外贸易经济合作厅外贸劳务押金、德里地铁保函押金等。

2、2019年6月末，发行人其他应收款的具体内容

截至2019年6月末，发行人其他应收款共6,464.94万元，主要为保证金-投标保证金、保证金-履约保证金 、保证金-质量保证金 、个人往来 、其他往来款项 、租房押金，具体内容情况如下：

单位：万元

项 目	金额	形成时间	具体内容	约定或规定收回时间
一、保证金-投标保证金	761.89			公司依据招标文件要求的保证金金额在招标截止日期前支付，招标方在招标文件规定的开标日期后若干工作日退还发行人
其中：1、泰安市公共资源交易中心	80.00	2019年	投标保证金	2019年
2、腾冲市政务服务管理局	48.00	2019年	投标保证金	2019年

3、乐陵市公共资源交易中心	42.70	2019年	投标保证金	2019年
4、迁安北商国际泵阀产业园投资股份有限公司	33.84	2015年	投标保证金	2020年
5、天津市建通工程招标咨询有限公司	32.00	2019年	投标保证金	2019年
6、山东省建设工程招标中心有限公司滨州分公司	30.00	2019年	投标保证金	2019年
7、济南市城市建设投资有限公司	27.00	2019年	投标保证金	2019年
8、武汉市公共资源交易管理办公室	25.00	2019年	投标保证金	2020年
9、四川兴建建设项目管理有限公司	20.00	2018年	投标保证金	2019年
10、安阳市公共资源交易中心	20.00	2019年	投标保证金	2019年
其他共计72家	403.35
二、保证金-履约保证金	1,997.71			公司按合同条款约定在合同执行后按规定的时点支付履约保证金，对方在项目执行完毕后按合同约定若干工作日退还发行人
其中：1、凤台县亿顺城市建设投资管理有限公司	201.00	2017年	履约保证金	2018年
2、江苏圣罗兰制衣有限公司	150.00	2013年	履约保证金	2020年
3、沈阳冠隆置业发展有限公司	133.80	2015年	履约保证金	2020年
4、惠州市三联金洲置业有限公司	100.00	2012年	履约保证金	2020年
5、赣州市城市住房保障管理中心	98.50	2014年	履约保证金	2020年
6、利辛县房地产开发项目资本金管理	85.20	2013年	履约保证金	2020年
7、西昌市国有资产经营管理有限责任公司	81.18	2019年	履约保证金	2019年

8、舒城县重点工程建设管理局	76.45	2018年	履约保证金	2018年
9、芜湖市政府第二招标采购代理处	76.17	2012年	履约保证金	2020年
10、郓城县水浒城市建设置业有限公司	61.68	2019年	履约保证金	2020年
其他共计57家	933.73
三、保证金-质量保证金	121.19
其中：1中华人民共和国沈阳经济技术开发区海关	42.50	2018年	质量保证金	业务停止时退还
2、开发区质监站	39.75	2013年	质量保证金	业务停止时退还
3、沈阳沈西燃气有限公司	38.95	2017年	质量保证金	业务停止时退还
四、个人往来	3,085.78			公司销售，安装维保部业务人员及其他部门员工根据业务需要借款，按照公司《个人借款报销管理制度》要求，需于业务完成后及时报销或归还借款，当年费用需于每年末结账前入账完毕
其中：1、郑丽莉	366.59	2019年	此员工负责阿尔及利亚的销售工作，需预支客户招待费，考察费，房租费、租车费、市场开拓等，由于当地市场开拓情况较好，为进一步扩大市场份额，加大了该地区的市场开拓费用，随项目进度陆续报销冲账	2019年年底
2、徐朋	223.05	2019年	此员工为沈阳分公司公建事业部经理，需预支客户招待费，考察费，居间费用等，随项目进度陆续	2019年年底

			报销冲账
3、杨鹤	189.00	2019年	此员工为沈阳分公司销售经理，需预支客户招待费，考察费，居间费用等，随项目进度陆续报销冲账	2019年年底
4、Chris Solomon	143.35	2019年	此员工为澳大利亚合资公司总经理，因负责当地本年在执行电梯的项目现场工作，需预支现场各种费用，随项目进度陆续报销冲账	2019年年底
5、常亮	96.30	2019年	预支的居间费用	2019年年底
6、周彦宇	95.83	2019年	预支的居间费用	2019年年底
7、虞园园	86.10	2019年	预支的车辆加油费、居间费用	2019年年底
8、潘洋	84.75	2019年	预支的房租、广告、居间费用	2019年年底
9、薛家鹏	81.00	2019年	预支的运输费备用金	2019年年底
10、王延邦	78.10	2018年	预支的安装费备用金	2019年年底
其他个人借款共计365人	1,641.71
五、其他往来款项	463.25
其中：1、德里地铁（DELHI METRO）	160.99	2017年	银行保函索赔款	已全额计提坏账准备
2、青岛信诚铸机有限公司	39.15	2016年	预付设备款索赔款	设备有质量问题，已起诉
3、天津市施工队伍交流服务中心	30.00	2015年	建筑备案押金	业务停止时退还
4、辽宁省对外贸易经济合作厅劳务备用金专户	20.00	2017年	对外劳务押金	业务停止时退还
5、中国石油天然气股份有限公司辽宁沈阳销售分公司	10.00	2011年	油费押金	业务停止时退还

6、澳大利亚预付供货商订金	4.65	2018年	预付供货商订金	已收回
7、中车唐山机车车辆有限公司	1.72	2018年	其他应收款-单位往来	2019年年底前
8、澳大利亚向供货商逆向计费	1.05	2018年	索赔	已收回
9、肯尼亚开发公司	1.03	2019年	其他应收款-单位往来	2019年年底前
10、澳大利亚安保订金	0.35	2015年	安保订金	已收回
其他共5家	194.31
六、租房押金	35.12			租房押金为公司在外地设置的分公司或者办事处租赁房屋的押金，预计在退房时收回
其中：1、澳大利亚办公室租房押金	16.04	2016年	办公室租赁押金	退租时收回押金
2、孟买办公室租房押金	2.79	2019年	租房押金	退租时收回押金
3、何江	2.00	2018年	租房押金	退租时收回押金
4、孟买宿舍租房押金	1.00	2019年	租房押金	退租时收回押金
5、张东福	1.60	2017年	租房押金	退租时收回押金
6、姜殿龙	1.35	2019年	租房押金	退租时收回押金
7、马大鹏	1.24	2019年	租房押金	退租时收回押金
8、胡阳文	1.20	2019年	租房押金	退租时收回押金
9、李越	1.00	2019年	租房押金	退租时收回押金
10、康铁刚	1.00	2019年	租房押金	退租时收回押金
其他	5.90	2019年	租房押金	退租时收回押金
合 计	6,464.94

八、核查意见

1、核查过程

查阅发行人应收账款账龄明细表，《坏账管理制度》、《国际合同催款管理办法》（企电梯字[2017]国际销售:S0.52号）、《销售合同催收管理办法》（企

电梯字[2019]国内销售:ML.21号）、《安装维保回款管理办法》（企电梯字[2019]安装维保:CR.35号）、董事会决议文件、股东大会决议文件、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、同行业可比上市公司年度报告。取得发行人业务合同、对应记账凭证，银行对账单。报告期内发行人应收账款的核销明细；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的与核销应收账款单位无关联关系的声明，收集应收账款核销单位的企业信用报告、民事裁定书；走访并了解了主要客户的实际业务及付款情况。对发行人信用政策、应收账款、其他应收款增减变化原因；坏账计提是否计提充分；有关款项收回的风险等进行了分析。

2、核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

报告期内，公司向政府部门、事业单位及城投公司销售的比例较大，由于此类单位付款审批周期较长，专款专用等特点，导致目前存在部分应收账款具体收回情况与合同约定不一致情形：报告期各期末，一年期以上应收款项占比较高。最近一期末，应收款项主要对方为政府部门、事业单位、城投公司及其他战略合作单位，此类单位有一定的政府或国资背景，信用基础整体良好，为维系长期战略合作关系，该类客户账期政策较宽松，违约、拒付及不可收回风险较小；经比较分析报告期内，发行人实际核销的应收账款情况，同行业可比上市公司的坏账计提政策及比例，发行人的应收账款减值准备计提充分。报告期各期末，公司其他收款余额较高，主要是由保证金、资金拆借款，个人往来借款及其他往来款项形成，其次还有部分应收出口退税款及租房押金；对应方主要为公司产品及服务对应的招标单位、公司已签销售合同对应的客户及公司内部员工。截至2019年6月末，应收关联方的资金合计为4,683.56万元，占资产总额的比例为2.10%，主要是发行人向关联方出租房屋形成；预付账款关联方的资金合计为1,376.06万元，占资产总额的比例为0.62%，主要是根据购销合同约定，发行人预付关联方的货款。截至本回复出具日，发行人已收回预付关联方款项1,271.14万元，主要预付关联方的货款已收回，其余陆续供货后核销；对

于应收关联方的账款，发行人正在积极催收，沈阳远大科技园有限公司、沈阳远大环境工程有限公司、沈阳远大铝业集团有限公司向发行人出具了归还欠款的承诺函，最大限度维护上市公司及股东的利益。

问题5结合申请人主营产品价格变动情况、毛利率变动情况、最近一期末存货的明细情况，说明申请人存货跌价准备是否充分计提。回复：

一、报告期内，发行人主营产品价格变动情况、毛利率变动情况如下：

单位：万元

项 目	2019年1-6月		2018年度		2017年度		2016年度
	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）
电梯	26,403.09	93.32	60,141.01	84.24	77,567.87	96.76	86,126.76	98.07
扶梯	2,298.39		16,774.85		5,878.69		6,696.34
电梯安装及维保费	8,404.43		24,222.75		28,764.75		27,143.39
风力发电机	100.02	0.25	10,576.90	8.81
机器人自动化设备	153.34	0.39	3,856.77	3.21	1,836.80	1.58	1,080.51	0.88
电梯配件	1,372.38	3.45	2,179.61	1.82	1,917.25	1.66	1,275.04	1.05
房地产	1,031.76	2.59	2,303.85	1.92
合 计	39,763.41	100	120,055.76	100	115,965.36	100	122,322.04	100

二、报告期内，发行人存货情况如下：

单位：万元

项目	2019.6.30		2018.12.31		2017.12.31		2016.12.31
	金额	占存货比例（%）	金额	占存货比例（%）	金额	占存货比例（%）	金额	占存货比例（%）
电梯原材料	6,207.77	75.05	5,754.84	72.91	5,841.93	76.48	5,389.71	87.64

电梯在产品	12,337.72		11,425.39		16,640.70		12,777.35
电梯库存商品			179.04				40.88
电梯发出商品	3,406.11		2,451.39		3,836.13		6,470.86
肯尼亚在建房产	3,379.72	11.56	4,080.93	15.02	4,060.37	11.80	2,188.73	7.77
机器人原材料	88.35	0.30	81.68	0.30	51.47	0.15	78.60	0.28
机器人在产品	548.60	1.88	30.56	0.11
新能源原材料	28.12	0.10	29.49	0.11	1,010.93	2.94	65.02	0.23
新能源在产品	1.02	0.00	1.02	0.00	734.89	2.14	1.02	0.00
其他	3,250.62	11.11	3,136.54	11.55	2,234.19	6.49	1,147.41	4.08
合 计	29,248.03	100	27,170.88	100	34,410.61	100	28,159.58	100

鉴于上述数据，发行人报告期内主营收入中电梯产品收入平均占比93.10%，存货中与电梯产品相关存货平均占比78.02%，即发行人报告期内电梯产品收入、电梯产品存货均处于较高占比；故结合电梯产品价格变动情况、毛利率变动情况、最近一期末电梯存货的明细情况，说明发行人存货跌价准备是否充分计提。具体说明如下：

发行人电梯产品是以销定产的生产模式，存货中主要原材料、在产品及发出商品都有与之相对应的销售订单。相应订单均为个性化定制非标准产品，无固定可比市场价格，故在测试电梯相应减值时采取综合毛利率予以说明。

发行人2016年度至2018年度主营产品均价逐年小幅下降，产品毛利率受市场竞争加剧和原材料价格上涨影响逐年下降。2019年1-6月主营产品均价及毛利率有所回升，发行人报告期内毛利率与平均水平基本持平，报告期内发行人与可比公司主营产品毛利率如下：

期间	发行人	快意电梯	梅轮电梯	康力电梯	平均毛利率	与平均毛利率差异
2019年1-6月	28.44%	26.55%	26.27%	28.50%	27.11%	1.33%
2018年度	25.40%	30.84%	23.24%	25.84%	26.64%	-1.24%
2017年度	33.50%	33.95%	29.24%	30.60%	31.26%	2.24%
2016年度	35.11%	37.49%	33.57%	36.61%	35.89%	-0.78%

发行人2018年末、2019年6月30日电梯发出商品、电梯在产品经测试存货成本均低于其可变现净值，未发生减值迹象，其中2018年末与2019年6月

30日电梯发出商品综合毛利率分别为28.33%、42.59%，电梯在产品预计综合毛利率分别为23.58%、24.38%；原材料中部分电气件账面价值低于其可变现净值，存在减值迹象，主要原因系长时间存放，无使用及市场变卖价值，于2018年末已全额计提存货跌价准备51.20万元。截至本回复日，结合发行人最近一期末在手订单、存货明细及相应市场情况，未发现发行人在2018年末计提存货跌价准备基础上需补提存货跌价的情况出现。

三、核查意见

1、核查过程

获取并查阅了发行人报告期内各期末的存货明细表、销售订单、收入成本明细表等，结合发行人存货相关的主营产品价格变动及毛利率，对报告期内发行人相关主营产品市场采购、销售情况进行了分析，进而对发行人期末存货跌价准备计提方法的合理性、计提准备的充分性进行了分析。

2、核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人期末存货跌价准备计提方法符合相关会计准则的规定，公司存货跌价准备已充分计提。

问题6

报告期内申请人存在房地产业务。请申请人说明:(1)报告期内申请人是否存在通过交易或资金周转等方式直接或间接参与房地产业务的情况；(2)报告期内申请人投资性房地产科目明细情况以及金额上升的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、报告期内申请人是否存在通过交易或资金周转等方式直接或间接参与房地产业务的情况

发行人在我国国内未从事房地产业务，房地产业务收入均由发行人境外子公

司在海外的房地产相关业务取得。报告期内涉及房地产业务的子公司为中国远大建筑集团有限公司、远大建筑发展有限公司（科特迪瓦）、中国远大房地产集团有限公司、博林特电梯巴布亚新几内亚有限责任公司。

1、中国远大建筑集团有限公司、远大建筑发展有限公司（科特迪瓦）中国远大建筑集团有限公司、远大建筑发展有限公司（科特迪瓦）报告期内并未开展房地产实质性业务且均处于办理注销阶段。

根据发行人2019年6月24日召开的第三届董事会第十九次（临时）会议及第三届监事会第十九次（临时）会议审议通过《关于注销子公司的议案》，同意注销子公司 China Yuanda Construction Group Limited（中文名称：中国远大建筑集团有限公司），并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事项；根据公司出具的说明，公司已安排相关部门负责人预计于2019年10月底前完成中国远大建筑集团有限公司注销事项。

根据发行人2019年4月16日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销全资子公司远大建筑发展有限公司（科特迪瓦），并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事项；根据公司出具的说明，公司已安排相关部门负责人预计于2019年10月底前完成远大建筑发展有限公司（科特迪瓦）注销事项。其与发行人报告期内资金往来明细如下：

单位：万元

日期	款项性质	资金周转金额	发行人科目	交易金额	发行人科目
2017-02-24	借款	1,291.94	其他应收款	无
2019-02-21	还款	1,160.46	其他应收款
净流出小计		131.48

2、中国远大房地产集团有限公司

经营范围：地产开发

财务状况：注册资金1,267美元，发行人持有100％股权。2018年之前无收

入，2018年开始房产销售，2018年营业收入1,451.66万元，2019年1-6月营业收入1,031.76万元，截至2019年6月末累计利润124.40万元。

发行人与中国远大房地产集团有限公司报告期内资金往来明细如下：

单位：万元

日期	款项性质	资金周转金额	发行人科目	交易金额	对方科目
2016-01-01余额	借款	2,433.47	其他应收款	无
2017-02-28	借款	1,988.12	其他应收款
2018-02-8	借款	506.82	其他应收款
2019-1-23	还款	569.13	其他应收款
净流出合计		4,359.28

根据2019年6月24日签订的股权转让协议，及2019年6月24日经发行人公司第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过（无需提交股东大会审议），拟将以现金方式转让中国远大房地产集团有限公司100%股权。根据公司相关公告及交易协议，交易对方应于2019年12月31日前支付股权转让价款并清理远大房地产公司与公司的借款，公司将及时协助对方完成股权交割手续。根据公司的说明，股权变更手续正在办理中，预计将于2019年10月底前完成。

3、博林特电梯巴布亚新几内亚有限责任公司

经营范围：直梯、扶梯、自动人行道、立体车库及配件、机器人、自动旋转门、地铁屏蔽门、地铁安全门、擦窗门、自动车库、电控柜、建筑机械设备、电机及配件、电梯曳引机销售、引进、安装、维修服务及相关原材料进出口；工程承包，对外技术咨询服务；

财务状况：注册资金5,000美元，发行人持股100％股权。2016年，2017年及2019年1-6月无收入，2018年营业收入852.20万元，截至2019年6月末净资产-497万元。

发行人与博林特电梯巴布亚新几内亚有限责任公司报告期内资金往来明细如下：

单位：万元

日期	款项性质	资金周转金额	发行人科目	交易金额	发行人科目
2016-01-01余额	借款	1,371.12	其他应收款

2016-12-01	借款	1,028.34	其他应收款
2018-08-27	借款	532.32	其他应收款
2019-04-10	借款	8.75	其他应收款
2017-11-30	交易			108.20	应收账款
2018-8-31	交易			682.59	应收账款
净流出小计		2,940.53		790.79
净流出合计	3,731.32

博林特电梯巴布亚新几内亚有限责任公司尚有用于开发的土地储备3,194.04万元，其中土地购置成本2,616.01万元、三通一平费用206.00万元、中介及设计费用181.00万元、过户等费用191.03万元。根据公司出具的说明，相关储备用地目前尚未开发，亦无开发计划，公司将通过转让土地使用权方式处置上述储备用地，预计2019年底前完成相关土地的转让。

二、报告期内申请人投资性房地产科目明细情况以及金额上升的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。

报告期内发行人投资性房地产科目相关明细如下：

单位：万元

项 目	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
账面原值	11,637.57	11,637.57	8,746.06	8,746.06
累计折旧	2,683.86	2,407.31	1,343.83	928.26
减值准备
账面价值	8,953.71	9,230.26	7,402.23	7,817.80

2018年末较2017年末投资性房地产账面原值增加 2,891.51 万元，增幅比例为33.06%，主要原因系2018年度发行人全资子公司重庆博林特电梯有限公司部分厂房出租，增加投资性房地产账面原值2,871.19万元，具体如下：

单位：万元

项 目	出租面积	账面原值	累计折旧	账面价值
		2018.12.31
重庆投资性房地产	21,669平方米	2,871.19	647.81	2,223.38

三、核查意见

1、核查过程

取得报告期内发行人与其资金往来明细表，逐笔查看资金往来的款项性质，分析并判断其是否直接或间接参与房地产业务；查阅了发行人报告期内房屋出租明细及对应相关租赁合同，分析各年度投资性房地产账面价值变动情况及其原因；核实每一家发行人下属子公司的经营范围，对报告期内涉及房地产经营范围的子公司的经营情况进行核查。

2、核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：报告期内涉及房地产业务的子公司为中国远大建筑集团有限公司、远大建筑发展有限公司（科特迪瓦）、中国远大房地产集团有限公司、博林特电梯巴布亚新几内亚有限责任公司。根据公司出具的说明，公司已安排相关部门负责人预计于2019年10月底前完成中国远大建筑集团有限公司及远大建筑发展有限公司（科特迪瓦）注销事项；根据公司相关公告及交易协议，交易对方应于2019年12月31日前支付股权转让价款并清理中国远大房地产集团有限公司与公司的借款，公司将及时协助对方完成股权交割手续，股权变更手续正在办理中，预计将于2019年10月底前完成；根据公司出具的说明，相关储备用地目前尚未开发，亦无开发计划，公司将通过转让土地使用权方式处置博林特电梯巴布亚新几内亚有限责任公司的储备用地，预计2019年底前完成相关土地的转让。

报告期内发行人存在通过资金周转方式参与海外房地产业务的情况，其中2017年度至2018年度发行人与子公司博林特电梯巴布亚新几内亚有限责任公司交易主要系销售建筑材料，不涉及房地产业务；发行人2018年度投资性房地产账面金额上升原因系公司发行人全资子公司重庆博林特电梯有限公司部分厂房出租，符合发行人经营实际情况。

问题7

申请人本次拟募集资金用于轨道交通车辆智能制造装备与焊接磨削一体化机器人系统产业化项目。请申请人详细说明:(1)募投项目的投资构成明细、募

集资金的具体用途及使用方式，是否存在用于非资本性支出；(2)募投项目的建设内容、主营产品、产能目标、主营盈利模式；(3)募投项目所处行业的市场竞争情况、上下游情况；申请人是否具备明确的技术基础，产品在所处行业中的竞争地位；(4)关于本次募投项目产品，申请人报告期内的生产及销售情况；结合募投项目实施主体在报告期内的经营情况说明本次项目的可行性；(5)募投项目预计采取的产能消化措施，效益测算过程及合理性。以上请保荐机构发表核查意见。回复：

一、募投项目的投资构成明细、募集资金的具体用途及使用方式，是否存在用于非资本性支出

（一）本次募集资金投资计划

经发行人2019年5月29日第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过，并经公司2019年6月14日2019年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行募集资金总额预计不超过52,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
1	轨道交通车辆智能制造装备与焊接磨削一体化机器人系统产业化项目	52,000.00	52,000.00
合 计		52,000.00	52,000.00

（二）募投项目的投资构成明细、募集资金的具体用途及使用方式，是否存在用于非资本性支出

本次非公开发行募投项目总投资52,000.00万元，其中建设投资42,000.00万元（包含预备费1,921万元），流动资金10,000万元（包含铺底流动资金3,000万元），拟全部使用非公开发行募集资金52,000.00万元。具体投资构成明细、募集资金的具体用途、使用方式及是否属于资本性支出情况如下：

序号

项目

投资金额 （万元）

占总投资的比例（%）

是否属于资本性支出

募集资金拟投入金额

使用方式

					（万元）
1	建设投资	42,000.00	80.77	-	42,000.00	在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额将以现金增资的方式投入智能高科用于募投项目建设和运营，若募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
1.1	工程费用	39,466.00	75.90	是	39,466.00
1.1.1	建筑工程费	6,170.00	11.87	是	6,170.00
1.1.2	设备及工器具购置费	32,400.00	62.31	是	32,400.00
1.1.3	安装工程费	896.00	1.72	是	896.00
1.2	工程建设其他费用	613.00	1.18	是	613.00
1.3	预备费	1,921.00	3.69	否	1,921.00
1.3.1	基本预备费	1,921.00	3.69	否	1,921.00
1.3.2	涨价预备费	-	-	-	-
2	建设期利息	-	-	-	-
3	流动资金	10,000.00	19.23	否	10,000.00
3.1	铺底流动资金	3,000.00	5.77	否	3,000.00
3.2	其他流动资金	7,000.00	13.46	否	7,000.00
4	项目总投资	52,000.00	100.00

二、募投项目的建设内容、主营产品、产能目标、主营盈利模式

（一）建设内容

本次募投项目建设内容主要包括：1、对原有3座标准化厂房（D4、D5、E4厂房）进行技术改造，共需改造面积81,000㎡，无新增土地和建筑物；2、建设研发检测实验中心、“枕梁专用制造设备”装配车间、“横梁专用制造设备”装配车间、标准化工作站装配车间、“侧梁专用制造设备”装配车间、机加车间、铆焊车间。

（二）主营产品

本次募投项目的主营产品：轨道交通列车转向架主要构架专用智能化制造设备、机器人焊接和打磨工作站。

（三）产能目标

本次募投项目达产后的产能为：年产枕梁专用制造设备10套、横梁专用制造设备10套、侧梁专用制造设备10套、机器人焊接和打磨工作站100套（新能源汽车机器人焊接和打磨工作站45套、航空飞机机器人焊接和打磨工作站35

套、船舶行业机器人焊接和打磨工作站20套）。

（四）主营盈利模式

本次非公开发行募投项目的实施主体为发行人全资子公司智能高科，智能高科沿用原有的经营模式及盈利模式，具体如下：

1、采购模式

因为客户需求的差异性，智能高科工业机器人业务采取“以销定产”模式进行非标定制生产，原材料采购主要按照项目采取“以产定购”的采购模式。智能高科设有物料计划、采购及仓管三个业务模块，分别负责物料的采购计划控制、对外实施采购和到货入库管理的工作，其中以项目物料计划表为依据进行采购和物料交付跟踪。具体采购流程如下：

1）项目部根据机械设计和电气设计的项目物料需求计划在ERP系统中生成请购单；

2）采购部通过ERP系统获取经审核通过的请购单后，在合格供应商名录中选择供应商数名，进行比价及议价，进一步审核确认供货信息后生成采购单，下发给供应商；

3）物料到货后，由仓管做好入库、出库及存储等工作，期间定期进行物料盘点，保证账物一致。

2、生产模式

结合战略定位、市场定位和产品定位，智能高科采用“以销定产”的生产模式，即根据所获得的订单情况组织生产。鉴于客户对生产工艺、技术指标、场地布局和元器件品牌要求等不尽相同，所以最终解决方案的布局、配置与参数等略有差异。目前，智能高科机器人业务执行流程为：数据调研—项目评估—方案设计—技术交流—方案评审—方案确认—模拟仿真—设备配置—细化设计—生产—安装调试—交付验收。

3、销售模式

智能高科主要通过参与行业客户招投标、展览会、技术交流推介会、网络营

销、新媒体营销、目标客户上门洽谈等方式获取订单。智能高科的工业机器人系统集成产品销售主要面向国内市场。因为客户需求差异较大，智能高科产品为满足客户个性化需求，呈现出非标准化和定制化特点。智能高科采取直销方式向轨道交通车辆生产厂商以及航天航空、船舶等行业的客户提供自动化、智能化的装备及生产线。

4、盈利模式

本次募投项目是轨道交通车辆智能制造装备与焊接磨削一体化机器人系统产业化项目，其产品主要包括轨道交通列车转向架主要构架专用智能化制造设备、机器人焊接和打磨工作站等工业机器人系统集成产品。智能高科根据与客户共同确认的系统集成设计方案和采购清单，完成工业机器人本体及相关配套产品的产品工艺规划、加工工艺及设备应用开发、机械及电气设计、非标设备集成、工艺调试、安装测试等工作，在通过客户验收后获得相关收入和利润。

三、募投项目所处行业的市场竞争情况、上下游情况；申请人是否具备明确的技术基础，产品在所处行业中的竞争地位

（一）募投项目所处行业的市场竞争情况、上下游情况

1、工业机器人市场竞争情况

1）市场基本情况

国内目前的工业机器人本土参与者可分为两类：一类是在产业链上中游专注于工业机器人核心零部件及本体的生产商，另一类是专注于工业机器人系统集成的应用实施，为客户设计整套的定制工业机器人自动化作业系统的系统集成商。由于工业机器人关键零部件的核心技术主要掌握在几家国际巨头手中，工业机器人本体生产成本过高，导致众多国内企业主要集中于机器人系统集成领域。

工业机器人系统集成应用广泛，从下游应用行业来看，汽车和电气电子是机器人系统集成主要的应用领域。国内部分系统集成企业由于起步较晚，规模较小，缺乏相关技术储备，业务主要集中在低端应用领域，如搬运、码垛等。该领域竞争相对激烈，竞相降价造成的恶性竞争日益激烈。而在高端应用领域，如焊接、装配、铆接和检测等，由于客户要求严格，实现工艺复杂，项目规模较大，导致

进入门槛较高。在该领域，国外系统集成商在全球已有多个成功案例，具有先发优势，国内少数系统集成商研发和技术实力较强，随着项目经验积累，也逐渐形成规模，抢占国际系统集成商的市场份额。

2）行业内的主要企业及市场份额国内机器人行业企业主要包括外资机器人企业和本土机器人企业。外资工业机器人企业主要系日本发那科（FANUC）、安川电机（Yaskawa）、川崎重工（KawasakiHeavy），库卡公司（KUKA，德国品牌，已被美的收购），瑞士ABB公司等；本土机器人企业主要系沈阳新松、拓斯达、埃斯顿、博实股份、天奇股份、江苏北人等民族品牌。

2017年我国工业机器人销量为137,920台，其中外资品牌厂商销量占比64%，国内品牌厂商销量占比36%。未来，随着市场竞争的日益激烈，部分中小型机器人企业因不具备规模及技术优势将逐步被市场淘汰，而拥有自主品牌、具有一定市场地位的机器人企业将会得到更好的发展，市场份额将进一步提高。

2、工业机器人上下游情况

（1）上下游行业基本情况

工业机器人行业按产业链分为上游、中游、下游和行业应用。上游为减速器、伺服系统、控制系统等核心零部件生产；中游为工业机器人本体生产；下游是基于终端行业特定需求的工业机器人系统集成，主要用于实现焊接、装配、检测、搬运、喷涂等工艺或功能；行业应用主要是汽车、电子等对自动化、智能化需求高的终端行业对工业机器人的应用。工业机器人本体是机器人产业发展的基础，而下游机器人系统集成则是工业机器人工程化和大规模应用的关键。搬运、码垛等系统集成领域技术门槛相对较低，从业企业数量较多，竞争激烈。焊接、装配、铆接和检测等系统集成领域对技术实力和研发创新能力要求较高，规模以上企业数量相对较少。总体来看，系统集成行业的市场规模要远大于本体市场。

（2）上下游行业的关联性及影响

1）上游行业的关联性及影响工业机器人系统集成行业的上游主要为零部件及机器人本体提供商。

①工业机器人零部件行业

核心零部件是工业机器人最为关键的技术。长期以来，中国机器人本体企业核心零部件大部分依赖进口，严重制约了国内相关产业的自主良性发展。国产厂商零部件拿货价格较高，高端产品零部件成本已接近外资厂商本体成本，核心技术的攻克与学习经验、规模经济的有效获取已成为核心零部件行业急需解决的两大难题。零部件行业的发展将是国内工业机器人产业整体发展速度和规模的基础与关键。目前，国内企业与资本逐渐看到这块市场的机会，纷纷开展相关领域研究，

部分企业产品在性能、成本方面已基本可与外资品牌正面竞争，市场占有率不断提高。

②工业机器人本体行业

从产业链的角度看，机器人本体厂商主要工作是生产机器人，包括机器人关键零部件、控制程序以及设计开发环境等。系统集成商的主要工作则是资源的整合，不仅要具有设计能力、对终端用户的工艺理解能力，还要提供适用不同行业的标准化施工、定制化的成套设备以及完善的售后服务。因此，本体厂商是行业发展的基础，而下游集成商是行业商业化、规模化普及的关键。从盈利模式的角度看，本体厂商掌握着核心技术，具有较高的行业壁垒，议价能力较强，利润点主要集中在产品销售上；集成商对上下游企业的议价能力较弱，利润点集中在施工费用、管理费用、产品插件等，成本回收周期长、需要上下游客户配合、稳定性低。2）下游行业的关联性及影响目前，汽车和电子行业是柔性自动化生产装备与工业机器人下游应用最大的两个领域。根据IFR公布的2017年全球各行业工业机器人新装数据，2017年约有12.57万台工业机器人销往汽车制造行业，占年度总销量的33%。电子行业的机器人应用也是相当广泛，2017年销量约为12.13万台，占年度总销量的32%，仅次于汽车行业。

柔性自动化生产装备与工业机器人系统应用在发展初期，主要运用于汽车行业，经过长期发展，行业自动化程度已达较高水平。相比而言，其他一般工业的自动化程度远低于汽车行业且行业产值与规模同样巨大，未来柔性自动化生产装备的替换空间十分广阔。同时，全球化竞争需要提高生产力和产品品质，快速增长的消费市场需要企业提高生产能力，产品更新周期加快需要更多的柔性制造，有毒害、危险工作需要实现无人操作等需求因素都将推动制造业的智能化、自动化发展。

（二）申请人是否具备明确的技术基础，产品在所处行业中的竞争地位

1、智能高科实施募投项目的技术基础

1）业务技术不断积累智能高科成立于2015年，经过多年努力，智能高科已成功在智能磨削机器人系列技术的基础上研发出智能机器人加工系统，该系统具备高精度的力控系统和视觉引导系统，可以在很大程度上模拟人工工作方式来实现一些复杂的加工工艺。此外，该系统还具备离线编程系统和高频振动辅助加工系统，使其更加适用于大型复杂曲面和材料的机器人加工。智能高科2015年至2019年各年积累的关键技术如下：

2）拥有多项核心技术智能高科凭借上述技术优势成功研制出轨道交通列车转向架专用智能化制造设备，该设备是轨道交通装备领域集装配、打磨、焊接、转运存储、成品检测为一体的全自动生产线，大大提高轨道交通转向架主要构件的生产效率，实现轨道交通转向架更加智能化生产。募投项目产品的核心技术如下：

①在线补偿智能化加工技术

在机械加工应用环节，由于工件尤其是大尺寸工件的加工环节的复杂性，机器人经常出现不能完全按规划路径行走，出现行走偏差和加工误差的情况，造成

年份 技 术	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
关键技术名称	通用焊接技术	力/位混合控制及柔性打磨技术	柔性装配技术	自主开发的特种型材“焊接+磨削”工艺数据库	特种材料、复杂结构的预变形控制焊接
	通用打磨技术	在线补偿智能化加工技术	轻质铝合金焊装一体化技术	加工轨迹数据在线校正+补偿技术	薄壁件机器人铣削、打磨变形控制技术
	离线编程技术	离线轨迹规划技术		产品质量动态监测技术	复杂环境、复杂工艺下的视觉识别技术
	3D激光扫描与路径规划技术	机器人误差补偿技术		钛合金自动钻铆一体化	复杂系统感知控制
	超大型船舶定距桨磨/削/测一体化技术	焊接生产线仿真软件开发		生产线虚拟调试仿真软件开发、工业信息系统软件开发	高锰钢及特种钢高速打磨技术

不能适应高节拍、柔性化的生产需求，对预设路径进行在线补偿的智能化加工方式是实现更广泛机器人应用的核心技术。

在线补偿智能化加工技术能够在加工前检测工件的实际尺寸、位置偏差，并将数据传送给机器人等执行端，使机器人在动作执行过程中能够实现有针对性的补偿调整，有力保障产品在尺寸控制、精确定位、功能匹配和自动检测方面的精度。

②力/位混合控制技术

目前工业机器人基本上都是通过单一的位置控制策略进行编程，并根据预编程的或者是“被教学”的路径，在单一空间内进行运动，不能有效感知工件表面的变化情况，容易出现加工力度方面的误差。

力/位控制技术利用力传感器作为反馈装置，将力反馈信号与位置控制（或者速度控制）相结合，通过相关算法来实现对接触式加工中接触力的控制，使得机器人能够感知工件表面变化情况，使机器人具有“触觉”（可感知机器人执行端与工件直接接触的正压力、速度及浮动趋势等）。叶片的磨削抛光是典型的接触式加工，并且对加工力的精准要求很高，因此使用力/位控制技术来辅助磨削抛光过程，可以有效地提高加工精度，保证加工效果的一致性和均匀性。

③工艺数据库

经过多年的技术积累与沉淀，形成若干工艺数据库：1）打磨工艺数据库28种；2）焊接工艺数据库25种（其中包括点焊、MAG及MIG弧焊、TIG焊）；3）机加工工艺数据库12种（其中包括铣削加工、磨削加工）；4）码垛工艺数据库32种（基于包括机床上下料、折弯机上下料、产线上下料等）；5）装配数据库16种。上述技术广泛应用于打磨、焊接、机加工、码垛、装配等诸多加工工艺过程中。

④离线轨迹规划技术

针对复杂曲面的离线编程技术是机器人打磨前的重要核心技术之一，智能高科不需要手动或在线示教，只需要借助于预加工工件的CAD模型，在CAM仿真环境下生成机器人加工轨迹，应用机器人仿真软件进行仿真，从而自动生成机

器人磨削抛光的加工路径。通过离线编程生成的机器人加工路径，可以保证机器人在每个加工点都以相同的角度、相同的距离来进行加工，保证整个工件的加工一致性。除此之外，离线编程还具有耗时少、减少机器人停机时间、提高加工精确性、可以虚拟仿真、降低应用风险等优点。

⑤误差补偿系统

误差补偿系统在对工件进行在线自动检测、补偿的同时，还要消除机器人自身的定位精度误差，对机器人本身的加工控制过程进行在线检测、补偿调整。根据在线检测数据调整并优化机器人数学模型中的控制参数，实现定位精度的矫正和补偿，同时还可实现机器人系统的动力补偿、温度补偿等，最大程度的提高执行端的加工精度，保证产品质量。

⑥视觉引导工作技术

为了使机器人能够胜任更复杂的工作，机器人不但要有更好的控制系统，还需要更多地感知环境的变化。视觉引导加工技术为自动化组装、材料处理以及其他复杂加工等机器人应用提供智能视觉引导解决方案。

通过视觉系统的激光扫描仪尤其是3D视觉引导技术，智能高科在工件加工前通过对工件特征点的扫描，自动拟合生成实际工件的三维模型，通过实际三维模型和工件理论三维模型的对比，得到实际工件和理论模型的偏差，并将偏差值加入到软件的后处理程序，从而对机器人的实际行走路线进行补偿，引导机械手进行准确的拾取，依靠高精度的定位，引导机械手进行精确对位。

3）产品技术获得认可

智能高科凭借上述技术优势成功生产出了全国首套枕梁自动化生产线系统，各项技术指标和产品质量获得中车唐山机车车辆有限公司验收通过，标志着智能高科的轨道交通智能制造装备技术处于国内领先。同时，智能高科还在航空飞机、船舶、家电厨卫等领域，与多名优质客户建立稳定合作关系，产品技术获得客户广泛认可。

综上，公司实施募投项目具有明确技术基础。

2、智能高科产品的行业竞争地位

公司全资子公司智能高科于2015年成立，是从事智能制造系统集成应用的高新技术企业，公司以智能焊接磨削一体化机器人系统制造为切入点，积极布局高端智能制造市场，已逐渐实现工业机器人产品在轨道交通、航空航天、海洋工程等高端制造领域的应用，可提供完备的智能自动化产线系统、服务与解决方案，业务规模已经从单一的打磨工作站集成商，发展到拥有焊接、装配、折弯等多技术能力的智能产线系统集成商。

在轨道交通领域，2018年智能高科生产的全国首套枕梁自动化生产线系统获得中车唐山机车车辆有限公司验收通过，公司工业机器人系统集成业务在轨道交通装备智能制造专用设备领域走在全国前列。

在航空飞机领域，公司已经为客户提供的主要产品包括：战斗机舱体部件机器人打磨系统、航空发动机加力燃油管装配及焊接工作站，满足客户在切削打磨、抛光、检测、装配、自动钻铆、焊接、涂胶等方面的需求。

在船舶制造领域，公司为客户提供定制化、全方位的解决方案，主要产品包括：船体制造部分的船体自动焊接、推进器部分的螺旋桨加工、研磨以及抛光。

四、关于本次募投项目产品，申请人报告期内的生产及销售情况；结合募投项目实施主体在报告期内的经营情况说明本次项目的可行性；

（一）关于本次募投项目产品，申请人报告期内的生产及销售情况

报告期内，公司采用“以销定产”的生产模式和直销的销售模式，积极开拓轨道交通列车转向架主要构架专用智能化制造设备、机器人焊接和打磨工作站等产品的市场份额，取得一定成绩。在轨道交通领域，智能高科自主研发的全国首套枕梁自动化生产线系统获得中车唐山机车车辆有限公司验收通过，与中车唐山机车车辆有限公司建立稳定的合作关系；在航空航天领域，公司机器人打磨和焊接工作站已成功应用于空军某工厂战斗机座舱盖加工，成功开发了航空发动机加力燃油管装配及焊接工作站；在船舶制造领域，为船舶制造行业用户提供定制化、全方位的解决方案，所涉及的定制化产品主要包括：船体制造部分的船体自动焊接、推进器部分的螺旋桨加工、研磨以及抛光。上述业务近三年的主要订单执行

情况如下：

序号	客户名称	产品名称	应用领域	合同金额（万元）	确认收入金额(万元)
2016年
1	某船用推进器公司	智能磨削机器人系统	船舶制造	798.60	682.56
2	安徽合力股份有限公司合肥铸锻厂	平衡重打磨机械手系统	铸造行业	286.00	244.44
3	某航空发动机公司	管件全位置自动焊机械手	航空航天	179.60	153.50
合计				1,264.20	1,080.50
2017年
1	沈阳远大智能工业住宅有限公司	工业住宅墙板、屋面板生产线设计开发	智能工厂	480.00	452.83
2	安徽合力股份有限公司合肥铸锻厂	平衡重打磨机械手系统	铸造行业	499.80	427.18
3	中车唐山机车车辆有限公司	枕梁自动线	轨道交通	1,120.00	315.38
4	沈阳广泰真空科技有限公司	航空叶片成型及叶片钎焊智能产线设计开发	航空航天	378.00	356.60
5	沈阳众拓机器人设备有限公司	机械手视觉识别软件系统	机器人本体	100.00	94.34
6	睿岑机械设备（上海）有限公司	折弯工作站	机械加工	50.00	42.74
7	睿岑机械设备（上海）有限公司	折弯工作站	机械加工	40.00	34.19
8	中车唐山机车车辆有限公司	铝合金车体次枕梁自动化生产线设计	轨道交通	24.85	23.44
9	中车唐山机车车辆有限公司	智能打磨系统研究	轨道交通	88.25	83.25
合计				2,780.90	1,829.95
2018年
1	天河智造（北京）科技股份有限公司	自动仓储，装配对接系统	仓储物流	1849.00	1,593.97
2	沈阳远大智能工业住宅有限公司	产线生产车间规划设计	智能工厂	767.00	723.59
3	航天智造（上海）科技有限责任公司	液力变距器自动化装配线	航空航天	749.00	645.69
4	中车唐山机车车辆有限公司	枕梁自动线	轨道交通	1120.00	641.88
5	宁波方太厨具有限公司	电器三厂外侧打磨机，内侧打磨机，油杯打磨项目	家居厨卫	194.00	167.24
6	中国人民解放军某工厂	座舱盖下料智能加工机器人	航空航天	109.60	0.00
7	连云港杰瑞自动化有限公司	D2-P1T搬运机器人系统	船舶制造	64.00	55.17
8	庆邦电子元器件（泗洪)有限公司	SMPI全自动压铸机（单压机版）	电器电子	29.54	25.47

9	中车唐山机车车辆有限公司	智能打磨系统	轨道交通	1158.00	0.00
10	宁波方太厨具有限公司	洗碗机专机打磨工作站	家居厨卫	47.71	0.00
合计				6,087.85	3,853.01

报告期内，募投项目实施主体智能高科的主要财务指标如下：

单位：万元

年份	营业收入	净利润
2016年	1,080.51	59.77
2017年	1,836.80	478.23
2018年	3,857.78	555.44
2019年1-6月	153.34	-697.17

注：2016年、2017年和2018年数据为经审计的财务数据，2019年1-6月数据为未经审计的财务数据。

综上所述，智能高科近三年机器人系统集成业务收入增幅较大，产品应用于轨道交通、航天飞机、船舶制造、家电厨卫、仓储物流、电器电子、机械加工等多个领域，与中车唐山机车车辆有限公司（以下简称“中车唐车”）、宁波方太厨具有限公司等优质客户建立稳定合作关系，业务发展显示出较好的成长性。

（二）结合募投项目实施主体在报告期内的经营情况说明本次项目的可行性

1、募投项目实施领域受国家政策支持，未来产品市场空间广阔

在轨道交通方面，国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出：推进轨道交通装备产业智能化、绿色化、轻量化、系列化、标准化、平台化发展，加快新技术、新工艺、新材料的应用，研制先进可靠的系列产品，完善相关技术标准体系，构建现代轨道交通装备产业创新体系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通的全产业链布局；形成中国标准新型高速动车组、节能型永磁电机驱动高速列车、30吨轴重重载电力机车和车辆、大型养路机械等产品系列，推进时速500公里轮轨试验列车、时速600公里磁悬浮系统等新型列车研发和产业化，构建完整产业链。与此同时，面向大城市复杂市域交通需求，推动时速120-160公里、与城市轨道交通无缝衔接的市域（郊）

铁路装备的研发与应用。伴随全球轨道交通行业新一轮发展，我国将继续强化在国际轨道交通领域领先发展优势，加快“走出去”步伐，提升国际竞争力。按照《中长期铁路网规划》，2021-2025年，高铁新增里程8000公里，年均新增1600公里。未来轨道交通装备的需求量将大幅增加，必然推动轨道交通智能制造装备市场扩容。在航天飞机、船舶及新能源汽车方面，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》还明确提出：（1）在航空、航天、汽车、船舶等离散制造领域，开展智能车间/工厂的集成创新与应用示范，推进数字化设计、装备智能化升级、工艺流程优化、精益生产等试点应用，推动全业务流程智能化整合。（2）实现新能源汽车规模应用，到2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。

综上所述，在行业固定资产投资和智能化改造的推动下，轨道交通、新能源汽车、航空飞机、船舶等行业智能化装备的需求将保持增长，下游市场需求的不断增长为公司本次非公开发行募投项目提供了广阔的市场空间。

2、公司近三年机器人业务规模增长较快

报告期内，智能高科累计实现收入6,928.43万元。近三年智能高科机器人业务规模保持快速增长的态势，2016年度、2017年度和2108年度分别实现营业收入1,080.51万元、1,836.80万元和3,857.78万元，年平均增长率为128.52%，展现出较好的增长趋势，为募投项目的实施奠定良好基础。

3、在手订单保证公司具有消化募投项目产能的基础

截至本反馈意见回复签署之日，实施主体智能高科在手订单合同金额2,687.00万元，订单对象多为中车唐山机车车辆有限公司、某航空发动机公司等优质客户，具体情况如下：

单位：万元

序号	合同名称	合同对方	合同金额
1	智能打磨系统	中车唐山机车车辆有限公司	1,158.00
2	旋转试验器用仿型接轴加工	大连理工大学	18.60
3	机器人调式服务	北京艾捷默机器人有限公司	7.00

4	管件全位置自动焊机械手	某航空发动机公司	1,420.40
5	金华众合压力铸造工作站	温州达亨机电设备有限公司	83.00
合计			2,687.00

4、公司机器人业务在轨道交通领域处于国内领先

在轨道交通领域，2018年3月由智能高科研发的国内首套枕梁自动化生产线在中车唐山机车车辆有限公司顺利验收通过。中车唐车验收组对生产线的机械设计及生产标准、电气设计及安装布线标准以及安全系统标准给予高度认可，一致认为智能高科的研发成果符合项目需求和技术规范。枕梁是轨道交通列车车体与转向架连接的关键部件，是决定车辆安全、舒适、导向以及支撑车身的核心部件。自动化枕梁生产线集枕梁装配、打磨、焊接、转运存储、成品检测于一体，通过自动预热，激光视觉引导，多阶形变等尖端技术手段，突破了中厚板大型铝合金结构件多层多道焊接中的技术难点，生产出焊道晶相组织优良，力学性能良好，整体平面度合格的工件，大幅提高高铁枕梁的生产效率，使高铁枕梁生产更加精准、智能和便捷，助力中国轨道交通高端装备加速发展。

随着《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《中长期铁路网规划》等国家轨道交通产业政策的实施和战略目标的推进，未来轨道交通装备的需求量将大幅增加，必然推动轨道交通智能制造装备市场扩容和行业快速发展。

国内轨道交通智能制造装备的采购需求较大部分来自中车系公司，随着未来轨道交通智能制造装备市场的扩容和采购需求的增加，凭借产品已经进入中车系企业的先发优势和领先的技术优势，公司必然会在未来轨道交通智能制造装备领域占得一席之地，业务规模的持续增长可以期待，为本次募投项目的实施奠定市场基础。

5、公司机器人产品进入多个应用领域，客户优质

除轨道交通领域外，智能高科工业机器人系统集成产品还在航空飞机、船舶制造、家电制造等多个应用领域获得客户认可。在航空飞机领域，公司已经为客户提供的主要产品包括：战斗机舱体部件机器人打磨系统、航空发动机加力燃油管装配及焊接工作站，满足客户在切削打磨、抛光、检测、装配、自动钻铆、焊接、涂胶等方面的需求；在船舶制造领域，公司为客户提供定制化、全方位的解

决方案，主要产品包括：船体制造部分的船体自动焊接、推进器部分的螺旋桨加工、研磨以及抛光。智能高科机器人业务未来发展空间已经打开。目前，智能高科与中车唐山机车车辆有限公司、某航空发动机公司、中国人民解放军某工厂、某船用推进器公司、宁波方太厨具有限公司等优质客户建立稳定的合作关系，积累了较为广泛的客户资源，为募投项目的实施奠定客户基础。

6、公司积累了较好的机器人业务技术

经过多年努力，智能高科已成功在控股股东无偿授权使用的智能磨削机器人系列技术的基础上研发出智能机器人加工系统，该系统具备高精度的力控系统和视觉引导系统，主要包括大型复杂曲面工件型面铣、磨、抛光及检测系统、视觉引导加工技术、机器人轨迹规划技术、一体化墙板的生产加工智能化生产线，使机器人同时具有“触觉”和“视觉”，可以在很大程度上模拟人工工作方式来实现一些复杂的加工工艺。此外，该系统还具备离线编程系统和高频振动辅助加工系统，使其更加适用于大型复杂曲面和材料的机器人加工。

智能高科凭借上述技术优势成功研制出轨道交通列车转向架专用智能化制造设备，该设备是轨道交通装备领域集装配、打磨、焊接、转运存储、成品检测为一体的全自动生产线，大大提高轨道交通转向架主要构件的生产效率，实现轨道交通转向架更加智能化生产，同时也标志着公司业务规模已经从单一的打磨工作站集成商，发展到拥有焊接、装配、折弯等多技术能力的智能生产线系统集成商。

（1）控股股东授权发行人使用智能磨削机器人系列技术的情况

根据发行人与控股股东远大集团签订的协议，授权使用技术的情况如下：

1）内容：控股股东无偿授权发行人使用的智能磨削机器人系列技术主要包括：力/位置混合控制技术、机器人视觉系统、离线轨迹规划三大部分。其中已经申请发明专利1项，发明专利名称为智能力控机器人磨削加工系统和方法。该发明涉及一种智能力控机器人磨削加工系统，包括计算机、工业照相机、机器人、机器人控制器、校准及补偿系统、安全防护单元、力传感器和自动换刀系统；所述计算机与工业照相机连接，机器人控制器与计算机、机器人、校准

与补偿系统、安全防护单元、力控传感器、自动换刀系统连接。其方法包括：

计算机接收工业照相机采集的工件扫描数据并生成刀具路径，并将刀具路径转换为机器人姿态和末端路径；并进行校准和补偿；机器人控制器控制各关节运动同时对机器人姿态和末端路径进行调整。本发明实现了高精度力控磨削系统的硬件，还具备对路径的自校准和在线补偿技术，可以完成对加工精度和表面光洁度有较高要求的复杂曲面的加工。

2）方式：无偿授权发行人独家使用。3）期限：目前授权使用期限至2024年12月31日。4）研发成果权属：在授权期间内，发行人在授权使用技术的基础上完成的所有后续改进、升级技术成果归发行人所有。

（2）智能高科对授权使用技术的改进升级情况

智能高科在多年项目实施的过程中，对控股股东授权使用的技术进行了改进、升级，并结合具体项目完成了部分技术的创新，主要内容如下：

序号	升级改造的技术	创新的技术
1	3D激光扫描与路径规划技术	超大型船舶定距桨磨/削/测一体化技术
2	力/位混合控制及柔性打磨技术	焊接生产线仿真软件开发
3	在线补偿智能化加工技术	自主开发的特种型材“焊接+磨削” 工艺数据库
4	机器人误差补偿技术	产品质量动态监测技术
5	加工轨迹数据在线校正+补偿技术	钛合金自动钻铆一体化
6		生产线虚拟调试仿真软件开发、工业信息系统软件开发
7		高锰钢及特种钢高速打磨技术
8		特种材料、复杂结构的预变形控制焊接
9		薄壁件机器人铣削、打磨变形控制技术

截至目前，智能高科已经完成对授权使用技术主要模块的升级改造，并开发创新了多项专有技术。智能高科目前主要依托自主开发的专有技术开展机器人系统集成业务。

（3）行业竞争对手情况及技术对比

1）行业竞争对手情况

①沈阳新松机器人自动化股份有限公司

沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“沈阳新松”）成立于2000年，是一家以机器人独有技术为核心,致力于数字化智能高端装备制造的高科技上市企业。该公司的机器人产品线涵盖工业机器人、洁净(真空)机器人、移动机器人、特种机器人及智能服务机器人五大系列，在高端智能装备方面已形成智能物流、自动化成套装备、洁净装备、激光技术装备、轨道交通、节能环保装备、能源装备、特种装备产业群组化发展。该公司是国际上机器人产品线最全厂商之一，也是国内机器人产业的领导企业，现已形成以自主核心技术、关键零部件、领先产品及行业系统解决方案为一体的完整产业链，并将产业战略提升到涵盖产品全生命周期的数字化、智能化制造全过程。沈阳新松于2009年10月上市，股票代码为300024。（数据来源：沈阳新松公告）

②江苏北人机器系统股份有限公司

江苏北人机器系统股份有限公司（以下简称“江苏北人”）成立于2011年，成立以来通过数百个项目的成功实施，已在汽车金属零部件柔性自动化焊接和高端装备制造业智能化焊接领域形成了较为突出的竞争优势，开发了一批大型企业客户，产品服务于多个知名品牌汽车厂商。在做大、做强汽车领域的同时，江苏北人在航空航天、军工、船舶、重工等高端装备制造领域也取得了突破。2018年度，该公司实现净利润5,013.06万元。（数据来源：江苏北人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿））

③上海克来机电自动化工程股份有限公司

上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”）成立于2003年，柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于现代机电智能装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造，产品广泛应用于汽车、电子、轻工、机械等行业。克来机电于2017年3月上市，股票代码为603960。（数据来源：克来机电公告）

④上海天永智能装备股份有限公司

上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“天永智能”）成立于1996年，

主要从事智能型自动化生产线和智能型自动化装备的研发、设计、生产、装配、销售和售后培训及服务等。发行人产品可广泛应用于汽车制造、工程机械、航空航天、军工、家电电子、物流仓储和食品饮料医药等行业。天永智能于2018年1月上市，股票代码为603895。（数据来源：天永智能公告）2）技术对比

应用方式

磨削方式

应用领域

打磨工具

核心技术

焊装

磨削

工件型磨削

工具型磨削

轨交车辆部件焊装打磨

船舶部件 焊装打磨

航空航天部件焊装打磨

汽车部件 焊装打磨

砂带

磨片

3D 视觉

力位混控

离线编程

MES集成

沈阳新松

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江苏北人

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克来机电

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天永智能

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远大智能

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① 应用方式方面

工业机器人的应用方式主要包括搬运、装配、焊接、焊装、涂装、磨削等，其中，焊装和磨削的应用实施难度较大、精度要求较高、技术含量较高、涉及的核心技术较多。远大智能同时具有焊装和磨削两种应用方式。

② 磨削方式方面

工业机器人磨削方式包括工具型磨削和工件型磨削。工具型磨削是指机器人夹持打磨工具，工件固定，自动完成打磨。该方式适用于大型、重载、高强度、高硬度、钢质焊接件或大型铸造件的打磨，具有机器人定位精度要求高，工件加工精度要求高，所需核心技术多（机器人视觉系统、离线轨迹规划、力/位置混合控制技术等）的特点；工件型磨削是指机器人夹持工件，打磨工具固定，自动完成打磨。这种方案主要针对中小型、轻载工件的磨削、去毛刺、抛

光等清理加工工作，对加工精度要求不高，所需核心技术不多。

目前，远大智能既能进行工件型打磨，又能进行工具型打磨。

③ 应用领域方面

在轨道交通领域，只有远大智能拥有车辆部件焊装、打磨设备的关键技术及相关产品，如枕梁生产线、侧梁生产线、横梁生产线等。同时，远大智能的技术还可以应用在船舶部件、航空航天部件、汽车部件的焊装、打磨领域。

④ 打磨工具方面

机器人打磨工具主要包括砂带和磨片。砂带具有柔性强、损耗快、磨削量小等特点，适应于轻质、薄板，低硬度工件的打磨、抛光。磨片具有耐高温、损耗慢、磨削量大等特点，适应于高硬度、钢质焊接件或大型铸造件的磨削、切割等。

目前，远大智能同时拥有砂带打磨、磨片打磨两种工艺方式。

⑤ 核心技术方面

目前，远大智能同时拥有3D视觉、力位混合控制、离线编程及MES系统集成等多项核心技术。

综上，公司拥有多项核心技术，具有一定的技术实力，与同行业主要竞争对手相比，公司综合技术实力较强。

7、公司积累了优秀的人才团队

通过多年的积累，募投项目实施主体智能高科已经在技术研发、市场营销、项目管理等多个领域吸引了较多专业性人才，形成一支专业技能优秀、年龄结构合理、行业经验丰富、创新意识和凝聚力较强的人才团队，能够有效保障公司及时、高效地完成客户订单，满足客户差异化需求；此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，保证人才持续稳定地培养和输送，为公司顺利实施募投项目奠定人才基础。

五、募投项目预计采取的产能消化措施，效益测算过程及合理性

（一）募投项目预计采取的产能消化措施

1、智能制造装备产业未来市场空间巨大

近年来，智能制造装备产业作为推动我国工业转型升级的基石产业，产业扶持力度不断加大，智能制造、高端装备产业的发展已经得到国家层面的战略重视。2015年5月，国务院正式颁布了《中国制造2025》，提出着力发展智能装备，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。2016年11月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要在机械、航空、航天、汽车、船舶、轻工、服装、电子信息等离散制造领域，开展智能车间/工厂的集成创新与应用示范，推进数字化设计、装备智能化升级、工艺流程优化、精益生产、可视化管理、质量控制与溯源、智能物流等试点应用，推动全业务流程智能化整合。

2016年4月，工信部颁布《机器人产业发展规划（2016-2020年）》，旨在为机器人产业发展指明方向，促进机器人产业持续健康发展。该规划明确到2020年，完成30个以上典型领域机器人综合应用解决方案，并形成相应的标准和规范，实现机器人在重点行业的规模化应用，机器人密度达到150台以上。据IFR统计，2017年全球平均工业机器人密度为85台，其中韩国的工业机器人密度最高，为710台，其次是新加坡658台，德国和日本分为322台和308台。中国从2009年的11台增长至2017年的97台，增速显著，但与发达国家相比仍存在差距。因此，对比2020年在重点行业机器人密度达到150台以上的目标，我国的工业机器人及其系统集成产业仍然存在很大的发展空间。另外，根据IFR的预测，2019-2021年中国大陆地区工业机器人安装量分别为21万台、25万台和29万台，年均复合增长率为21%，对应的系统集成市场规模有望大幅提升。

轨道交通装备是我国高端装备“走出去”的重要代表。《中国制造2025重点领域技术路线图》（简称《技术路线图》）对轨道交通装备提出了目标要求，到2020年轨道交通装备研发能力和主导产品达到全球先进水平，行业销售产值超

过6500亿元，境外业务比重超过30%，服务业比重超过15%，重点产品进入欧美发达国家市场；到2025年，我国轨道交通装备制造业形成完善的、具有持续创新能力的创新体系，在主要领域推行智能制造模式，主要产品达到国际领先水平，境外业务占比达到40%，服务业占比超过20%，主导国际标准修订，建成全球领先的现代化轨道交通装备产业体系，占据全球产业链的高端。在国家利好政策引导和市场强劲需求拉动下，我国轨道交通装备制造业正进入高速成长期，未来市场空间广阔。

2、募投项目符合公司发展战略和业务发展目标

发行人于2015年进入机器人业务领域，经过多年发展，公司机器人产品已进入到多个应用领域。根据公司的发展战略和业务发展目标，公司继续加大研发投入，不断提升产品的技术性能和产品质量，以机器人柔性加工、机器人智能焊接和移动机器人三大技术平台，构建完整的打磨、焊接、装配、清理系统的产品应用线，不断拓展业务范围，优化产业布局，在轨道交通，航空航天、海洋工程等领域力争发展成为一个拥有新技术，新产品的高附加值的新型智能制造的企业，成为提供工业智能制造和数字化工厂一体化解决方案的自动化集成商。本次募投项目符合公司的发展战略和业务发展目标，是公司未来重要的发展方向之一。

3、巩固深化与现有客户的合作，加大对老客户的二次开发力度

公司在多年的经营发展中，凭借领先的技术研发优势、自动化整体解决方案定制优势、行业应用先发优势，在轨道交通、航空飞机、船舶等领域积累了优质客户资源，与国内知名央企、国企及军工企业建立了长期稳定的合作关系。上述客户市场竞争力强，产品需求量稳定，对供应商的考核极为严格，一般不会轻易改变已经使用的质量稳定、可靠的产品，不会轻易放弃与现有合格供应商的合作关系。未来，公司将紧密跟踪已有客户，通过建立回访机制进一步了解客户的战略发展规划，加大对老客户需求的二次开发力度，增强客户黏性，提高已有客户的订单转化率，促进新增产能的消化。

4、加大国内和国际市场的开拓力度

未来，公司将通过持续不断地创新产品技术，优化产品性能，提升产品质量，提高服务能力，进一步赢得客户的信任与肯定，在巩固现有客户的战略合作关系的基础上，积极拓展株洲机车、浦镇车辆等国内优质客户。与此同时，积极参加海外展会，满足不同国家、地区不同客户的差异化需求，加大海外市场优质客户的开拓力度。具体措施如下：

（1）调整市场布局

根据发展战略，智能高科将重新调整市场布局，侧重轨道交通等优势领域市场开发，兼顾航空航天、海洋工程、新能源汽车、家电厨卫等领域，对现有应用领域进行纵向延伸、横向拓展，进一步开发新产品、新技术，创造新的利润增长点。同时，对成熟技术进行类行业或跨行业横向推广，使目标市场实现质的飞跃，考虑设立华南办事处，以完善全国布局，辐射海外新兴市场。

（2）明确市场开拓策略

在固有应用领域内向纵向延伸，进一步挖掘行业内客户的更多需求，并开发新产品，推动产品在行业内广度应用；将成熟的产品和技术，进行技术移载后推广到类行业（如铸造行业、锻造行业、注塑行业、集装箱生产等），进行横向扩展，推动产品类行业内广度应用；将成熟的产品和技术，标准化、系列化、模块化后封装为标准产品或模块，使之推广应用于更多领域。

（3）以共同研发带动销售

公司将通过共同研究、共同开发的方式，与中车系统、中船系统、中国航天系统、航空系统等央企形成良好的合作关系，助力其提升产品制造技术，挖掘其智能制造装备需求，形成共研、共建、共产、共增长的稳定局面，增强上述企业的客户粘附性。

5、加大研发力度，提升技术水平

未来公司将持续加大新技术、新工艺的研发，着力开发科技含量更高、智能化制造水平更优的产品。同时公司还将针对客户个性化需求进行新技术和新产品的个性化研发，不断提高公司产品的技术含量及附加值，更好地满足客户个性化需求，持续为公司获得更多的业务机会提供技术支撑。

（1）研发方向

未来公司将以打磨和焊接为基础，重点研发市场需求较大的工件加工工艺和执行端的基础工具，形成执行工具端的设计知识库和工艺参数的积累数据库，逐步积累工艺经验和设计经验。形成标准的工艺产品，指导市场人员按照研发的标准工艺产品进行销售，逐步完善拳头产品品种，提升市场竞争力。

（2）研究领域

在轨道交通领域，智能高科成功研制出全国首套枕梁专用智能化制造设备，该设备是轨道交通装备领域集装配、打磨、焊接、转运存储、成品检测为一体的全自动生产线，大大提高轨道交通转向架主要构件的生产效率，实现轨道交通转向架更加智能化生产；未来智能高科将进行轨道交通车辆车身焊接、打磨及自动检测生产线的研发，构建轨道交通车辆车底和车身等主要部件全自动智能化生产线装备研发、设计和制造体系。

在航空航天领域，智能高科成功研发了加力燃油总管焊接工作站和飞机座舱罩自动加工工作站，相关产品已通过验收并交付使用；未来智能高科将在航发定子叶片精磨领域加大研发力度，开发更高精度的应用在航空领域的机器人打磨系统。

在船舶制造领域，智能高科成功研发出了螺旋桨自动修磨抛光技术，自2016年开始已经在某船用推进器智能磨抛铣削加工项目中得到应用；未来智能高科将继续深入研发船体自动焊接生产线技术、水面舰船壳体及水下平台壳体损坏检测工作站等重大科技项目。

6、加强人才队伍建设

公司自成立以来，一直非常重视人才培养和引进，积极为员工创造公平良好的竞争环境。在未来，公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养在轨道交通装备制造领域、机械工业自动化设计领域、软件开发领域、信息化系统建设等领域有丰富管理经验、高超技术水平的专家和人才，为公司产品的技术和性能长期保持领先奠定人力基础。

（二）募投项目效益测算过程及合理性

本次募投项目达产后的产能为：年产枕梁专用制造设备10套、横梁专用制造设备10套、侧梁专用制造设备10套、机器人焊接和打磨工作站100套。现将本次募投项目效益测算过程及合理性说明如下：

1、测算依据

1）国家发展和改革委员会颁布《机械工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》；

2）国家发展和改革委员会颁布《机械工业工程设计概算编制办法》；

3）国家发改委、住建部颁布的建设项目经济评价《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》；

4）公司提供的相关资料。

2、财务评价基础数据与参数选取及有关说明

1）财务价格

原材料、燃料、动力及产品销售价格由智能高科提供，按市场现行含税价格估算。

2）税费

募投项目产品增值税率13%，城乡维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，企业所得税15%。原材料、燃料、动力进项税13%。

3）项目计算期

募投项目计算期10年。其中建设期2年（含投产期1.5年），运营期8年。

4）产品销售计划及销售价格

产品销售计划按生产负荷估算。枕梁生产线每套1,200万；横梁生产线每套1,300万；侧梁生产线每套2,000万（每套含有2条生产线）；新能源汽车机器人焊接和打磨工作站250万元/套；航空飞机机器人焊接和打磨工作站200万元/

套；船舶行业机器人焊接和打磨工作站500万元/套。上述募投产品销售单价均是在参考以往销售合同的基础上确定，具体对比情况如下：

单位：万元

序号	年份	客户名称	产品名称	应用领域	合同产品单价	预测募投项目产品单价
1	2017	中车唐山机车车辆有限公司	枕梁自动化生产线	轨道交通车辆智能制造装备	1144.85	1200
2	2018	中车唐山机车车辆有限公司	侧梁智能打磨系统	轨道交通车辆智能制造装备	1246.25	1000
3	2016	某船用推进器公司	智能磨削机器人系统	船舶行业机器人焊接和打磨工作站	798.60	500
4	2016	某航空发动机公司	管件全位置自动焊机械手	航空飞机机器人焊接和打磨工作站	179.60	200
5	2017	沈阳广泰真空科技有限公司	航空叶片成型及叶片钎焊智能产线设计开发		378.00
6	2016	安徽合力股份有限公司合肥铸锻厂	平衡重打磨机械手系统	车辆焊接和打磨工作站	286.00	250
7	2017	安徽合力股份有限公司合肥铸锻厂	平衡重打磨机械手系统		249.90

综上，募投项目产品单价均依据以往智能高科签订和履行的销售合同的产品单价进行测算。

5）财务基准收益率

本项目行业基准收益率12%。

3、销售收入及税金

达产年可实现含税营业收入73,250万元，不含税营业收入64,823万元，附加税698万元、增值税5,814万元。具体测算过程详见下表：

单位：万元

序号	产品名称	单位	单价	第1年		第2年		第3年		第4年		第5年		第6年及以后年
				销售量	收入	销售量	收入	销售量	收入	销售量	收入	销售量	收入	销售量	收入
一	营业收入（含税）				12,750		42,250		73,250		73,250		73,250		73,250
1	侧梁专用制造设备	台（套）	2,000	2	4,000	6	12,000	10	20,000	10	20,000	10	20,000	10	20,000
2	横梁专用制造设备	台（套）	1,300	2	2,600	6	7,800	10	13,000	10	13,000	10	13,000	10	13,000
3	枕梁专用制造设备	台（套）	1,200	2	2,400	6	7,200	10	12,000	10	12,000	10	12,000	10	12,000
4	新能源汽车机器人焊接和打磨工作站	台（套）	250	5	1,250	25	6,250	45	11,250	45	11,250	45	11,250	45	11,250
5	航空飞机机器人焊接和打磨工作站	台（套）	200	5	1,000	20	4,000	35	7,000	35	7,000	35	7,000	35	7,000
6	船舶行业机器人焊接和打磨工作站	台（套）	500	3	1,500	10	5,000	20	10,000	20	10,000	20	10,000	20	10,000
二	附加税				121		402		698		698		698		698
1	营业税
2	消费税
3	城市维护建设税	7%			71		235		407		407		407		407
4	教育费附加	3%			30		101		174		174		174		174
5	地方教育费附加	2%			20		67		116		116		116		116
三	增值税				1,012		3,354		5,814		5,814		5,814		5,814
	销项税额	13%			1,467		4,861		8,427		8,427		8,427		8,427
	进项税额	13%			455		1,507		2,613		2,613		2,613		2,613

4、成本费用估算

1）各项成本费用的选取

①原材料、燃料、动力消耗定额及价格均由智能高科提供。具体如下表所示：

序号	项目名称	单位	数量	单价（元）
一	主要原辅材料消耗量
1	钢材	吨/年	1,080	4,000
2	铝材	吨/年	12	20,000
3	不锈钢材	吨/年	32	8,000
4	铸件毛坯	吨/年	3	9,000
5	铜材	吨/年	1.7	45,000
6	电气元部件	套/年	468,235	100
7	标准件	套/年	1,872,941	20
8	包装材料	吨/年	30	1,000
9	机器人本体及其配件	套/年	550	185,300
二	燃料动力耗用量
1	水	t/年	18,384	4
2	电	万kWh/年	1,373.6	0.71

②人员工资及福利费的选取

本项目定员按810人考虑，月均工资按6,000元估算。福利费按工资的14%估算，劳保统筹和住房基金分别按工资总额的17%和12%估算，年工资总额8,340万元。

③折旧费方法及费率的选取

根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》中规定“固定资产其他费用并入固定资产”的原则，参与固定资产折旧。折旧采用平均年限法分类估算，房屋建筑按30年平均折旧，机器设备按10年平均折旧，固定资产其他费用按比例分摊到建筑工程费和设备购置费中。净残值率5%。计算的年折旧费为3,574万元。

④制造费用估算

制造费用按固定资产原值的10%估算。计算的每年制造费为4,200万元。

⑤管理费用的选取

管理费用按工资总额的100%估算。管理费用8,340万元。

⑥营业费用

营业费用按营业收入的10%估算。营业费用7,325万元。

⑦房屋租赁费

项目租赁母公司厂房，年费用第一年按2,000万元，其余各年按3,000万元计算。2）总成本费用的测算达产年总成本54,875万元，其中可变成本24,297万元，固定成本30,579万元。经营成本51,301万元。具体测算过程如下：

单位：万元

序号	项 目	合计	计算期
			1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
1	原辅材料	167,273	3,327	11,025	19,115	19,115	19,115	19,115	19,115	19,115	19,115	19,115
2	燃料及动力	8,589	171	566	981	981	981	981	981	981	981	981
3	工资及福利费	72,980	1,452	4,810	8,340	8,340	8,340	8,340	8,340	8,340	8,340	8,340
4	制造费用	36,754	731	2,423	4,200	4,200	4,200	4,200	4,200	4,200	4,200	4,200
5	管理费用	72,980	1,452	4,810	8,340	8,340	8,340	8,340	8,340	8,340	8,340	8,340
6	营业费用	64,100	1,275	4,225	7,325	7,325	7,325	7,325	7,325	7,325	7,325	7,325
7	房屋租赁费	29,000	2,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000
	经营成本小计	451,675	10,407	30,860	51,301	51,301	51,301	51,301	51,301	51,301	51,301	51,301
8	折旧及摊销	30,382	-	1,787	3,574	3,574	3,574	3,574	3,574	3,574	3,574	3,574
9	财务费用
9.1	长期借款利息
9.2	流动资金借款利息
10	总成本费用	482,058	10,407	32,647	54,875	54,875	54,875	54,875	54,875	54,875	54,875	54,875
	其中：固定成本	269,442	6,178	18,633	30,579	30,579	30,579	30,579	30,579	30,579	30,579	30,579
	可变成本	212,615	4,229	14,014	24,297	24,297	24,297	24,297	24,297	24,297	24,297	24,297

5、利润估算

企业法定公积金按10%提取。利润分配原则：本项目利润总额提取所得税后未作分配。年可供分配的利润平均6,723万元。具体测算过程如下：

单位：万元

序号	项 目	合计	计算期
			1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
1	营业收入（不含税）	567,257	11,283	37,389	64,823	64,823	64,823	64,823	64,823	64,823	64,823	64,823
2	附加税	6,106	121	402	698	698	698	698	698	698	698	698
3	总成本费用	482,058	10,407	32,647	54,875	54,875	54,875	54,875	54,875	54,875	54,875	54,875
4	补贴收入
5	利润总额	79,093	754	4,340	9,250	9,250	9,250	9,250	9,250	9,250	9,250	9,250
6	弥补以前年度亏损
7	应纳税所得额	79,093	754	4,340	9,250	9,250	9,250	9,250	9,250	9,250	9,250	9,250
8	所得税	11,864	113	651	1,387	1,387	1,387	1,387	1,387	1,387	1,387	1,387
9	净利润	67,229	641	3,689	7,862	7,862	7,862	7,862	7,862	7,862	7,862	7,862
10	期初未分配利润
11	可供分配利润	67,229	641	3,689	7,862	7,862	7,862	7,862	7,862	7,862	7,862	7,862
11.1	提取盈余公积金	6,723	64	369	786	786	786	786	786	786	786	786
	累计盈余公积金		64	433	1,219	2,006	2,792	3,578	4,364	5,150	5,937	6,723

序号	项 目	合计	计算期
			1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
11.2	未分配利润	60,506	577	3,320	7,076	7,076	7,076	7,076	7,076	7,076	7,076	7,076
	累计未分配利润	290,394	577	3,897	10,973	18,050	25,126	32,202	39,278	46,354	53,430	60,506
12	息税前利润	79,093	754	4,340	9,250	9,250	9,250	9,250	9,250	9,250	9,250	9,250
13	息税折旧摊销前利润	109,475	754	6,127	12,824	12,824	12,824	12,824	12,824	12,824	12,824	12,824

综上，本次非公开发行募投项目效益测算具有合理性。

六、核查意见

（一）核查过程

1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告、本次非公开发行的《2019年度非公开发行A股股票预案》、《2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，查阅募投项目相关备案及环评文件、相关部门出具的批复，并向公司管理层进行了访谈，了解本次发行募投项目的论证情况、具体投资构成明细、募集资金的具体用途及使用方式、是否存在用于非资本性支出，了解募投项目的建设内容、主营产品、产能目标、主营盈利模式，了解募投项目目前的技术发展以及与本次募投项目相关的技术、人员、客户、其他资源的储备情况；

2、查阅行业研究报告、本次募投项目的可行性研究报告，访谈公司高管人员，查阅智能高科报告期内的主要合同、专利证书、资格证书及荣誉证书，访谈智能高科的客户等，分析募投项目所处行业的市场竞争情况、上下游情况，了解智能高科实施本次募投项目的技术基础，募投项目产品在所处行业中的竞争地位；

3、查阅智能高科报告期内的主要合同、本次募投项目的可行性研究报告，查阅远大智能和智能高科报告期内的年度审计报告和财务报表，并与公司管理层进行了访谈，了解募投项目实施主体智能高科报告期内的经营情况以及本次募投项目业务的发展状况，了解募投项目产品报告期内的生产及销售情况，分析本次募投项目实施的可行性；

4、查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核了本次募投项目收益测算的各项参数、指标、假设条件以及投资测算的过程，并查阅同行业上市公司同类募投项目的收益测算过程，论证本次募投项目收益测算的合理性；查阅智能高科在手订单、发行人未来的市场开拓战略规划及业务发展目标，并访谈公司高级管理人员，获取公司制定的未来产能消化措施，并对产能消化的具体措施进行了核查。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资明细构成明确、募集资金的具体用途及使用方式安排合理，募资资金中非资本性支出的安排符合相关法律法规的规定；发行人本次募投项目具有明确的建设内容、主营产品及产能目标，具有清晰的盈利模式；发行人本次募投项目具备明确的技术基础，其产品在轨道交通转向架智能制造装备领域具有较强的竞争地位；发行人本次募投项目的实施具有可行性；发行人为本次募投项目制定了明确的产能消化措施，本次募投项目效益测算过程合理。

问题8

申请人控股股东控制的部分公司存在与上市公司相似业务。请申请人：（1）结合上述公司的实际经营情况，说明控股股东与上市公司是否存在同业竞争；

（2）控股股东及实际控制人是否违背其避免同业竞争的相关承诺，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求。（3）控股股东及实际控制人就前述承诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承诺说明本次募投项目是否新增同业竞争，本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、结合上述公司的实际经营情况，说明控股股东与上市公司是否存在同业竞争

截至本反馈回复出具日，控股股东远大集团控制的主要企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务/经营范围
1	远大铝业工程（新加坡）有限公司	580万新元	100%	建筑幕墙的建筑、安装及设计。
2	沈阳远大智能工业住宅有限公司	3,300万元	100%	整体式建筑、整体式卫生间（含卫浴设备）、整体式厨房（含厨房设备、厨柜）、建筑配套家具、拼装式建筑构件（钢构件、钢混构件、混凝土构件、建筑板材组合构件）、复合建筑材料、建筑五金、门窗的设计、制造、安装及销售；建筑配套电器及附件的安装及销售；房屋建筑工程的设

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务/经营范围
				计、施工；家用电器销售；整体式建筑、整体式卫生间（含卫浴设备）、整体式厨房（含厨房设备、厨柜）、建筑配套家具、建筑配套电器的租赁；机械设备租赁；建筑装饰工程、城市及乡镇规划设计；仿古建筑及园林绿化、亮化设计；产品包装服务；建筑智能节能技术服务；机械电子设备安装；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
3	铁门关市远大智能装配式建筑工程有限公司	5,000万元	100%	装配式建筑、集成式卫生间（含卫浴设备）、集成式厨房（含厨房设备、厨柜）、拼装式建筑构件（钢构件、钢混构件、混凝土构件、建筑板材组合构件）、复合建筑材料、建筑配套家具、建筑五金、门窗的设计、制造、安装及销售；建筑配套电器及附件的安装及销售；销售：家用电器、智能家居产品；房屋建筑工程的设计、施工；建筑装饰工程设计、施工；园林绿化、亮化设计；其他建筑咨询服务、建筑智能节能技术服务；房屋租赁；机械设备租赁；机械电子设备安装；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
4	沈阳远大建筑工程有限公司	500万元	100%	房屋建筑工程、公路工程、市政道路工程、海洋工程、港口及航运工程、工矿工程、管道工程、架线及设备工程、电气安装工程、管道和设备安装工程、建筑装饰工程、建筑拆除工程施工；建筑工程、建筑装饰工程、城市规划设计，古建筑及园林绿化、亮化设计，建筑楼盘模型、产品包装、三维动漫、建筑效果图设计；建筑钢结构设计和安装；建筑智能节能技术服务；机电设备安装；合同能源管理；软件开发。
5	沈阳远大科技园有限公司	13,500万元	100%	幕墙、工业住宅、环境保护、水处理、机床、电力电子、超声波自动化生产线、机器人本体、农机、现代农业设备、新材料的研究、开发、生产、销售；技术转让；技术中介服务；智能化立体仓库、智能化物流仓储系统、智能分拣系统、智能物流输送系统、仓库管理系统、仓库设备控制系统、图像处理系统、协作机器人相关系统集成、设备及配件、计算机软硬件的技术开发、制造、销售、技术咨询、技术服务和技术转让；超声波换能器、超声波驱动电源、超声波部件、超声波整机设备、超声波测量仪器的设计、制造、维修、销售；噪声与振动控制设备、振动检测设备及控制系统的设计、制造、安装、技术咨询、技术服

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务/经营范围
				务；安全仪器、检查仪器、消防设备及器材的制造、安装、维修；传感器及配件、系统的技术开发、设计、制造；物业服务；代收代缴水电费、网费；自有房屋租赁；供暖服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
6	沈阳远大环境工程有限公司	10,000万元	100%	环境保护工程、工业自动化控制工程、空调净化工程、工业用水净化工程设计、安装、施工；钢结构工程设计、施工（上述项目持资质证经营）；环保设备、工业自动化控制设备、空调净化设备制造；环境工程产品开发；环境保护设施运营；金属制品加工、制造。
7	沈阳远大物业管理有限公司	50万元	100%	物业管理；自有房屋租赁；家政服务；商务信息咨询服务；企业管理服务；设计、制作、发布、代理各类国内外广告；房产信息咨询；管道疏通；房屋维修；空调安装、维修。
8	沈阳远大智能农业有限公司	10,000万元	100%	农业机械设备、化肥制造及技术开发；农业工程的设计、施工；农业技术的开发、服务及咨询；农作物（不含种苗）种植；初级农产品销售；园林景观设计；计算机技术开发；自营和的代理各类商品、设备和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
9	沈阳远大美滋滴灌设施有限公司	600万美元	67%	微灌溉设备、产品制造及售后服务；微灌溉技术研发、技术咨询；微灌溉工程的设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外。
10	沈阳远大装备科技有限公司	10,000万元	100%	电力电子、机床、超声波自动化生产线、机器人本体、机械电子设备、超声波技术、现代农业设备以及新材料的技术开发、技术转让、生产及销售；无人机的研发、设计、销售、租赁、维修及相关技术服务；碳纤维及其复合材料制品和相关辅料（不含危险品）的技术开发、技术咨询、制造；噪声与振动控制设备、振动检测设备及控制系统的设计、制造、安装、技术咨询、技术服务；安全仪器、检查仪器、消防设备及器材的制造、加工、安装、维修；传感器及配件、系统的研发、设计、制造；社会公共安全设备及器械、通信设备、计算机网络设备、计算机外部设备、传感器、集成电路的制造；电子工程、通信线路和设备的安装；智能化安装工程的施工；互联网信息服务；计算机系统服务、数据处理；软件服务；智能化立体仓库、智能化物流仓储系统、智能分拣系统、

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务/经营范围
				智能物流输送系统、仓库管理系统、仓库设备控制系统、图像处理系统、协作机器人相关系统集成、设备及配件、计算机软硬件的技术开发、制造、销售、技术咨询、技术服务和技术转让；电子系统工程、建筑智能化工程、通信网络工程设计、施工；计算机系统集成；智能视频设备、智能语音设备、音视频设备、电子产品、计算机软硬件、网络系统、信息系统软件、监控系统、生物科技产品、教育软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务与销售；机械电子设备、通讯器材、仪器仪表销售；智能视频设备、智能语音设备、音视频设备、电子产品、计算机硬件组装制造；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
11	沈阳远大仿真智能科技有限公司	1,000万元	85%	计算机软件、工业控制软件、工程设计软件、产品设计软件的开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、售后服务；机械设备、电子产品批发；数据库软件服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。
12	沈阳远大商务投资有限公司	10,000万元	100%	房地产项目投资、科技农业项目投资；幕墙、门窗、金属材料、工业住宅、机械电子设备设计、制造、安装；建筑工程、环保工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
13	沈阳远大绿色能源有限公司	10,000万元	100%	风资源前期勘测及前期开发、风电场开发及运营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
14	沈阳远大电力电子科技有限公司	10,000万元	95.6%	高压电机、电机配件制造、维修、销售；电气传动设备、电力电子产品、高低压电气设备、电源设备、节能设备、仪器仪表、机械电子设备、计算机外围设备的设计、制造、销售及技术咨询、服务；计算机技术、计算机软件技术开发及应用；经营进出口业务（法律法规禁止或限定公司经营的业务除外）。
15	沈阳远大农机配件有限公司	1,000万元	100%	农业机械及零部件、农具设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术推广及维修；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
16	沈阳远大固废处理有限公司	10,000万元	100%	固体废物处理；贵重金属氧化物和钛产品制造、销售（以上均不含危险化学品）；普通货运。

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务/经营范围
17	沈阳远大科技电工有限公司	20,000万元	100%	矿用电气设备、防爆电机、防爆电气设备、工业风机、气体压缩机、泵类、石油化工机械设备制造、维修、销售；电气传动设备、电力电子产品、高低压电气设备、电源设备、节能设备、仪器仪表、机械电子设备、计算机外围设备的设计、制造、销售及技术咨询、服务；计算机技术、计算机软件技术开发及应用；进出口业务经营(法律法规禁止或限定的除外)；环境保护工程、工业自动化控制系统工程、工业用水净化工程设计、施工；钢结构工程设计、施工；环境污染防治设备(含烟气脱硫治理、烟气脱硝治理、除尘设备)、工业自动化控制设备制造；环保设备及产品开发；有形动产租赁；风资源勘测及开发。
18	内蒙古远大风电有限公司	10,000万元	100%	许可经营项目：无 一般经营项目：风电场的建设、维护、运营、管理；风电资源勘测。
19	朝阳思派德供应链有限公司	3,300万元	100%	道路普通货物运输、冷链物流配送、货物仓储、货物装卸；物流配送信息咨询服务；五金产品、饲料、化肥、农用薄膜、建筑材料、机械设备及电子产品销售。
20	远大石川岛农机（沈阳）有限公司	15,000万元	51%	农业机械设备及其零部件的设计、制造；农业机械设备的代理销售（拍卖除外）及农业机械设备的发动机的售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
21	沈阳远大普华建筑装饰工程有限公司	1,000万元	100%	许可经营项目：无 一般经营项目：建筑装修装饰工程施工；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程施工。
22	沈阳远大立体车库有限公司	3,000万元	100%	立体停车设备的开发、设计、生产、安装、改造及维修服务。
23	沈阳远大房地产开发有限公司	1,000万元	100%	许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发，商品房销售；房屋租赁。
24	Yuanda Robotics Gmbh	2.5万欧元	70%	协作型机器人及相关配件制造、设计、开发、系统集成、市场营销和售后服务。
25	远大机器人（沈阳）有限公司（系Yuanda Robotics Gmbh全资子公司）	65万欧元	70%	工业机器人、服务机器人及相关配件制造、设计、开发、系统集成、市场营销和售后服务；货物进出口、技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物或和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

发行人目前从事的主营业务为电梯、载货电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道及成套配件的产品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保业务。发行人子公司智能高科主要面向航空、航天、航海及轨道交通领域开展高速列车转向

架专用制造设备、复杂曲面磨削机器人系统等智能工厂/数字化车间解决方案业务。子公司远大新能源主营业务为风能及太阳能发电设备制造，主要产品为

1.5MW \2.0MW\2.5MW\3.0MW风力发电机组等。

（一）电梯业务

公司电梯业务主要产品为垂直电梯产品自动扶梯及自动人行道产品。经核查控股股东控制的相关公司经营范围及业务情况，前述公司未开展电梯相关产品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保业务，与上市公司电梯业务不存在同业竞争。

（二）机器人业务

公司机器人业务主要通过旗下子公司智能高科开展，主要产品包括高速列车转向架专用制造设备、复杂曲面磨削机器人系统、高精度钻孔系统等。经梳理核查，控股股东控制的公司中沈阳远大科技园有限公司、沈阳远大装备科技有限公司、Yuanda Robotics Gmbh及其子公司远大机器人（沈阳）有限公司经营范围中涉及机器人相关业务。

1、沈阳远大科技园有限公司

沈阳远大科技园有限公司经营范围涉及机器人业务的主要为机器人本体的研究、开发、生产、销售以及协作机器人相关系统集成。根据沈阳远大科技园有限公司出具的说明，其定位于孵化平台，未实际开展机器人相关业务，与上市公司及其子公司智能高科在机器人业务领域不存在实质的同业竞争

2、沈阳远大装备科技有限公司

沈阳远大装备科技有限公司经营范围涉及机器人本体的研究、开发、生产、销售以及协作机器人相关系统集成。根据沈阳远大装备科技有限公司出具的说明，其主营业务为基于振动控制设备、超声波应用、智能安防设备的开发、生产及销售。其产品主要包括准零刚度隔振产品、超声波辅助机加产品、超声喷丸产品、智能安防产品等。其经营范围涉及机器人的相关业务，但未实际开展、今后亦不计划开展与上市公司及其子公司智能高科相关的机器人业务。

3、Yuanda Robotics Gmbh及其全资子公司

Yuanda Robotics Gmbh（以下简称“远大德国公司”）主营业务为协作机器人的设计、开发、制造，目前已完成4-12公斤共3个型号的6轴协作机器人本体的开发。其全资子公司远大机器人（沈阳）有限公司业务与产品与远大德国公司相同，核心定位于对协作机器人产品进行批量生产的质量和成本控制。远大德国公司协作机器人与智能高科机器人主要产品对比如下：

	协作机器人	轨道交通智能制造装备及磨削焊接机器人工作站
产品形态	12公斤负载3轴SCARA协作机器人手臂 7公斤负载6轴协作机器人手臂	枕梁自动化生产线 磨削机器人工作站
产品描述	对小负载物体进行重复性地精确抓取和搬运的机器手臂	以磨削和焊接为主要工艺的大型自动化生产线或加工工作站
主要功能	在小范围空间内进行小负载和小物体的抓取和搬运	对列车转向架、轮船推进器等进行磨削和焊接的自动化加工
技术基础和特点	围绕机器手臂本体，开发多功能夹爪、智能APP、5G通信模块等周边软硬件产品	从大型复杂曲面工件型面铣、磨、抛光及检测系统、视觉引导加工、机器人轨迹规划一体化墙板的生产加工等技术为代表的打磨工作站集成技术，发展为装备生产领域集装配、打磨、焊接、转运存储、成品检测为一体的全自动生产线集成技术，技术特点为大型复杂曲面的磨削加工和多材质复杂焊接技术的加工运用

研发方向	研发重点为人工智能和人机交互体验	重点研发市场需求较大的工件加工工艺和执行端的基础工具，形成执行工具端的设计知识库和工艺参数数据库的积累
应用领域	自动化生产线中的上下料、小负载物体的拾放操作，可用于消费电子行业、金属加工行业、食品加工行业等自动化生产线，与人类并行工作或直接与人类共同操作同一工件	用于轨道交通列车转向架、轮船推进器、新能源汽车等磨削焊接工艺流程
主要供应商	机器人本体零部件生产企业	机器人本体企业
主要客户	小型设备、食品等加工企业	轨道交通、航空、船舶等领域大型装备生产企业

根据以上对比，远大德国公司协作机器人与智能高科磨削焊接机器人从产品形态、产品功能、技术基础和特点以及研发方向上均不相同，两种业务及对应产品不具有可替代性；两种产品的主要供应商和客户的类型不同，不存在共用采购和销售渠道的情形。综上，远大德国公司与智能高科在机器人业务领域不存在实质同业竞争及潜在同业竞争的情形。

（三）新能源业务

公司子公司沈阳远大新能源有限公司（以下简称“远大新能源”）专注于风能及太阳能发电设备制造领域，主要产品为风电发电机组。经梳理，控股股东控制的公司中涉及潜在新能源及风电发电机组业务的主体包括内蒙古远大风电有限公司、沈阳远大科技电工有限公司、沈阳远大电力电子科技有限公司、沈阳远大绿色能源有限公司。

沈阳远大绿色能源有限公司主营业务为风资源前期勘测及前期开发、风电场开发及运营，内蒙古远大风电有限公司主营业务为风电场的建设、维护、运营、管理及风电资源勘测。前述两家公司主营业务虽涉及风电新能源相关领域，但主要开展风电场的开发运营业务，未开展风电机组设备制造业务。因此，该两家公司与远大新能源主营业务不存在实质同业竞争。

沈阳远大科技电工有限公司主营产品为高压同步电动机、高压三相异步电动机并提供技术支持服务，主要为矿山、石油石化等工业领域的水泵、压缩机等通用机械设备提供应用产品。沈阳远大电力电子科技有限公司主营业务为生产、销

售、安装380V以上大功率通用高压变频器、380V以上大功率能量回馈型高压变频器、核电级高可靠性变频器及四象限高压变频器等产品。该公司下游应用为核电、军工、基础工业（矿山）等领域，不涉及风力发电机组产品。因此，前述两家公司与远大新能源不存在实质同业竞争。

除前述主营业务外，报告期内，公司存在境外子公司开展房地产的情况，主要包括中国远大房地产集团有限公司、中国远大建筑集团有限公司、远大建筑发展（科特迪瓦）有限公司。此外，博林特电梯巴布亚新几内亚有限公司存在住宅用地。前述公司分别注册于肯尼亚、科特迪瓦、巴布亚新几内亚，均未在中国境内开展房地产业务。经梳理，控股股东控制的公司中涉及房地产业务的主体为沈阳远大房地产开发有限公司、沈阳远大商务投资有限公司。根据前述两家公司出具的说明，沈阳远大房地产开发有限公司主要开发了远大家园、远大花园小区，沈阳远大商务投资有限公司未开展实际经营。因此，前述两家公司均无境外房地产业务。

为规范上市公司涉房地产业务，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销全资子公司》议案，同意注销远大建筑发展（科特迪瓦）有限公司；公司第三届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了转让中国远大房地产集团有限公司股权、注销中国远大建筑集团有限公司的议案。根据公司出具的说明，公司及子公司博林特巴新公司未对土地进行开发，未来没有任何针对相关土地的开发计划。公司正在积极寻找买家受让相关土地，将通过转让土地使用权的方式处置储备用地，并计划于2019年底前完成相关土地转让。房地产开发业务相关情况参见本反馈意见回复“反馈问题九”相关内容。待转让及注销工作完成后，公司及子公司不存在房地产开发经营相关业务，与前述控股股东控制的公司不存在同业竞争情形。

综上，控股股东控制的部分公司业务虽与上市公司存在业务较为相似，但与上市公司电梯、机器人、新能源等主营业务不存在实质同业竞争。上市公司报告期内存在境外房地产开发业务，已根据相关监管要求对房地产开发业务启动了清理工作，与控股股东控制的公司不存在实质同业竞争情形。

二、控股股东及实际控制人是否违背其避免同业竞争的相关承诺，相关承

诺是否符合《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求

为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东远大集团及实际控制人康宝华于2011年3月21日与公司签署了《避免同业竞争协议》。除《避免同业竞争协议》外，公司控股股东远大集团及实际控制人康宝华还出具了《避免同业竞争承诺函》。避免同业竞争承诺如下：

承诺主体	承诺内容
远大铝业集团	本公司上市时，当时控股股东远大铝业集团向本公司出具了《避免同业竞争协议》，承诺：“本公司在作公司控股股东期间，本公司将不会并促使本公司的控股企业不会在中国境内外，（1）以任何形式直接或者间接从事任何与公司及公司控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；（2）以任何形式支持与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺给公司及公司控股企业造成的一切损失。”
康宝华	本公司上市时，当时实际控制人康宝华向本公司出具了《避免同业竞争协议》，承诺：“本人在作公司实际控制人期间，本人将不会并促使本人的控股企业不会在中国境内外，（1）以任何形式直接或者间接从事任何与公司及公司控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；（2）以任何形式支持与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺给公司及公司控股企业造成的一切损失。”
远大铝业集团	2019年6月14日，控股股东远大铝业集团签署《关于<避免同业竞争承诺函>的确认函》，确认前述《避免同业竞争承诺函》和《避免同业竞争协议》继续有效，避免同业竞争适用范围为上市公司及其控股公司目前及未来所从事的主营业务。
康宝华	2019年6月14日，实际控制人康宝华签署《关于<避免同业竞争承诺函>的确认函》，确认前述《避免同业竞争承诺函》和《避免同业竞争协议》继续有效，避免同业竞争适用范围为上市公司及其控股公司目前及未来所从事的主营业务。

公司实际控制人康宝华控制的公司除远大集团及其下属企业外，还控制佳境有限公司、新创有限公司、远大中国以及远大中国下属企业。截至本反馈回复出具日，相关主要企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本	主营业务/经营范围
1	新创有限公司	1美元	股权投资
2	佳境有限公司	1美元	股权投资

序号	公司名称	注册资本	主营业务/经营范围
3	远大中国控股有限公司	620,873,400港元	设计、采购、生产、销售及安装幕墙系统
4	通辽远大农业科技有限公司	100万元	农业技术的开发、服务及咨询；农业机械设备制造及技术开发；化肥制造及技术开发；农业工程的设计、施工；农作物（不含种菌）种植；初级农产品销售；园林景观设计；计算机技术开发；灌溉设备制造、销售及售后服务；灌溉技术研发及技术咨询；灌溉工程的设计、施工

上述企业及其控制的企业经营范围及主营业务与上市公司主营业务不存在重合的情况，不构成同业竞争。因此，公司控股股东及实际控制人不存在违背避免同业竞争相关承诺的情形。

公司就同业竞争相关承诺与《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）相关规定作了逐条对照分析：

1、《监管指引第4号》第1条规定：“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用尽快、时机成熟时等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”

根据公司上市时披露的招股说明书，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。公司控股股东远大铝业集团及实际控制人康宝华已分别与公司签署了《避免同业竞争协议》并作出了避免同业竞争的承诺。《避免同业竞争协议》及避免同业竞争承诺在公司首次公开发行股票并挂牌之日起生效，直至远大集团、康宝华不再为公司控股股东/实际控制人或公司不再深交所上市当日（以较早者为准）终止。相关承诺内容不涉及解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，承诺内容为长期有效，不适用

履约时限相关规定。相关承诺协议及避免同业竞争承诺函还明确了违反承诺的赔偿责任，符合前述规定的要求。

2、《监管指引第4号》第2条规定：“承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。”

公司已在上市时披露的招股说明书及上市后定期报告中披露了避免同业竞争承诺相关内容，相关方持续履行了避免同业竞争的承诺。承诺事项不涉及主管部门审批。

3、《监管指引第4号》第3条涉及承诺事项重新规范、变更承诺或豁免履行承诺相关规定。《监管指引第4号》第4条涉及收购人承接承诺事项。《监管指引第4号》第5条涉及因自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的情形处理。《监管指引第4号》第6、7条涉及违反承诺的监管处理。《监管指引第4号》第8条涉及违反承诺后上市公司信息披露及风险提示事项。前述规定不适用。

综上，控股股东及实际控制人未违背其避免同业竞争的相关承诺，相关承诺符合《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求。

三、控股股东及实际控制人就前述承诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承诺，说明本次募投项目是否新增同业竞争，本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。

（一）控股股东及实际控制人就前述承诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承诺

根据控股股东及实际控制人出具的相关承诺，远大集团、康宝华将不会并促使其控股企业不会与上市公司及其控股企业主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。相关承诺均在正常履行中。

远大集团、康宝华授予上市公司或其控股企业优先受让远大集团、康宝华或

远大集团、康宝华控股企业潜在或有可能与主营业务构成直接或间接竞争关系的业务和资产的权利。在协议有效期内，如果有第三方向远大集团、康宝华或远大集团、康宝华控股企业提供任何与公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，远大集团、康宝华应及时书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给博林特股份或其控股企业。远大集团、康宝华同意承担并赔偿因违反承诺而给上市公司及其控股企业造成的一切损失。公司上市后，主营业务已逐步由单一的电梯业务发展为电梯、机器人、新能源等多元业务，上市公司简称也由“博林特”变更为“远大智能”。由于上市公司已更名且主营业务范围有所增加，公司控股股东及实际控制人出具了《关于<避免同业竞争承诺函>的确认函》，进一步确认《避免同业竞争承诺函》和《避免同业竞争协议》继续有效，避免同业竞争适用范围为上市公司及其控股公司目前及未来所从事的主营业务。

为支持上市公司机器人相关业务发展，控股股东与发行人签署的《智能磨削机器人系列技术无偿使用协议书》中均约定相关技术为“独家使用”，协议有效期内基于相关技术的后需改进技术成果免费归发行人所有。

综上，控股股东及实际控制人通过合理设定其控制的其他企业的主营业务、出具确认函等方式切实履行前述承诺，确保其控制的其他企业与上市公司及其控股公司不存在同业竞争的情形。

（二）说明本次募投项目是否新增同业竞争，本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定

公司本次募集资金投资项目为“轨道交通车辆智能制造装备与焊接磨削一体化机器人系统产业化项目”，主要产品为轨道交通列车转向架主要构架专用智能化制造设备、机器人焊接和打磨工作站。子公司智能高科主要向轨道交通车辆生产厂商以及航天航空、船舶等行业的客户提供自动化、智能化的装备及生产线的系统集成解决方案，不涉及机器人本体生产业务。远大德国公司及其子公司涉及协作型机器人及相关配件制造、设计、开发、系统集成、市场营销和售后服务，主要产品为机器人本体。

如本反馈回复“反馈问题八”之第一项之相关内容，远大德国公司协作机器人与智能高科磨削焊接机器人从产品形态、产品功能、技术基础和特点以及研发方向上均不相同，两种业务及对应产品不具有可替代性；两种产品的主要供应商和客户的类型不同，不存在共用采购和销售渠道的情形。因此，两者不存在实质同业竞争。为支持公司业务发展，控股股东远大集团与公司签署了《智能磨削机器人系列技术无偿使用协议书》，由控股股东将“智能磨削机器人系列技术”免费提供给公司独家使用，使用期限至2024年12月31日止。根据该协议，远大集团保证并承诺，在标的技术转让至公司后，对于远大集团基于该项技术的后续改进技术成果，自标的转让至公司之日至2024年12月31日完成的所有后续改进、升级技术成果均免费归公司所有，协议到期后的后续改进、升级技术成果公司有权以公平、合理的商业条款行使优先购买权。该协议相关条款与避免同业竞争相关内容保持一致，有效保障了上市公司权益，进一步避免因该技术授权使用发生潜在同业竞争的情况。因此，公司本次募集资金投资项目的实施与控股股东及其控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业之间不会存在同业竞争或潜在同业竞争，不会新增同业竞争，本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第

（三）项及第十条第（四）项的规定“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”

四、保荐机构及律师核查意见

保荐机构查阅了公司定期报告、控股股东及实际控制人出具的相关承诺文件、控股股东及其控制的公司的工商登记资料、控股股东及实际控制人控制的相关企业出具的业务声明及最近一年财务报表、本次发行募投项目可研报告等资料，对公司高管及相关业务人员进行了访谈。

保荐机构认为，控股股东控制的相关公司与远大智能不存在同业竞争的情形；控股股东及实际控制人未违背其避免同业竞争的相关承诺，相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求；控股股东远大铝业集团、实际控制人康宝

华已实际履行向投资者作出的避免同业竞争相关承诺；本次募投项目不涉及新增同业竞争的情况，本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。律师查验了发行人控股股东及其控制的公司的《营业执照》、工商登记资料，并对控股股东相关人员进行访谈，查验发行人及其子公司的《营业执照》、工商登记资料、主要业务合同，发行人的《审阅报告》、发行人发布于信息披露网站的《2019年半年度报告》（未经审计）及发行人提供的2019年1-6月财务报表（未经审计），查阅了深圳证券交易所网站、巨潮资讯网的公示信息以及公司的公告文件等资料。律师认为，控股股东控制的公司与发行人及其子公司不存在同业竞争的情形；发行人的控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺有明确的履约时限、未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，发行人的控股股东、实际控制人不存在违背其避免同业竞争的相关承诺之情形，相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求；发行人控股股东远大铝业集团、实际控制人康宝华已实际履行向投资者作出的避免同业竞争相关承诺；发行人本次募集资金投资项目的实施与控股股东及其控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业之间不会产生同业竞争或潜在同业竞争，不会新增同业竞争，本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（四）项的规定。

问题9请申请人说明是否存在房地产开发业务，有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，以及未来是否有开发和销售房产的计划。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：

一、说明是否存在房地产开发业务，有无住宅及商业用地储备，有无正在

开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，以及未来是否有开发和销售房产的计划

（一）申请人是否存在房地产开发业务

根据境外律师出具的法律意见及对公司相关负责人进行的访谈，查阅公开披露的定期报告及会计师出具的审阅报告，公司及其子公司报告期内涉及房地产开发业务的情况如下：

1、China Yuanda Real Estate Group Limited中国远大房地产集团有限公司（以下简称“远大房地产公司”）

（1）远大房地产公司业务开展及清理情况

远大房地产公司成立于2013年11月，注册号为CPR/2013/122654，住所为LR NO.209/392/UNIT A603 century Garden Kilimani Road，注册资本为1,267美元（100,000先令），经营范围为地产开发。远大房地产公司目前已开发的唯一项目系位于肯尼亚首都内罗毕Kileleshwa区Lalucia court项目，尚余63套商品房住宅待售，详见本回复之“3、有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘”相关内容。

2019年6月24日，公司召开第三届董事会第十九次（临时）会议及第三届监事会第十九次（临时）会议审议通过了转让子公司100%股权的议案，同意将远大房地产公司100%股权以138.26万元的价格转让给自然人张方浔，并于同日与张方浔签订《股权转让合同》。根据公司相关公告及交易协议，交易对方应于2019年12月31日前支付股权转让价款并清理远大房地产公司与公司的借款，公司将及时协助对方完成股权交割手续。根据公司的说明，股权变更手续正在办理中，预计将于2019年10月底前完成。

福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司就该交易出具了《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让涉及的 China Yuanda Real Estate GroupLimited 股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字[2019]第6110号）。评估以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的股东全部权益价值的市场价值为138.26万元，评估增值230.15万元，增值率为250.46%。

远大房地产公司在评估基准日的总资产账面值为5,242.42万元、负债总额账面值为5,334.31万元、股东权益账面值为-91.89万元。该公司评估增值主要来源于存货增值，存货账面值为4,080.92万元、评估价值为4,307.65万元，评估增值226.72万元。经查阅评估报告，存货涉及80套待售房产面积合计8,015平米，未扣减所得税费用前评估值对应单价约为5,936.41元/平米，较账面单价5,091.61元/平米增值率约为16.59%。经检索www.buyrentkenya.com/等网站获取相似户型、可比地段的房产的售价、单价信息，房屋评估单位与市场价格相比未见明显异常。

（2）本次交易对手方基本情况

张方浔先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年10月出生，身份证号码：210105196210*******，住址：沈阳市和平区南八马路**号。张方浔先生毕业于武汉理工大学，1984年参加工作，曾于营口港务局、沈阳内燃机制造总厂等单位任职。张方浔先生于1994年在沈阳远大铝业工程有限公司任技术员；1995年至1998年在沈阳远大装饰工程有限公司任项目经理；1998年至今在沈阳远大铝业集团有限公司任基建办经理等职务；2005年至2010年在沈阳远大铝业工程有限公司任董事。其曾主导负责远大家园等境内楼盘的开发销售工作，在房地产业务领域具有一定的从业经验和管理经验。截至本反馈回复出具日，张方浔先生的对外投资及任职情况如下：

姓名	对外投资	任职	任职单位与控股股东的关联关系
张方浔	无	沈阳远大科技园有限公司监事	远大集团子公司
		沈阳远大装备科技有限公司监事	远大集团子公司
		智能高科监事	远大智能子公司

《企业会计准则第36号--关联方披露》第三条规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。该会计准则第四条进一步规定了十项构成企业关联方的情形。根据远大集团相关资料、实际控制人康宝华及远大集团关键管理人员提供的调查表、张方浔的调查表、相关声明文件，张方浔不是远大集团股东，与远大集团实际控制人康宝华、远大集团关键管理人员卢志勇、闫连子之间无近亲属关系。其不属于对远大集团实施共同控制的投资方、不属于对远

大集团施加重大影响的投资方、不属于远大集团主要投资者个人及其关系密切的家庭成员、不属于远大集团或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。因此，张方浔与远大智能控股股东、实际控制人不属于《企业会计准则第36号--关联方披露》规定的关联方。

《深圳证券交易所股票上市规则（2018第二次修订）》第十章关联交易之

10.1.5条规定了具有相关五种情形的自然人为上市公司关联自然人，10.1.6规定了具有相关两种情形的自然人视同为上市公司关联人。参考上市规则的相关规定，张方浔未直接或者间接持有控股股东远大集团股份，不存在直接或者间接持有远大集团5%以上股份的情形；张方浔未在控股股东远大集团担任董事、监事或高级管理人员，不存在在远大集团担任“董事、监事及高级管理人员”的情形；控股股东远大铝业集团的股东为康宝华、闫连学两位自然人，不存在张方浔担任“直接或者间接地控制”控股股东的“法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员”的情形；张方浔与控股股东远大集团的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在构成“关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母”的情形。张方浔在过去十二个月内，不存在《上市规则》第10.1.3条或第10.1.5条规定的任一情形，与控股股东远大铝业集团或其关联人之间未签署任何协议或作出任何安排，在未来十二个月内，不会存在《上市规则》第10.1.3条或第10.1.5条规定的任一情形。因此，张方浔不属于《上市规则》规定的关联方。上市公司为优化产品布局、提高运营效率与质量而转让远大房地产公司股权，对公司业务发展、财务状况、经营成果不存在重大不利影响。本次交易作价以评估报告为依据，选取了适当的评估方法并与市场价格可比，作价公允。

2、远大建筑发展（科特迪瓦）有限公司（以下简称“远大科特迪瓦公司”）远大科特迪瓦公司系发行人境外子公司，成立于2016年1月，注册号为CI-ABJ-2016-B-987，住所为ABIDJAN COCODY Route du Lycee Technique, RueB7, Impasse Genthon 01 BP 12692 ABIDJAN 01，注册资本为13,000万西非法郎，经营范围为房屋建筑、房地产开发、进出口业务等。

根据发行人与科特迪瓦共和国建设住房卫生和城市规划部（以下简称“科特迪瓦住建部”）于2015年9月23日签署的 《科特迪瓦建设和销售住房谅解备忘录》，由科特迪瓦住建部向发行人免费提供位于其首都阿比让地区约200公顷土地用于房地产项目开发。发行人于同年在科特迪瓦当地注册了子公司远大科特迪瓦公司。2016年3月30日，远大科特迪瓦公司获得科特迪瓦住建部颁发的房地产开发商资质，并于同年4月6日与其正式签订《在科特迪瓦建设和销售10000套社会保障房和经济住房的议定书》。截至2019年4月16日，发行人及远大科特迪瓦公司未收到科特迪瓦住建部提供的任何土地。因自开设以来未开展实质业务及公司整体经营规划战略布局的调整，公司决定注销该子公司。2019年4月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销远大科特迪瓦公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事项。根据公司出具的说明，公司已安排相关部门负责人预计于2019年10月底前完成远大科特迪瓦公司注销事项。

3、China Yuanda Construction Group Limited中国远大建筑集团有限公司（以下简称“远大建筑公司”）

远大建筑公司系发行人境外子公司，成立于2013年11月12日，注册号为CPR/2013/122549，住所为LR NO.209/392/UNIT Century Garden Kilimani，注册资本为1,267美元（100,000先令），经营范围为其他土木工程项目的建造。

因远大建筑公司自开设以来未开展实质业务、未取得预期的经营成果，公司决定注销该子公司。2019年6月24日，公司召开的第三届董事会第十九次（临时）会议及第三届监事会第十九次（临时）会议审议通过了关于注销子公司的议案，同意注销远大建筑公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事项。根据公司出具的说明，公司已安排相关部门负责人预计于2019年10月底前完成远大建筑公司注销事项。

4、博林特电梯巴布亚新几内亚有限公司（以下简称“巴新博林特”）

博林特电梯巴布亚新几内亚有限公司（以下简称“巴新博林特”）系发行人境外子公司，成立于2012年11月23日，注册号为1-81946，住所为Section 515,Lots 08&09, Waigani Drive, Hohola–National Capital District，营业地址为Section429 Lots 07, 08&09, Maintenance Office, Vision City Mega Mall, Hohola–NationalCapital District，注册资本为5,000美元，经营范围为直梯、扶梯、人行道、立体车库、机电产品、风力发电机以及相关配件的销售及以上产品安装、维保和售后服务业务。该公司取得住宅用地的相关情况参见本回复“2、有无住宅及商业用地储备”相关内容。根据公司出具的说明，相关储备用地目前尚未开发，亦无开发计划，公司将通过转让土地使用权方式处置上述储备用地，预计2019年底前完成相关土地的转让。报告期内，发行人开始取得房地产收入时间为2018年度。2018年度，发行人取得房地产收入2,303.85万元，占营业收入的比重为1.87%。其中，远大房地产公司销售商品房取得的收入为1,451.66万元，巴新博林特销售建筑材料和提供装饰服务取得的收入为852.20万元。2019年上半年，发行人取得房地产收入1,031.76万元，占营业收入的比重2.53%。公司房地产收入占比很小。

（二）有无住宅及商业用地储备

巴新博林特住宅及商业用地储备的具体情况如下：

位置	土地使用权证书	土地面积（㎡）	用途	终止日期	取得方式
巴布亚新几内亚首都莫尔兹比港NATIONAL CAPITAL DISTRICT	DE/048/001- 032,DE/042/057-088,DE/042/096-130	39,898.00	房地产开发	2112.05.06	购买

根据发行人出具的《关于境外子公司博林特电梯巴布亚新几内亚有限公司处置储备用地的说明》，截至上述说明出具之日，发行人及其子公司未对上述储备用地进行开发，未来亦没有任何针对上述土地的开发计划。公司正在积极寻找买家受让上述土地，将通过转让土地使用权的方式处置上述储备用地，计划于2019年底完成相关土地的转让。

（三）有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘

截止2019年6月30日，远大房地产公司尚有63套已完工商品房待售，合

计面积为6,522平米。在售房屋具体情况如下：

序号	楼号	门牌号	面积（㎡）	账面价值（元）	备注
1	A	1-1	63.00	320,771.68	一室
2	A	2-1	63.00	320,771.68	一室
3	A	6-1	63.00	320,771.68	一室
4	A	9-1	63.00	320,771.68	一室
5	A	1-2	70.00	356,412.98	一室
6	A	4-2	70.00	356,412.98	一室
7	A	8-2	70.00	356,412.98	一室
8	A	9-2	70.00	356,412.98	一室
9	A	1-3	100.00	509,161.39	二室
10	A	2-3	100.00	509,161.39	二室
11	A	4-3	100.00	509,161.39	二室
12	A	5-3	100.00	509,161.39	二室
13	A	7-3	100.00	509,161.39	二室
14	A	8-3	100.00	509,161.39	二室
15	A	9-3	100.00	509,161.39	二室
16	A	10-3	100.00	509,161.39	二室
17	A	1-4	106.00	539,711.08	二室
18	A	2-4	106.00	539,711.08	二室
19	A	9-4	106.00	539,711.08	二室
20	A	10-4	106.00	539,711.08	二室
21	B	4-1	100.00	509,161.39	二室
22	B	7-1	100.00	509,161.39	二室
23	B	8-1	100.00	509,161.39	二室
24	B	9-1	100.00	509,161.39	二室
25	B	10-1	100.00	509,161.39	二室
26	B	1-2	106.00	539,711.08	二室
27	B	2-2	106.00	539,711.08	二室
28	B	4-2	106.00	539,711.08	二室
29	B	5-2	106.00	539,711.08	二室
30	B	6-2	106.00	539,711.08	二室
31	B	7-2	106.00	539,711.08	二室
32	B	8-2	106.00	539,711.08	二室
33	B	9-2	106.00	539,711.08	二室
34	B	10-2	106.00	539,711.08	二室
35	B	1-3	125.00	636,451.74	三室
36	B	2-3	125.00	636,451.74	三室
37	B	3-3	125.00	636,451.74	三室
38	B	4-3	125.00	636,451.74	三室
39	B	5-3	125.00	636,451.74	三室

40	B	6-3	125.00	636,451.74	三室
41	B	7-3	125.00	636,451.74	三室
42	B	8-3	125.00	636,451.74	三室
43	B	1-4	126.00	641,543.36	三室
44	B	2-4	126.00	641,543.36	三室
45	B	5-4	126.00	641,543.36	三室
46	B	7-4	126.00	641,543.36	三室
47	B	8-4	126.00	641,543.36	三室
48	B	9-4	126.00	641,543.36	三室
49	B	10-4	126.00	641,543.36	三室
50	C	1-1	100.00	509,161.39	二室
51	C	2-1	100.00	509,161.39	二室
52	C	4-1	100.00	509,161.39	二室
53	C	5-1	100.00	509,161.39	二室
54	C	6-1	100.00	509,161.39	二室
55	C	7-1	100.00	509,161.39	二室
56	C	8-1	100.00	509,161.39	二室
57	C	9-1	100.00	509,161.39	二室
58	C	10-1	100.00	509,161.39	二室
59	C	1-2	106.00	539,711.08	二室
60	C	3-2	106.00	539,711.08	二室
61	C	7-2	106.00	539,711.08	二室
62	C	8-2	106.00	539,711.08	二室
63	C	10-2	106.00	539,711.08	二室
合计			6,522.00	33,207,506.10

除存在上述在售楼盘之外，公司不存在其他正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘。

（四）未来是否有开发和销售房产的计划

根据对公司高管进行的访谈及公司出具的相关说明文件，公司已对前述涉及房地产业务的子公司及储备土地启动了清理，未来没有开发和销售房产的计划。

二、保荐机构及律师核查意见

经查阅发行人定期报告、会计师出具的审阅报告、境外律师出具的法律意见、相关境外子公司工商信息及涉及房地产业务相关文件、董事会相关会议决议、子公司转让交易文件、评估报告，并获取发行人出具的说明文件、对发行人相关负责人访谈，保荐机构认为，上述公司办理完毕注销手续或资产转让手

续后，发行人不存在房地产开发业务，也不存在正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘；发行人未来没有开发和销售房产的计划。鉴于相关在售楼盘及储备用地均位于中国境外，不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关政策规定的情形。

经查阅发行人出具的相关说明、转让及注销子公司相关会议文件、转让合同、境外律师出具的法律意见、《审阅报告》等资料，对发行人高级管理人员、财务主管、相关子公司负责人进行访谈，律师认为，发行人不存在其他房地产开发业务、住宅及商业用地储备或正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，发行人未来没有开发和销售房产的计划。鉴于发行人子公司上述在售楼盘及储备用地均位于中国境外，不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等有关房地产调控政策规定的情形。

问题10

请申请人补充披露海外销售的具体情况，并结合上述信息说明中美贸易摩擦对公司的生产经营是否存在影响，以及相关的应对措施。请在本次发行预案之本次股票发行相关风险中补充披露中美贸易摩擦的相关经营风险。请保荐机构以及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、补充披露海外销售的具体情况

公司海外销售产品主要为电梯及零部件。产品主要销往澳美区域、南美区域、南亚区域、欧非区域、亚洲区域等五大区域。报告期内，公司海外销售情况按区域列示如下：

单位：万元

区域

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

区域	2019年1-6月		2018年度		2017年度		2016年度
	收入	比例%	收入	比例%	收入	比例%	收入	比例%
澳美区域	4,019.86	28.90	7,126.86	28.91	6,988.80	38.25	6,631.02	33.67
南美区域	1,350.07	9.71	1,651.20	6.70	2,365.68	12.95	2,626.30	13.34
南亚区域	944.90	6.79	3,299.67	13.39	517.94	2.83	1,804.64	9.16
欧非区域	2,288.70	16.46	3,009.55	12.21	2,944.25	16.11	2,752.00	13.97
亚洲区域	5,303.30	38.13	9,564.33	38.80	5,453.64	29.85	5,878.61	29.85
合计	13,907.44	100.00	24,651.62	100.00	18,270.31	100.00	19,692.57	100.00

二、结合上述信息说明中美贸易摩擦对公司的生产经营是否存在影响，以及相关的应对措施

报告期内，澳美区域收入占公司海外销售比例分别为33.67%、38.25%、

28.91%、28.90%，占公司当期营业收入比例分别为5.35%、5.93%、5.77%、9.86%。澳美区域收入占公司总体营业收入比例较低，对公司经营业绩不存在重大影响。同时，澳美区域销售收入以澳大利亚和墨西哥市场为主。报告期内，公司无直接对美国出口销售收入，澳大利亚和墨西哥销售收入占澳美区域收入比例在90%以上。具体情况如下：

单位：万元

出口国家	2019年1-6月		2018年度		2017年度		2016年度
	收入	比例%	收入	比例%	收入	比例%	收入	比例%

澳大利亚	1,974.05	49.11	3,355.04	47.08	4,205.78	60.18	3,042.00	45.88
墨西哥	1,904.78	47.38	2,598.93	36.47	2,620.38	37.49	3,425.56	51.66

美国

-

-

-

-

-

-

-

其他

141.02

3.51

1,172.89

16.46

162.65

2.33

163.47

2.47

合计

4,019.86

100.00

7,126.86

100.00

6,988.80

100.00

6,631.02

100.00

采购方面，报告期内公司进口采购总额较小，进口国主要为韩国、法国及德国。进口物料主要为导靴、防火玻璃等直梯生产所需的少量非核心部件。

由于报告期内公司不存在大量出口电梯产品到美国或大量采购美国零部件的情况，公司生产经营未直接受到中美贸易摩擦的不利影响。伴随业务发展及市场开拓，公司未来存在受中美贸易摩擦影响的风险，在一定程度上影响公司对美国市场的开拓，不利于公司海外市场的发展布局。公司将综合判断贸易摩擦带来

的市场风险，审慎发展美国市场相关业务。公司将与目前澳大利亚、墨西哥及亚洲、非洲等地区海外客户继续保持稳定的合作关系，积极开拓除美国以外的其他地区境外客户，积极巩固开拓国内市场，实现进出口产品及地区均衡稳定，提升公司抗风险能力。

三、在本次发行预案之本次股票发行相关风险中补充披露中美贸易摩擦的相关经营风险就中美贸易摩擦对公司的相关经营风险，公司在本次发行预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关风险的说明”中补充披露如下：

“（六）市场风险

3、中美贸易摩擦风险

受中美贸易摩擦加剧的影响，国内部分行业和企业生产经营受到不利影响。公司报告期内不存在在美国市场开展大量进出口业务的情况，生产经营目前未直接受到中美贸易摩擦不利影响。若中美贸易摩擦持续发展并加剧，将在一定程度上影响公司对美国市场的开拓，不利于公司海外市场的发展布局。”

四、保荐机构以及律师核查意见

保荐机构核查了报告期海外销售相关合同、主要客户列表、进出口文件等相关资料，公开途径查询了解中美贸易摩擦演变情况，获取发行人出具的说明并分析发行人境外销售及对美国出口相关情况。鉴于发行人报告期内海外销售、海外采购占营业收入和采购的比例较低，且不存在在美国市场大量开展进出口业务的情况，保荐机构认为，中美贸易摩擦不会对公司生产经营造成重大不利影响。

律师取得了发行人报告期境外销售明细表，公开途径查询和了解中美贸易摩擦各时期政策演变情况，访谈发行人高级管理人员，并对发行人向美国出口的金额等情况进行分析。律师认为，中美贸易摩擦不会对公司生产经营造成重大不利影响。

第二部分 一般问题

问题1请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。回复：

一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年不存在被证券监管部门采取监管措施的情况。公司最近五年被交易所采取监管措施及相应整改措施如下：

1、监管措施

公司于2015年4月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发下的《关于对沈阳博林特电梯集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2015】第52号）（以下简称“《监管函》”）。监管函主要内容如下：

“你公司2015年4月23日披露《2015年第一季度报告》，2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润为亏损4,370.59万元，但你公司未按规定在2015年3月31日前披露第一季度业绩预告。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和第11.3.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认

真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

2、整改措施

公司收到《监管函》后，高度关注，召集相关人员认真学习，并出具《关于<关于对沈阳博林特电梯集团股份有限公司的监管函>的函复》予以函复。董事会秘书、财务总监牵头会同董事会成员组织证券部、财务部等相关部门及经办人员，认真学习上市公司相关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，提升业务人员素质，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

公司已于2019年5月30日披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应整改措施的公告》（公告编号：2019-048）。

二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见

保荐机构查阅了中国证监会、深圳证券交易所网站监管信息公开等业务板块；查阅了深圳证券交易所向发行人出具的相关函件和发行人披露的定期报告及其他公告文件，并对有关监管措施的回复说明及落实整改措施进行逐一核查。保荐机构经核查认为，公司已充分披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，并采取了相应的整改措施。经整改后，问题得到有效解决，整改取得了预期效果。

（本页无正文，为《沈阳远大智能工业集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复》之签字盖章页）

沈阳远大智能工业集团股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《沈阳远大智能工业集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名： ______________ ______________兰 健 肖如球

中国民族证券有限责任公司

年 月 日

保荐机构总经理关于反馈意见回复的声明

本人已认真阅读沈阳远大智能工业集团股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理、法定代表人： ________________

陈 琨

中国民族证券有限责任公司

年 月 日