东方证券承销保荐有限公司关于金河生物科技股份有限公司2022年度预计关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）2021年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金河生物2022年度预计关联交易的相关情况进行了核查，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
2022年4月20日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，应参加董事9名，实际参加董事9名，关联董事王东晓先生、董事李福忠先生和董事王志军先生回避了表决，其余6名非关联董事参与表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》。鉴于公司及子公司正常生产经营的需要，2022年预计发生接受关联人内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）提供劳务的基本建设项目及基建维修的关联交易，预计关联交易总额为不超过18,650万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为7.65%。2021年度公司与该关联方实际发生的关联交易总额为2,010.56万元。
公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易需提交股东大会审议，届时关联股东路牡丹、路漫漫、李福忠、王晓英、王志军、焦秉柱需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2、预计日常关联交易类别和金额
2022年预计发生接受关联人金河建安提供劳务的基本建设项目及基建维修的关联交易，预计关联交易总额为不超过18,650万元。主要包括以下项目：
（1）公司拟在托克托县托克托工业园区新建年产52,000吨兽药级高效金霉素1,000吨盐酸金霉素原料药项目，项目总占地面积141.45亩，总建筑面积为84,664m
，总构筑物面积为7,330m
，项目总投资66,458.70万元，其中建筑工程概算投资20,006.04万元，2022年预计完成13,000万元，工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；
（2）公司为提高煤炭贮存能力，拟在厂区新建一个煤棚，该煤棚建筑面积约6,270m
，混凝土独立基础，四周3米高砼板墙，板墙以上钢结构彩钢板，总投资预计450万元，2022年预计完成450万元，工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；
（3）子公司内蒙古金河制药科技有限公司年产1,000吨盐酸多西环素项目具备开工条件，将在托克托县托克托工业园区开工建设，项目总投资9,091.86万元，其中建筑工程概算投资2,261.54万元，2022年预计完成2,200万元，工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；
（4）子公司金河环保拟承接上述“（1）、（3）”项目污水处理业务，需扩大污水处理能力，配套进行环保五期项目工程建设，2022年预计土建投资1,500万元；废水零排放提标升级改造项目2022年预计土建投资500万元，每项工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；
（5）公司及各子公司其他改扩建及零星土建、维修（装饰）工程，预计全年土建部分投资1,000万元，每项工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算。
上述各项目在工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算，且预计交易额截至2022年12月31日。在不超过关联交易总额的情况下，各项目之间可以有适当的调整。
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 金河建安 | 土建及维修 | 2,010.56 | 22,795 | 40.28% | -91.18% | 公告编号：2021-018；公告名称:《关于与内蒙古金河建筑安装有限责任公司2021年预计关联交易的公告》；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站地址：www.cninfo.com.cn。 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2021年度部分日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2021年度日常关联交易是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，2021年度日常关联交易预计是双方在2021年度可能发生业务的上限金额，具有较大的不确定性。公司与关联方实际发生的交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、金河建安基本情况
公司名称：内蒙古金河建筑安装有限责任公司注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号注册资本：2,070万元法定代表人：王东晓成立日期：2002年7月11日经营范围：土木工民工程、承揽承包建筑房屋、装璜，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，金河建安总资产16,192.17万元，总负债4,322.47万元，净资产11,869.7万元，营业收入3,586.68万元，净利润-277.72万元。（以上财务数据未经审计）
2、与公司的关联关系
公司董事长王东晓先生持有金河建安82%的股权，交易方属于公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，金河建安构成公司关联方。
3、履约能力分析
金河建安自成立以来主要从事建筑安装施工业务，运行状况良好。金河建安拟提供的劳务服务符合其经营范围，具备良好的履约能力。经查询，金河建安不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
公司及子公司与金河建安关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价，以经有资质的第三方审计结果为准。项目需要按国家和公司相关规定实施招标程序的，金河建安将按规定参与投标，如中标则实施相关关联交易，未能中标则不予实施。
2、协议签订
在公司董事会、股东大会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司分别与金河建安签订具体的关联交易合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司及子公司与金河建安拟发生的关联交易可以有效保证工程质量及工期，工程施工中发生工程变更等事宜时有利于及时协调处理，将极大提高施工效率，并且是基于业务需要，属于正常的商业交易行为。交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，结算支付时以经有资质的第三方审计结果为准。不存在损害公司和股东利益的行为。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
五、保荐机构对于本次交易的意见
保荐机构经谨慎核查后认为：
上述议案已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，程序合法有效；交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司和公司其他股东，特别是中小股东利益。保荐机构对2022年预计关联交易无异议。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于金河生物科技股份有限公司2022年度预计关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
韩 杨 黄 健
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日