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关于金河生物科技股份有限公司非公开发行股票发审委会
议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年11月12日下发的《关于请做好金河生物科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”、“申请人”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，已会同发行人及北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函相关问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《2020年非公开发行股票预案》具有相同含义。
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问题1、关于对外借款。报告期内，鉴于内蒙古托克托工业园区管委会资金困难，申请人向内蒙古托克托翼翔投资建设有限公司（以下简称“翼翔投资”）提供人民币借款700万元，用于内蒙古托克托工业园区的“自联合水务有限公司起至金河环保的浓盐水输送管道及工业园区至金河环保的生活污水输送管道”工程建设项目，项目用途为解决金河环保中水零排放项目的配套输入管道问题，增加金河环保的污水处理量。在金河生物及子公司金河环保对该管道输水有优先使用权的前提下，申请人对该笔借款不收取利息；如未能确保金河生物及子公司的优先使用权，公司有权要求翼翔投资按照银行一年期贷款基准利率4.35%的利率支付利息。请申请人说明：（1）上述借款是否设定了抵押或担保，还款条件和期限如何约定，是否存在托克托管委会资金困难无法收回长期挂账的风险，是否存在损害申请人及中小投资者利益的情形；（2）除申请人外，是否有其他第三方向翼翔投资提供借款，如有其他第三方是否也享有未来工程建成后的优先使用权，与申请人的优先使用权如何区分，请保荐机构、申请人会计师说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。回复：
（1）上述借款是否设定了抵押或担保，还款条件和期限如何约定，是否存在托克托管委会资金困难无法收回长期挂账的风险，是否存在损害申请人及中小投资者利益的情形；
一、上述借款是否设定了抵押或担保，还款条件和期限如何约定根据内蒙古托克托翼翔投资建设有限公司（以下简称“翼翔投资”）、金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“上市公司”）、内蒙古托克托工业园区管理委员会（以下简称“托克托管委会”）签署的《借款协议书》，该项借款未设定抵押或担保；借款期限为从翼翔投资公司实际用款之日（以实际到位日计算）起一年，自借款到达翼翔投资公司账户起算；借款期限届满后，翼翔投资自行或委托托克托管委会将借款归还予金河生物。
二、是否存在托克托管委会资金困难无法收回长期挂账的风险
上述借款发生的背景是：托克托管委会拟建设“自联合水务公司起至金河环保的浓盐水输送管道及工业园区至金河环保的生活污水输送管道工程（以下简称
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“管道工程”），该管道工程由托克托管委会委托内蒙古托克托翼翔投资建设有限公司（以下简称“翼翔投资”）建设施工。该管道工程建成后，可以提高园区企业的污水排放处理能力，同时可以解决内蒙古金河环保科技股份有限公司（以下简称“金河环保”）中水零排放项目的配套输入管道问题、增加金河环保的污水处理量，且有利于金河生物自身的污水排放和处理。上述管道工程属于市政工程性质，同时又是金河环保中水零排放项目不可或缺的配套工程，而中水零排放项目能够将污水处理为工业用水，循环供给园区企业使用，将很大程度上释放园区的用水指标，推动园区产业发展，在经济效益和社会效益两方面都具有十分重要的意义。鉴于托克托管委会暂时资金困难，为尽快推动管道工程，金河生物向翼翔投资提供700万元借款专项用于上述管道工程建设。借款主体翼翔投资为托克托县国有资产管理局100%持股的企业。
经查验资金划付凭证、《借款协议书》，并访谈翼翔投资、托克托管委会有关负责人、金河环保、金河生物有关项目负责人，并取得翼翔投资、托克托管委会出具的《说明》文件，基于以下因素，上市公司该项借款到期无法收回并长期挂账的风险较低：
（一）由于资源禀赋条件优异，托克托工业园区吸引了众多医药化工企业入驻，但用水指标限制了产业规模的发展。管道工程的建设目的是促进实现污水零排放，水资源循环利用，释放园区生物发酵产业的生产力，推动园区产业经济发展。工程建设投入的绝对金额较为有限，但能够为当地创造重要的经济价值。除了扩大金河环保的污水处理业务规模以外，客观上还具有提升当地经济和政府财力的作用，管道工程的投资及回收在经济上具有合理性和可行性。
（二）托克托管委会监督翼翔投资将该借款专项用于管道工程建设项目，管道工程的建设工作正常进行。托克托管委会及翼翔投资均承诺确保金河生物在借款到期日前收回借款，还款途径采取翼翔投资自行还款，或委托托克托管委会代为偿还，上述两种形式之一。翼翔投资于2020年5月13日收到金河生物专项借款，按此计算，借款到期日为2021年5月12日，根据托克托管委会的资金计划，有足够能力在此到期日之前支付工程款或直接向金河生物还款，托克托管委会已为还款计划作出了安排，不会发生长期挂账的情况。
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三、是否存在损害申请人及中小投资者利益的情形
根据三方签署的《借款协议书》、翼翔投资出具的《说明》及托克托管委会出具的《说明》，该项借款专门用于内蒙古托克托工业园区的“自联合水务有限公司起至金河环保的浓盐水输送管道及工业园区至金河环保的生活污水输送管道”工程建设项目，项目用途为解决金河环保中水零排放项目的配套输入管道问题，增加上市公司子金河环保的污水处理量，有利于金河环保的业务发展。该项借款的金额为700万元，综合借款金额、借款主体、借款用途等因素进行评估，上市公司到期无法收回该项借款的风险较低。
上市公司对该项借款不收取利息的目的是为了上市公司及子公司金河环保取得对该管道输水的优先使用权。若不能取得对该该管道输水的优先使用权，上市公司将对该项借款收取银行一年期贷款基准利率4.35%的利息。该项借款的利率条款是为了确保金河生物、金河环保对管道的优先使用权，保障了上市公司的利益。
上市公司该项借款已履行了必要的决策程序，经2020年5月12日召开的第五届董事会第一次会议审议通过。独立董事对该项借款议案发表意见如下：“公司本次对外提供财务资助资金专项用于实施输送管道工程，为了满足后续金河环保公司污水处理业务的顺畅发展及公司自身的污水排放和顺利处理的需要。本次对外提供财务资助金额较小，本次对外财务资助事项风险整体可控。本次对外提供财务资助事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益。董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。”
综合以上所述，上市公司上述借款不存在损害申请人及中小投资者利益的情形。
（2）除申请人外，是否有其他第三方向翼翔投资提供借款，如有其他第三方是否也享有未来工程建成后的优先使用权，与申请人的优先使用权如何区分。
根据三方签署的《借款协议》、翼翔投资出具的《说明》及托克托管委会出具的《说明》，针对内蒙古托克托工业园区的“自联合水务有限公司起至金河环保的浓盐水输送管道及工业园区至金河环保的生活污水输送管道”工程建设项
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目，不存在其他第三方向翼翔投资提供借款的情形，现在以及将来均不存在其他第三方也享有管道工程建成后的优先使用权。
（3）保荐机构和会计师的核查手段、核查依据、核查意见
保荐机构和发行人会计师核查了与借款有关的《借款协议书》、资金划付凭证、董事会决策文件及公告，现场查看了工程并访谈了金河生物、金河环保有关负责人，访谈翼翔投资负责人、托克托管委会负责人，取得翼翔投资、托克托管委会关于借款背景和还款承诺的有关说明。保荐机构和发行人会计师认为，综合借款金额、借款主体、借款用途等因素进行评估，因托克托管委会资金困难无法收回长期挂账的风险较低，托克托管委会已承诺确保金河生物在协议约定的到期日前收回借款。本次借款的目的是推动管道工程的尽快建设，从而促进发行人子公司金河环保业务的顺利开展，并为工业园区扩大污水处理和循环用水创造条件，不存在损害发行人及中小投资者利益的情形；经核查，不存在其他第三方向翼翔投资提供借款，以及享有管道工程建成后的优先使用权的情况。发行人会计师已就此出具专项意见。
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（此页无正文，为金河生物科技股份有限公司《关于金河生物科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
金河生物科技股份有限公司
2020年11月13日
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（此页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于金河生物科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
保荐代表人：
韩 杨 黄 健
东方证券承销保荐有限公司
2020年11月13日
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东方证券承销保荐有限公司总经理关于
本次告知函回复报告的声明
本人已认真阅读金河生物科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骥
东方证券承销保荐有限公司
2020年11月13日