东方证券承销保荐有限公司
关于金河生物科技股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：金河生物科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：金河生物股票代码：002688
财务顾问
（上海市黄浦区中山南路318号24层）
签署日期：二〇二〇年八月
重要提示本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次收购是由于上市公司控股股东金河建安实施存续分立、新设公司金河控股承继取得上市公司38.05%股份而引致的股份权益变动。分立后，上市公司的控股股东变更为金河控股。金河控股对分立前金河建安的债务承担连带责任。
二、本次分立完成后，收购人金河控股及其一致行动人合计持有金河生物279,514,052股股份，占金河生物已发行股份总数的44.00%。分立前后，实际控制人未发生变化。
三、本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生重大影响；本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
声 明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受内蒙古金河控股有限公司（以下简称“收购人”）的委托，担任本次收购的财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购相关事项进行尽职调查后出具本财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人公告的《金河生物科技股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次收购的财务顾问报告已提交本财务顾问内部核查机构审查，并获得通过；
五、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人已订立持续督导协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，并将积极履行持续督导责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《金河生物科技股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
释 义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本财务顾问报告 | 指 | 《东方证券承销保荐有限公司关于金河生物科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 收购报告书 | 指 | 《金河生物科技股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人、金河控股 | 指 | 内蒙古金河控股有限公司 |
| 金河建安 | 指 | 内蒙古金河建筑安装有限责任公司，根据本报告书上下文，可为分立前的金河建安或分立后的金河建安 |
| 金河生物、上市公司、公司 | 指 | 金河生物科技股份有限公司 |
| 金河佑本 | 指 | 金河佑本生物制品有限公司 |
| 金河环保 | 指 | 内蒙古金河环保科技股份有限公司 |
| 本次收购、本次分立 | 指 | 金河建筑实施存续分立后，新设的金河控股根据分立协议的约定，承继金河建安所持金河生物38.05%股份，成为金河生物科技股份有限公司控股股东 |
| 本报告书 | 指 | 《金河生物科技股份有限公司收购报告书》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 分立协议 | 指 | 金河建安及其股东签订的关于金河建安的《分立协议》 |
说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
目 录
重要提示 ...... 1
声 明 ...... 2
释 义 ...... 4
目 录 ...... 5
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ...... 6
二、对本次收购目的的核查 ...... 6
三、对收购人主体资格、收购能力、管理能力及诚信记录的核查 ...... 6
四、对收购人的辅导情况 ...... 8
五、对收购人股权控制结构的核查 ...... 8
六、关于收购资金来源及其合法性的核查 ...... 9
七、收购人已履行的必要授权和批准程序 ...... 9
八、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 10
九、对收购人的后续计划的核查 ...... 10
十、对上市公司影响的核查 ...... 11
十一、对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 15
十二、对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 15
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查 ...... 16
十四、对收购人免于发出要约的事项的核查 ...... 16
十五、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 16
十六、第三方聘请情况说明 ...... 17
十七、结论性意见 ...... 17
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的收购报告书所涉及的内容进行了核查，并对收购报告书进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书符合《收购办法》、《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求，所披露的内容真实、准确、完整，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对本次收购目的的核查
本次收购是由于上市公司控股股东金河建安实施存续分立、新设公司金河控股承继取得上市公司38.05%股份而引致的股份权益变动。
金河建安实施存续分立的原因为：金河建安的主要业务为建筑施工，与金河生物的行业跨度较大；为了厘清业务板块，分行业进行股权管理，提高资本运营能力，金河建安通过存续分立的方式分立为金河控股（新设企业）和金河建安（存续企业），其中，金河控股承继金河生物股份及相关企业股权及负债，金河建安继续持有其他资产、业务与负债。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、对收购人主体资格、收购能力、管理能力及诚信记录的核查
（一）收购人基本情况及主体资格
1、截至本财务顾问报告书签署日，金河控股的基本情况如下：
公司名称：内蒙古金河控股有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号
法定代表人：王东晓
注册资本：2,118万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91150122MA0QQPB945
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（须审批事项除外）
经营期限：2020年6月30日至2050年6月29日股东：王东晓持股82%、路牡丹持股18%联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号邮政编码：010299联系电话：0471-8520293
2、一致行动关系
路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军为收购人的一致行动人，截至本报告书签署日，其基本信息如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证 | 住所 | 通讯地址 | 是否取得其他国家和地区居留权 |
| 路牡丹 | 女 | 中国 | 150105195511XXXXXX | 内蒙古托克托县双河镇金河住宅楼1号楼 | 内蒙古托克托县双河镇金河住宅楼1号楼 | 否 |
| 路漫漫 | 男 | 中国 | 150122197309XXXXXX | 内蒙古托克托县双河镇金河住宅楼3号楼 | 内蒙古托克托县双河镇金河住宅楼3号楼 | 否 |
| 王晓英 | 女 | 中国 | 150122196312XXXXXX | 内蒙古托克托县双鹅湖镇新建东路华蒙集团住宅楼二栋2单元 | 内蒙古托克托县双鹅湖镇新建东路华蒙集团住宅楼二栋2单元 | 否 |
| 王志军 | 男 | 中国 | 150122197403XXXXXX | 内蒙古托克托县双河镇旧城团结巷 | 内蒙古托克托县双河镇旧城团结巷 | 否 |
截至本财务顾问报告书签署日，金河生物的股东中，路牡丹是王东晓的配偶，路漫漫是路牡丹之弟，王晓英是王东晓之妹，王志军是王东晓和路牡丹之子，王东晓、路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军同为金河生物的实际控制人。根据《收购办法》，路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军在本次收购中构成金河控股的一致行动人。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）收购人经济实力
收购人系金河建安实施存续分立新设的公司，于2020年6月30日设立，主要从事对投资企业的管理。本次交易完成后，收购人将成为金河生物的控股股东，直接持有金河生物38.05%的股份，交易过程不涉及现金对价支付。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及现金对价支付。
（三）收购人管理实力
收购人系金河建安实施存续分立新设的公司，收购人的实际控制人及一致行动人即为上市公司的实际控制人，相关人员已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信记录
本财务顾问通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，对收购人及其控股股东、实际控制人进行查询，并取得收购人出具的声明。
本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人的控股股东及实际控制人最近3年诚信记录良好。
（五）收购人其他附加义务情况
经核查，本财务顾问认为：收购人除按相关承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人的辅导情况
本财务顾问已对收购人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署日，金河控股的股东及股权控制关系如下：
收购人的控股股东、实际控制人为王东晓，路牡丹系王东晓的配偶，与王东晓为一致行动人。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他未予披露的控制关系。
六、关于收购资金来源及其合法性的核查
本次收购是由于上市公司控股股东金河建安实施存续分立、新设公司金河控股承继取得上市公司38.05%股份而引致的股份权益变动，本次收购不涉及现金对价。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及现金对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
七、收购人已履行的必要授权和批准程序
2020年5月5日，金河建安召开股东会，通过关于本次分立的决议。
2020年5月8日，金河建安在呼和浩特日报发布《分立公告》。
2020年6月1日，金河建安及其全体股东签署关于金河建安存续分立事项的《分立协议》。
2020年6月30日，金河建安和金河控股就本次分立事项分别取得托克托县市场监督管理局核发的《营业执照》。
2020年8月10日，金河建安与和金河控股签署《分立协议》，对金河建安及其全体股东于2020年6月1日签署的《分立协议》相关内容予以确认。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
| 82% | 18% |
| 王东晓 | 路牡丹 |
八、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。
本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。
九、对收购人的后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。未来12个月内，如根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人及其一致行动将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来12个月内，如根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划，且收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对可能阻碍上市公司控制权的章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在其他确定的对上市公司的业务和组织结构有重大影响的调整计划。
十、对上市公司影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购是上市公司控股股东金河建安实施存续分立、新设公司金河控股承继取得上市公司股份而引致的股份权益变动，本次收购完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生重大影响；本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
经核查，本财务顾问认为：本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本次收购不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立等方面产生重大影响
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本财务顾问报告书签署日，上市公司主营业务为药物饲料添加剂、动物疫苗、兽用化学药品、淀粉及联产品的生产、销售以及环保污水处理。本次收购
前，控股股东金河建安、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的主营业务之间不存在同业竞争的情形。
本次收购完成后，金河控股将成为金河生物的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更；金河控股主要从事对投资企业的管理，本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间存在同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，金河控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本承诺人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与上市公司相同、相似或在商业 上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
收购人的实际控制人王东晓，以及一致行动人路牡丹、路漫漫、王志军、王晓英，在本次收购前后均为金河生物的实际控制人，均已出具《避免同业竞争承诺书》，具体内容如下：
“本承诺人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与金河生物科技股份有限公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与金河生物科技股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争；收购人及其实际控制人、一致行动人已就避免同业竞争作出了相关承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
收购人金河控股系于2020年6月30日成立的公司，本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司之间未发生关联交易。
2018及2019年度，金河建安与上市公司发生的重大关联交易如下：
单位：万元
| 关联方 | 主要交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金河建安 | 向上市公司提供土建及维修劳务 | 3,746.45 | 2,383.52 |
其他关联交易包括关联租赁、为上市公司提供担保、支付关键管理人员薪酬等，所有关联交易均依照相关制度履行了决策程序，具体详见上市公司年度报告等相关公告。
除上述交易外，2018及2019年度，收购人及其关联方未与上市公司发生关联交易。
本次收购并未导致上市公司实际控制人发生变更。本次收购完成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易并依法签署协议，履行合法程序，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范及减少将来可能存在的关联交易，金河控股已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1. 尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易。
2. 将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为，不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
3. 就本承诺人及下属子公司与上市公司及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
4. 本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”收购人的实际控制人王东晓，以及一致行动人路牡丹、路漫漫、王志军、王晓英已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1. 尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易。
2. 不利用实际控制人地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。对于上市公司及其子公司的建筑维修项目，本承诺人控制的内蒙古金河建筑安装有限责任公司及其他企业，将以公允的市场价格，与其他同行业企业公平竞争。
3. 不利用实际控制人地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
4. 将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
5. 就本承诺人及下属子公司与上市公司及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
6. 本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为上市公司的实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序。为规范及减少将来可能存在的关联交易，收购人及其实际控制人、一致行动人已出具相关承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。
十一、对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人拟通过本次分立承继的金河生物241,758,670股份中，质押股份数为122,634,000股，占上市公司已发行股份总数的19.30%。经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除前述情况外，收购人及其一致行动人所持有的金河生物股份不存在其他权利限制情形。
十二、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日前二十四个月内，收购人及一致行动人、收购人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日前二十四个月内，除收购人承继的金河建安部分债权债务之外，与除王东晓、王志军（与一致行动人存在亲属关系）之外的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的核查
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日前二十四个月内，收购人及一致行动人、收购人的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情况。截至本财务顾问报告签署日，收购人亦不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日前二十四个月内，收购人及一致行动人、收购人的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查
经核查，本财务顾问认为：原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十四、对收购人免于发出要约的事项的核查
根据《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
本次收购系由于上市公司控股股东金河建安实施存续分立、新设公司金河控股承继取得上市公司股份而引致的股份权益变动。金河建安与金河控股的实际控制人均为王东晓，本次股份变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且本次股份变动未导致金河生物的实际控制人发生变更，符合《收购办法》第六章第六十二条第（一）项规定的收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六章第六十二条第
（一）项规定的收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。
十五、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、对收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查
上市公司披露《关于控股股东存续分立的提示性公告》之日（2020年5月15日）前六个月内，收购人及其一致行动人通过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下：
| 股东 | 买入/卖出 | 交易股数（股） | 交易日期 |
| 股东 | 买入/卖出 | 交易股数（股） | 交易日期 |
| 王志军 | 卖出 | 570,000 | 2020-01-08 |
对于上述交易情况，王志军出具了《关于买卖金河生物科技股份有限公司股票交易情况的说明》：“本人上述交易金河生物股票的行为系依据本人已披露的减持计划及对证券市场、行业的判断和和对金河生物公开信息的分析，纯属个人投资行为。在相关信息依法披露前，本人买卖金河生物股票时并未获知金河建安拟分立相关事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”除上述情况之外，在本次控股股东存续分立提示性公告日前六个月内，收购人及一致行动人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、对收购人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查
上市公司披露《关于控股股东存续分立的提示性公告》之日（2020年5月15日）前六个月内，王志军（收购人的执行董事兼总经理王东晓与监事路牡丹之子）存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为，具体请见本节“一、对收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查”。
除此之外，收购人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在上市公司披露《关于控股股东存续分立的提示性公告》之日前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
十六、第三方聘请情况说明
东方证券承销保荐有限公司在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请财务顾问、律师事务所等本次收购依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十七、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人本次股份取得合法、有效，本次交易符
合相关法律法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于金河生物科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
韩 杨 赵冠群
内核负责人：
尹 璐
部门负责人：
崔洪军
法定代表人（或授权代表）：
马 骥
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 金河生物科技股份有限公司 | 财务顾问名称 | 东方证券承销保荐有限公司 | |||
| 证券简称 | 金河生物 | 证券代码 | 002688 | |||
| 收购人名称或姓名 | 内蒙古金河控股有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否 √ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（请注明） 原股东分立新设 | |||||
| 方案简介 | 金河生物原控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）通过实施存续分立，分立为金河建安（存续企业）和内蒙古金河控股有限公司（新设企业，以下简称“金河控股”），金河控股承继取得金河建安持有金河生物38.05%股份。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | √ | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际 | √ | ||||
| 情况相符 | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | √ | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | √ | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | √ | 金河建安0800128755 路牡丹0151929127； 路漫漫0031313228； 王志军0151393032； 王晓英0151404753 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | √ | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | 不适用 | ||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股 | 不适用 |
| 份 | ||||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 不适用，收购人于2020年6月30日设立，未满3年 | ||
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用，收购人的控股股东和实际控制人为自然人 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | √ | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | √ | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | √ | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | √ | ||
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | √ | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | √ | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | √ | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动 | 不适用 |
| 协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | ||||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | √ | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | √ | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 不适用 | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | √ | ||
| 是否属于金融性收购 | √ | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | √ | ||
| 是否维持原经营团队经营 | √ | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | √ | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | √ | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | √ | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | √ | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | √ | 收购人继承金河建安持有上市公司38.05%股份，其中122,634,000股为质押股份。在办理完股份过户后，该部分股份计划将继续质押。 | |
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | √ | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | √ | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | √ | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | √ | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | √ | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用，此次收购不涉及资金交易 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | √ | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | √ | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | √ | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷 | 不适用 | ||
| 期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | ||||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | √ | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 不适用 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 不适用 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 不适用 | ||
| 与最近一年是否一致 | 不适用 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | √ | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | √ | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | 不适用 | ||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | 不适用 | ||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | 不适用 | ||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | 不适用 | ||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管 | 不适用 |
| 理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | ||||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | 不适用 | ||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管 | 不适用 |
| 辖的声明 | ||||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | 不适用 | ||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | √ | ||
| 5.9.2 |
| √ | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制 | √ |
| 被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | ||||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | √ | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | √ | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | √ | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | √ | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | √ | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | √ | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | √ | ||
| 7.3 | ||||
| √ | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | √ | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | √ | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | √ | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | √ | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | √ | ||
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | √ | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | √ | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | √ | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | √ | ||
| 9.4.2 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.2.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.2.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.2.5 | 申请人是否已承3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相 | 不适用 | ||
| 应的收购实力 | ||||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 | ||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | √ | ||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | √ | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | √ | 收购人继承金河建安部分债权债务；王东晓、王志军与一致行动 | |
| 人存在亲属关系 | ||||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | √ | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | √ | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 不适用 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 不适用 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 不适用 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | √ | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | √ | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | √ | 2020年1月8日，一致行动人王志军卖出570,000股，除此之外，上述人员在收购前6月内不存买卖公司股票行为 | |
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | √ | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | √ | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。 经核查，本财务顾问认为：收购人本次股份取得合法、有效，本次交易符合相关法律法 | ||||
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
韩 杨 赵冠群
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日