证券代码：002688证券简称：金河生物公告编号：2026-055
金河生物科技股份有限公司关于签署《法玛威药业股份有限公司资本及收益权协议》
的公告本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、概述金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”“公司”）于2019年11月15日及2019年12月2日分别召开了第四届董事会第二十九次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司法玛威药业股份有限公司增资的议案》。法玛威药业股份有限公司（以下简称“法玛威公司”）全体股东金河生物、ColinGray（柯林）、JianhongChen（陈建鸿）签署了《法玛威药业股份有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。《增资协议》主要内容为“柯林、陈建鸿增加实收资本款以6年为限，逐步增资到位。6年内，柯林、陈建鸿可以享有15%的收益权（其中：柯林10%，陈建鸿5%），6年内所享有的收益作为增加实收资本来源，柯林、陈建鸿也可以以现金提前缴足。柯林、陈建鸿作为法玛威公司核心管理人员，应当为达至足够其转增实收资本的收益而努力经营，如在6年内未能达至经营目标，则以其实际经营归属柯林、陈建鸿的收益按实际计算其实收资本到位金额。此后只能按实际到位的实收资本享有收益权。6年期限自2020年1月1日起至2025年12月31日止。”具体内容详见公司于2019年11月16日、2019年12月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
《增资协议》的签署主要是为了增加法玛威公司注册资本，增强其市场竞争能力，改善财务结构。同时由于法玛威公司处于发展阶段，需要良好的现金流保障其运营，因此，自2020年1月1日起至2025年12月31日法玛威公司未进行利润分配。截至2025年12月31日，法玛威公司未分配利润合计金额为21,925.04万元。因此，综合以上原因影响，截至目前柯林、陈建鸿未能按照《增资协议》
实缴出资。经过多年来出海战略的部署和全球化市场的持续开拓，公司美国市场业务稳步增长。美国市场是公司重要的海外市场，养殖业景气度高，客户稳定，销售规模占比高，有效地对冲了国内猪周期波动的影响，毛利率水平较高，是公司主要的利润来源之一。法玛威公司为公司海外业务重要的运营平台，主要从事饲用金霉素、盐酸金霉素、盐霉素等产品的销售业务。经过近年来的发展，法玛威公司经营业绩水平实现了持续增长，已成为公司主要业绩增长平台之一，未来发展势头强劲。法玛威公司自2020年至2025年营业收入由33,685.88万元增长至84,512.99万元，复合增长率为20.20%；净利润由-2,644.55万元增长至11,629.47万元。经StifelHealthcare于2026年6月出具的《估值分析报告》显示，法玛威公司估值水平远高于其账面净资产。法玛威公司良好地运营也得益于优秀的核心管理人才柯林、陈建鸿的突出贡献。因此，为了法玛威公司未来更好地经营发展，同时为了保障核心管理人才利益，实现共同发展，2026年6月26日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于签署<法玛威药业股份有限公司资本及收益权协议>的议案》，同意修订原《增资协议》内容。公司与柯林、陈建鸿签署了《法玛威药业股份有限公司资本及收益权协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次事项尚需提交公司股东会审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、ColinGray（柯林），男，1959年出生，美国国籍，现任法玛威公司总经理，历任AlpharmaInc.（美国雅莱制药公司）副总裁。
2、JianhongChen（陈建鸿），男，1966年出生，美籍华人，2023年取得美国国籍，现任法玛威公司副总裁，历任AlpharmaInc.（美国雅莱制药公司）北京代表处商务经理，AlpharmaInc.（美国雅莱制药公司）上海代表处总监，AlpharmaAnimalHealth（美国雅莱动保公司）北京商贸公司总经理，金河生物董事长助理。
（二）柯林和陈建鸿与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况企业名称：法玛威药业股份有限公司（PharmgateInc.）公司类型：股份有限公司成立时间：2008年3月10日注册地：美国特拉华州注册资本：5,650万美元主营业务：主要从事饲用金霉素、盐酸金霉素、盐霉素等产品的销售业务。股东情况：公司持有法玛威公司85%的股权，自然人柯林持有法玛威公司10%的股权，自然人陈建鸿持有法玛威公司5%的股权，法玛威公司为公司控股子公司。
法玛威公司资产负债率为40.35%。
（二）法玛威公司最近三年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年1-3月 |
| 营业收入 | 54,018.64 | 71,159.16 | 84,512.99 | 25,018.48 |
| 营业利润 | 5,240.46 | 10,848.79 | 14,797.05 | 5,965.80 |
| 利润总额 | 5,240.46 | 10,845.68 | 14,796.95 | 5,965.80 |
| 净利润 | 4,171.48 | 8,944.03 | 11,629.47 | 5,198.65 |
| 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 | 2026年3月31日 | |
| 总资产 | 102,799.66 | 109,668.84 | 104,605.60 | 115,425.79 |
| 总负债 | 57,995.95 | 55,138.10 | 39,858.32 | 46,578.63 |
| 其中：有息负债总额 | 37,511.02 | 26,980.00 | 22,676.66 | 22,448.23 |
| 流动负债总额 | 9,737.28 | 30,050.97 | 15,568.83 | 22,667.19 |
| 净资产 | 44,803.72 | 54,530.73 | 64,747.28 | 68,847.16 |
| 未分配利润 | 1,351.54 | 10,295.57 | 21,925.04 | 27,123.69 |
注：2023年、2024年和2025年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年一季度财务数据未经审计。
四、协议的主要内容A方：金河生物科技股份有限公司B方：柯林、陈建鸿（ColinGrayandJianhongChen）C方：法玛威药业股份有限公司（PharmgateInc.）
（一）为保证A方公司长远发展的利益，同时也保障B方作为核心管理人员的利益，A、B双方充分协商同意，拟签署补充协议修订原2019年约定内容，主
要条款如下：
1、给予B方15%的（柯林10%，陈建鸿5%）经营收益分配权，不限时间；
2、B方仅享有累计实现利润的15%收益权，经营收益的计算以经审计按照美国会计准则核算的金额为准。股本归属仅计算其实际投入金额；
3、经营期内，C方公司经营成果积累逐步增大，且现金流可以支撑、不影响经营现金流的前提下，A方公司有权陆续收回4,650万美元的投资，此举不影响双方收益分配股比，仍为85:15。每次收回的金额、时点，双方根据实际情况协商确定；
4、经营期内，在C方公司现金流需求保证的前提下，A、B双方可决议分配红利，按85:15的比例分配，各自按美国税法规定纳税；
5、留足C方公司生产经营需求现金后，其余可支配现金用于A方先行收回投资资本及向股东分配利润；
6、未来如发生部分或全部股权转让时，A方公司将优先从转让款中收回其2019年投资的4,650万美元中尚未收回的部分及归还其他欠付金河的欠款（如有），以及债权人欠款（如有），其余转让价值全部视同投资收益，按85:15的比例予以分配，各自按美国税法规定纳税；
7、B方及C方公司应当努力经营，实现良好的业绩。按约定条款及时归还母公司其他借款及利息，现金流支持的前提下，尽可能提前归还。
（二）此协议经各方签署并经各方有权机关审议通过后生效。
五、独立董事专门会议的核查意见
公司独立董事召开了2026年第二次独立董事专门会议，一致同意将《关于签署<法玛威药业股份有限公司资本及收益权协议>的议案》提交第七届董事会第三次会议审议，并发表如下审查意见：本次《法玛威药业股份有限公司资本及收益权协议》的签署，有利于公司持续稳定发展，有利于保障核心管理人才利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、本次协议的签署和对上市公司的影响
本次《法玛威药业股份有限公司资本及收益权协议》的签署，有利于促进法玛威公司经营业务的进一步发展，有利于保障核心管理人才利益，有利于双方实
现互利共赢，共同发展，是公司结合长期发展战略与当前业务需求开展的，符合公司长远发展战略及全体股东的根本利益，不影响公司合并报表范围，不会对公司独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议
2、2026年第二次独立董事专门会议决议
3、深交所要求的其它文件特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董事会2026年6月26日