证券代码：002687 证券简称：乔治白 公告编号：2019-033
浙江乔治白服饰股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2019年7月29日以电子邮件、传真、专人送达等方式发出通知，并于2019年8月2日以现场加通讯表决方式在浙江省温州市平阳县平瑞公路588号公司会议室召开。会议由董事长池方燃先生主持，应到董事9名，实到董事9名。本次董事会出席会议董事人数符合法律规定，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》；
为完善公司治理，董事会同意对公司原章程部分条款进行修订，详细修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 |
| （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 |
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会提议审查，公司董事会同意提名池方燃先生、陈永霞女士、池也女士、李富华先生、白光宇先生及郑赛赛女士为公司第六届董事会非独立董事，表决结果如下:
2.1 选举池方燃先生为公司第六届董事会非独立董事
投票结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权
2.2 选举陈永霞女士为公司第六届董事会非独立董事
投票结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权
2.3 选举池也女士为公司第六届董事会非独立董事
投票结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权
2.4 选举李富华先生为公司第六届董事会非独立董事
投票结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权
2.5 选举白光宇先生为公司第六届董事会非独立董事
投票结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权
2.6 选举郑赛赛女士为公司第六届董事会非独立董事
投票结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权
经审慎核查，董事会一致认为：上述人员的任职资格符合担任公司非独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定不得担任董事情形。第六届非独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
第五届独立董事就上述非独立董事候选人事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
非独立董事简历及换届具体内容详见2019年8月3日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》公告《关于董事会换届选举的公告》编号2019-034。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
3、审议通过了《关于选举第六届董事会独立董事的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会提议审查，公司董事会同意提名刘晓刚先生、雷新途先生、刘世水先生为公司第六届董事会独立董事，表决结果如下:
3.1 选举刘晓刚先生为公司第六届董事会独立董事
投票结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权
3.2 选举雷新途先生为公司第六届董事会独立董事
投票结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权
3.3 选举刘世水先生为公司第六届董事会独立董事
投票结果：【 9 】票同意，【 0 】票反对，【 0 】票弃权
经审慎核查，董事会一致认为：上述人员的任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定不得担任独立董事情形。第六届独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
第五届独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事简历及换届具体内容详见2019年8月3日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》公告《关于董事会换届选举的公告》编号2019-034。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设置第六届董事及高级管理人员薪酬的议案》；
根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会2019年度第一次会议决议内容，董事会同意设置公司第六届董事会董事及高级管理人员薪酬如下：
根据市场薪酬体系及公司自身经营情况，公司拟设定董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬最高不超过100万/年（税前），具体薪酬依据董事及高级管理人员具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
拟设定独立董事为6万/年（税后）。
第五届独立董事就上述事项发表了独立意见，详见2019年8月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司河南乔治白服饰有限公司分红的议案》；
经立信会计师事务所审计，公司全资子公司河南乔治白服饰有限公司截止2018年12月31日未分配利润43,360,050.23元，董事会同意河南乔治白服饰有限公司根据其《公司章程》规定，以截至2018年12月31日的未分配利润为基础向股东派发现金红利40,000,000.00元。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》；
具体内容详见2019年8月3日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》公告《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》编号2019-037。
三、备查文件:
1、公司第五届董事会第二十一会议决议
2、公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员2019年度第一次会议决议
4、公司董事会提名委员会关于第六届董事会换届选举候选人的意见
5、独立董事候选人声明
特此公告！
浙江乔治白服饰股份有限公司董 事 会2019年8月3 日