浙江亿利达风机股份有限公司
Zhejiang Yilida Ventilator Co.,Ltd.
（注册地址：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路）
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
重要提示
1、浙江亿利达风机股份有限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经获得2020年6月18日公司第四届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得国资有权审批机构审批通过、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为浙商资产，浙商资产已与公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，并以现金方式认购。浙商资产为公司的控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（2020年6月19日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。本次非公开发行价格为4.22元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。具体调整办法详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”。
4、本次非公开发行预计募集资金总额为不超过55,142.98万元，发行数量为不超过130,670,569股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 偿还银行贷款 | 20,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,142.98 |
| 合计 | 55,142.98 | |
5、公司控股股东为浙商资产，实际控制人浙江省国资委，本次非公开发行完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、截至2020年3月31日，亿利达的控股股东浙商资产直接持有发行人79,461,412股股份（占亿利达总股本的18.24%），并拥有章启忠35,446,560股股份（占亿利达总股本的8.14%）对应的表决权，浙商资产合计持有公司114,907,972股股份（占亿利达总股本的26.38%）对应的表决权。章启忠共持有亿利达47,250,000股份（占亿利达总股本的10.85%），其中35,446,560股股份（占亿利达总股本的8.14%）的表决权已根据2018年11月23日签署的《表决权委托协议》委托给浙商资产行使，浙商资产与章启忠在表决权委托期限内为一致行动人，浙商资产及其一致行动人合计持有公司126,711,412股股份（占亿利达总股本的
29.09%）。本次非公开发行完成后，浙商资产及其一致行动人持有亿利达股份超过30%，浙商资产因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且浙商资产承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意浙商资产免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会制定了《浙江亿利达风机股份有限公司未来三年股东（2019-2021年）股东分红回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险分析”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目 录
发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况
...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的
...... 9
三、发行对象及其与公司的关系
...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
...... 12
五、本次发行是否构成关联交易
...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
...... 15
七、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件
...... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 15
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ...... 17
一、发行对象基本情况
...... 17
二、附条件生效的股份认购合同摘要
...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次募集资金的使用计划
...... 26
二、本次募投项目的必要性及可行性分析
...... 26
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
...... 29
四、可行性结论
...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
...... 31
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等的变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32
六、本次发行的风险分析
...... 32
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、公司现有的股利分配政策
...... 36
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
...... 38
三、公司未来三年股东分红回报规划
...... 40
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
...... 43
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
...... 46
三、本次非公开发行的必要性和合理性
...... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46
五、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
...... 47
六、公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 48
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
...... 49
释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
| 本公司、公司、发行人、亿利达 | 指 | 浙江亿利达风机股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 亿利达本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 浙江省国资委、实际控制人 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 浙商资产、控股股东 | 指 | 浙江省浙商资产管理有限公司 |
| 三进科技 | 指 | 浙江三进科技有限公司 |
| 杭州铁城、铁城信息 | 指 | 杭州铁城信息科技有限公司 |
| 爱绅科技 | 指 | 爱绅科技有限公司 |
| 浙江马尔 | 指 | 浙江马尔风机有限公司 |
| 青岛海洋 | 指 | 青岛海洋新材料科技有限公司 |
| 浙江保理 | 指 | 浙江省浙商商业保理有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 浙江亿利达风机股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江亿利达风机股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江亿利达风机股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江亿利达风机股份有限公司章程》 |
| 《股票认购协议》 | 指 | 浙江亿利达风机股份有限公司与浙商资产于2020年6月18日签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行董事会决议公告日 |
| 本预案、预案 | 指 | 《浙江亿利达风机股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
特别说明：本预案中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 浙江亿利达风机股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Yilida Ventilator Co,ltd |
| 注册资本 | 435,568,564.00元 |
| 法定代表人 | 吴晓明 |
| 成立日期 | 1995年7月3日 |
| 上市时间 | 2012年7月3日 |
| 股票简称 | 亿利达 |
| 股票代码 | 002686 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路 |
| 办公地址 | 浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路 |
| 邮政编码 | 318056 |
| 网址 | www.yilida.com |
| 电话 | 0576-82655833 |
| 传真 | 0576-82651228 |
| 统一社会信用代码 | 91330000704690900L |
| 邮箱 | db@yilida.com |
| 经营范围 | 生产销售风机、风扇、电机、电主轴、空调暖通设备及配件、通风净化设备、自动化控制设备、电子工业专用设备、塑料制品、金属制品，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
上市公司从事风机、新能源汽车车载电源、轻量化汽车部件、新材料的研发、生产和销售。其中，公司风机产品覆盖了中央空调风机、建筑通风机、冷链风机等领域，随着人们对生活、工作环境舒适性要求的不断提高，以及维修更新需求、产品升级需求，预计中央空调的需求量保持稳定增长；各地的宾馆酒店、办公楼宇、商业中心、机场车站、文化体育、教育科研、医疗机构、特殊工业厂房等建
设需求的不断增长，作为制冷空调配套产品的节能空调风机、电机、冷链风机的发展势头良好，发展空间也在不断拓展；随着国家对低碳经济建设的日渐重视，环境治理执法力度的加强以及绿色建筑的推广、地铁轨道交通基础设施的大力投入，建筑通风机的市场前景十分广阔。同时，就目前国内外风机技术发展趋势而言，将朝着高效化、高速小型化、低噪声化、智能化等方向发展，在国家大力提倡节能环保的政策环境下，未来的配套风机产品将向着更加节能和环保的方向发展，这也对公司加大研发投入提出了要求。另一方面，随着“十三五”我国海洋战略的实施和国防建设的加强，新材料作为新一代武器装备、船舶和海洋工程设施、石油水电管网、轨道交通工程、水利等领域的重要支撑材料，其长效防腐、安全节能环保及优异的工艺性能在船舶、海水淡化、市政建设、自来水及石油石化管道等工程领域具有巨大的市场前景，需求量将快速增长，市场潜力巨大。亿利达拟发挥子公司青岛海洋的技术及研发优势，大力拓展新材料的市场。公司仅靠银行等金融机构的融资以及自身业务形成的经营性现金净流入，较难满足亿利达在持续巩固风机业务领先地位、紧抓新材料市场机遇过程中对资金的需求，且会形成高额的资金成本，上市公司急需通过非公开发行股票等股权融资方式来解决营运资金的缺口，并对资产负债结构进行合理优化。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化资产负债结构、降低财务成本
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为34.93%、50.56%、58.34%及59.66%，呈上升趋势。2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司银行借款账面价值分别为38,123.00万元、110,192.44万元、107,255.10万元和106,734.91万元，银行借款持续增加。2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司合并报表利息费用分别为1,439.20万元、5,577.84万元、6,309.56万元及1,103.46万元，呈上升趋势，且已对公司经营业绩产生了较大影响。公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本。本次非公开发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司持续、稳定、健康的发展。
2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
亿利达所属的风机行业以及汽车零部件行业均属于资金密集型行业，应收账款、存货会形成较大规模的营运资金占用。同时，公司生产经营所需的原材料采购成本、研发投入成本、人力资源成本等支出也会形成公司对流动资金的需求。亿利达拟通过本次非公开发行及时补充经营活动所需的流动资金，充实公司资本实力、降低公司负债水平，从而提升盈利能力和抗风险能力，并进而促进公司进一步巩固和提升行业地位和竞争力，实现可持续发展。
3、巩固控股股东的控制地位
本次发行前，浙商资产持有公司79,461,412股股份，占亿利达总股本的18.24%，并拥有章启忠35,446,560股股份（占亿利达总股本8.14%）对应的全部表决权，表决权委托期限将于以下两个时点孰早终止：（1）自浙商资产与章启忠、陈心泉及MWZ AUSTRALIA PTY LTD于2018年11月23日签署的《关于浙江亿利达风机股份有限公司之股份转让协议》所约定的亿利达股份完成过户登记之日起最长不超过24个月，即最长至2020年12月24日止；（2）浙商资产通过合法合规方式所获得亿利达股份比例达到亿利达总股本25%以上。浙商资产与章启忠在表决权委托期限内系一致行动人。浙商资产合计持有公司114,907,972股股份（占亿利达总股本的26.38%）对应的全部表决权，为亿利达的控股股东。一致行动人章启忠仍持有尚未委托表决权的11,803,440股股份，占亿利达总股本的2.71%。浙商资产及其一致行动人合计持有公司126,711,412股股份，占亿利达总股本的29.09%。控股股东浙商资产看好亿利达的发展前景，拟通过本次非公开发行增持不超过130,670,569股，本次非公开发行完成后，浙商资产持有公司210,131,981股股份，占亿利达发行后总股本的37.11%。届时表决权委托到期，浙商资产与章启忠解除一致行动关系，章启忠持有公司47,250,000股股份，占亿利达发行后总股本的
8.34%。
通过本次非公开发行，浙商资产的持股比例得到提升，在章启忠股份表决权委托期限到期后，确保了浙商资产对亿利达的控制权，保持了公司股权结构的持续稳定，有利于公司的长期持续稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为浙商资产，系亿利达的控股股东。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会关于本次发行核准批复文件有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为浙商资产。本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即2020年6月19日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即
4.22元/股。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过130,670,569股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过55,142.98万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下
项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 偿还银行贷款 | 20,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,142.98 |
| 合计 | 55,142.98 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
五、本次发行是否构成关联交易
截至2020年3月31日，浙商资产持有公司79,461,412股股份，占亿利达总股本的18.24%，并拥有章启忠35,446,560股股份（占亿利达总股本8.14%）对应的全部表决权，表决权委托期限将于以下两个时点孰早终止：（1）自浙商资产与章
启忠、陈心泉及MWZ AUSTRALIA PTY LTD于2018年11月23日签署的《关于浙江亿利达风机股份有限公司之股份转让协议》所约定的亿利达股份完成过户登记之日起最长不超过24个月，即至2020年12月24日止；（2）浙商资产通过合法合规方式所获得亿利达股份比例达到亿利达总股本25%以上，浙商资产与章启忠在表决权委托期限内系一致行动人。浙商资产合计持有公司114,907,972股股份（占亿利达总股本的26.38%）对应的表决权，为亿利达的控股股东。一致行动人章启忠仍持有尚未委托表决权的11,803,440股股份，占亿利达总股本的2.71%。浙商资产及其一致行动人合计持有公司126,711,412股股份，占亿利达总股本的29.09%，本次非公开发行构成关联交易。
在亿利达董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2020年3月31日，浙商资产为亿利达的控股股东，浙商资产及其一致行动人合计持有公司126,711,412股股份，占亿利达总股本的29.09%。本次非公开发行完成后，浙商资产持有公司210,131,981股股份，占亿利达发行后总股本的
37.11%。浙商资产与章启忠解除一致行动关系，章启忠持有公司47,250,000股股份，占亿利达发行后总股本的8.34%，浙商资产仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件
本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2020年6月18日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需经国资有权审批机构和公司股东大会批准（包括关于免于浙商资产以要约方式增持公司股份的相关议案）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票登记、上市相关程序。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
| 中文名称 | 浙江省浙商资产管理有限公司 |
| 注册资本 | 601,800万元 |
| 法定代表人 | 孙建华 |
| 成立日期 | 2013年8月6日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖大道193号301室 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市西湖大道193号301室 |
| 统一社会信用代码 | 91330000075327358A |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营期限 | 长期 |
| 股权结构 | 浙江省国际贸易集团有限公司持有69.16%股权，财通创新投资有限公司持有20.81%股权，宏信远展企业管理有限公司持有10.03%股权。 |
| 经营范围 | 参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。 |
注：根据浙商资产2020年3月30日作出的股东会决议，同意了浙商资产二轮引战增资实施方案和员工持股方案。同日，浙商资产与各投资人、原股东签署了增资协议。上述增资完成后，浙商资产注册资本由60.18亿元增加至70.97亿元。浙江省国际贸易集团有限公司持有
58.6446%股权，财通创新投资有限公司持有20.8142%股权，宏信远展企业管理有限公司持有8.5011%股权，国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）持有6.7590%股权，湖州市交通投资集团有限公司持有4.9900%股权，杭州敦琢股权投资合伙企业（有限合伙）持有0.2911%股权。截至本预案签署日，上述增资的工商变更登记尚未完成。
（二）主营业务情况
浙商资产主营金融企业不良资产的批量转让业务、资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务等业务。
（三）股权控制关系
截至本预案签署日，浙商资产的股权结构及控制关系如下：
90%
69.16%
18.24%
10.85%
注：截至本预案签署日，章启忠将其持有的亿利达8.14%股权对应的全部表决权委托给浙商资产行使，章启忠与浙商资产系一致行动人。
浙商资产的控股股东为浙江省国际贸易集团有限公司，实际控制人为浙江省国资委。
（四）最近一年及一期简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月/2020年3月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 总资产 | 5,280,800.60 | 5,091,143.63 |
| 总负债 | 4,128,136.21 | 3,950,378.83 |
| 所有者权益 | 1,152,664.39 | 1,140,764.80 |
| 归属于母公司所有者权益 | 926,835.13 | 917,669.76 |
| 资产负债率 | 78.17% | 77.59% |
| 营业收入 | 89,849.49 | 545,499.28 |
| 净利润 | 23,780.81 | 81,642.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,597.91 | 115,826.85 |
| 净资产收益率 | 2.33% | 13.23% |
注1：2019年度/2019年12月31日财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2020]88号审计报告；2020年1-3月/2020年3月31日财务数据未经审计。
注2：资产负债率=总负债/总资产
注3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙江省国际贸易集团有限公司
浙江省国际贸易集团有限公司
浙江省浙商资产管理有限公司
浙江省浙商资产管理有限公司
浙江亿利达风机股份有限公司
浙江亿利达风机股份有限公司
章启忠
（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况浙商资产最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；涉及与经济纠纷有关的且金额在5,000万元以上的诉讼或者仲裁的情况如下所示：
| 序号 | 案号 | 案由 | 业务发生时间 | 诉讼时间 | 诉讼地位 | 我方主体 | 对方主体 | 标的金额 | 管辖法院 | 进展情况 |
| 1 | （2017）浙民初8号 | 债权转让合同纠纷 | 2014年12月 | 2016年6月 | 原告 | 浙商资产 | 浙江泰合建设有限公司、江苏华辰房地产开发有限公司、钟炳文、钟英武 | 46,337.60（本金） | 浙江省高级人民法院 | 已调解，法院裁定终结执行。 |
| 2 | （2017）沪01刑初90号 | 合同诈骗纠纷 | 2015年11月 | 2018年12月 | 被害人 | 浙江国贸集团金信资产经营有限公司 | 马肖、邹磊、马宗耀 | 26,244.17万元 | 上海市第一中级人民法院 | 强制执行阶段。 |
| 3 | （2019）桂07民初70号 | 确认合同无效纠纷 | 2019年9月 | 2019年12月 | 被告 | 浙江省浙商资产管理有限公司 | 唐昊 | 7,014.44万元 | 钦州市中级人民法院 | 一审中，尚未判决。 |
| 4 | （2020）桂07民初14号 | 确认合同无效纠纷 | 2019年9月 | 2020年3月 | 被告 | 浙江省浙商资产管理有限公司 | 广西隆门水都旅游开发有限公司 | 7,014.44万元 | 钦州市中级人民法院 | 一审中，尚未判决。 |
注1：由于浙商资产从事不良资产处置业务，涉及诉讼或仲裁情况非常多，考虑到该业务的特殊性，上表中已剔除不良资产处置相关的诉讼与仲裁。注2：上表中的我方主体包含浙商资产及浙商资产除亿利达以外的其他子公司。
（六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次发行前后，浙商资产均为亿利达的控股股东。本次发行完成后，浙商资产与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。浙商资产以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与浙商资产之间产生其他关联交易。
（七）本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况具体如下：
1、控股子公司融资
2019年10月24日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》。为解决子公司三进科技生产经营所需资金，支持三进科技发展壮大，三进科技向浙商资产的子公司浙江保理申请应收账款转让融资总额不超过人民币3,000万元，年利率不超过7%（含），公司为三进科技提供担保。公司独立董事对此发表了事前认可及独立意见。上述关联交易的金额在公司董事会决策权限范围内，故无需提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时不需要经有关部门批准。
2、日常关联交易
2019年11月8日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监会第十六次会议，并于2019年11月25日召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》。公司及公司控股子公司拟与公司控股股东浙商资产及其控股子公司发生总金额不超过6亿元的关联交易，本次关联交易事项有效期为2019年第二次临时股东大会通过之日起至2020年12月31日止。公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
上述交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所
（www.szse.com.cn）的相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
本预案披露前24个月内，除上述交易外，发行对象与上市公司之间无其他重大交易。
（八）认购资金来源情况
浙商资产本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
本次交易合同即《浙江亿利达风机股份有限公司与浙江省浙商资产管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，由亿利达与浙商资产签署，签约日期为2020年6月18日，合同主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间；
甲方：浙江亿利达风机股份有限公司
乙方：浙江省浙商资产管理有限公司
签订日期：2020年6月18日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为4.22元/股。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即4.22元/股。
2、双方同意，乙方拟认购甲方本次非公开发行股票130,670,569股，认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，合计551,429,801.18元。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行价格及/或认购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）（P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N）
认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
4、鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
（三）保证金
1、自本协议签署之日起3个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付认购价款总金额的5%作为保证金，即27,571,490.06元。
2、若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，乙方缴纳的保证金可以直接冲抵股份认购价款。
3、在本协议解除或终止情形下，若乙方无需承担违约责任，甲方将在本协议解除或终止之日起3个工作日内将保证金全额退还乙方；若存在乙方违约情形，保证金优先冲抵违约金、赔偿金，剩余部分在上述期限内退还乙方。为避免疑义，保证金不计利息。
（四）认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
1、乙方不可撤销地同意根据本协议第三条约定的价格及数量以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2、乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
（五）限售期
1、乙方认购的甲方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
（六）违约责任
1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、甲乙双方一致同意，由于下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次非公开发行未能获得国资有权审批机构审批通过；
（3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（4）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
3、双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
（七）协议的生效和解除
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本
条以及与保证金、声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次非公开发行（包括关于免于乙方以要约方式增持公司股份的相关议案）经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次非公开发行方案经国资有权审批机构批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行方案。
2、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于本条第一款第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任；本协议若基于本条第一款第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十条的约定承担相应的违约责任。
3、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票为不超过130,670,569股，募集资金总额为不超过55,142.98万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 2 | 35,142.98 | 35,142.98 |
| 合计 | 55,142.98 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述拟投入募集资金金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募投项目的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、补充流动资金，满足业务发展需要
目前，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。根据公司所属行业的经营惯例，应收账款、存货等规模较大，形成较大规模的营运资金占用。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司的营运资金需求，缓解资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
2、优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力
公司及可比A股上市公司报告期各期末的财务结构如下所示：
| 可比公司 | 资产负债率 | 速动比率 | 流动比率 | |||||||||
| 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 朗迪集团 | 40.62% | 43.38% | 37.47% | 36.11% | 0.92 | 0.93 | 1.20 | 1.29 | 1.39 | 1.34 | 1.80 | 1.94 |
| 顺威股份 | 42.14% | 43.82% | 43.75% | 49.37% | 1.09 | 1.06 | 1.02 | 0.94 | 1.55 | 1.49 | 1.47 | 1.34 |
| 金通灵 | 58.10% | 58.03% | 57.77% | 58.96% | 1.04 | 0.54 | 0.58 | 0.68 | 1.15 | 1.15 | 1.12 | 1.23 |
| 金盾股份 | 20.12% | 21.55% | 21.12% | 10.69% | 5.20 | 4.79 | 3.83 | 3.76 | 6.27 | 5.57 | 4.30 | 4.15 |
| 欣锐科技 | 22.30% | 28.49% | 38.08% | 37.63% | 2.78 | 2.26 | 2.02 | 1.99 | 3.84 | 2.99 | 2.49 | 2.53 |
| 蓝海华腾 | 33.92% | 35.97% | 33.44% | 36.99% | 2.08 | 1.95 | 2.06 | 2.04 | 2.58 | 2.42 | 2.52 | 2.38 |
| 文灿股份 | 39.22% | 42.31% | 29.19% | 51.83% | 1.97 | 2.11 | 1.56 | 0.82 | 2.25 | 2.37 | 1.93 | 1.02 |
| 广东鸿图 | 40.50% | 40.85% | 42.37% | 41.86% | 0.80 | 0.88 | 1.00 | 0.96 | 1.14 | 1.17 | 1.27 | 1.21 |
| 平均 | 37.11% | 39.30% | 37.90% | 40.43% | 1.98 | 1.81 | 1.66 | 1.56 | 2.52 | 2.31 | 2.11 | 1.98 |
| 亿利达 | 59.66% | 58.34% | 50.56% | 34.93% | 0.63 | 0.70 | 0.89 | 1.28 | 0.88 | 0.92 | 1.15 | 1.67 |
注：可比A股上市公司数据来自wind。
近年来，公司业务持续发展带来对流动资金的需求不断增加，公司利用债权融资和股权融资相结合的方式筹集资金。截至2020年3月末，公司合并口径资产负债率为59.66%，显著高于行业的平均值，公司的流动比率和速动比率则分别为
0.88和0.63，低于行业的平均水平。与同行业上市公司相比，公司目前的资本结构抗风险能力相对较弱，长远不利于公司进一步发展壮大和实现股东利益最大化。
本次非公开发行完成后，以公司2020年3月末财务状况为基础，按募集资金总额55,142.98万元进行测算（暂不考虑发行费用），公司合并报表口径资产负债率将降低至50.29%，流动比率和速动比率将分别提升至1.24和0.99，公司的资本结构将得到有效改善，有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力。
3、缓解债务压力、优化公司财务结构、提升盈利水平
截至2020年3月31日，公司短期借款余额与一年内到期的长期借款分别为
86,826.16万元与7,373.00万元，公司未来还款压力较大。同时，债务融资规模的扩大也增加了公司的融资成本，2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司的利息支出分别为1,439.20万元、5,577.84万元、6,309.56万元和1,103.46万元，呈快速增长趋势。因此，通过募集资金偿还部分银行贷款，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。
本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款项目的实施，将更好的满足公司生产及运营的需求，保持并提升公司的市场竞争能力，同时可以有效降低公司融资规模，使营运资金与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，优化资本结构，降低财务费用，减轻公司财务负担，提高抗风险能力，提升公司持续经营能力和盈利水平。
（二）本次募集资金使用的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金、偿还银行借款后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障公司的盈利能力，公司的持续经营能力将得到有效提升。
2、发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《浙江亿利达风机股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金使用对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本规模明显扩大，公司的净资产规模将相应增加，营运资金得到进一步充实，资产负债结构更趋合理，增强了公司的整体实力。募集资金的投入，将相应降低公司的资产负债率，减少财务费用支出，公司抵御财务风险的能力将得到提高，为公司未来的发展提供更有力的财务支撑，有利于公司的稳健、持续经营，且有助于进一步提升公司的盈利能力。
综上所述，本次非公开发行可以为公司未来奠定良好的发展基础，为股东带来良好回报，符合全体股东长远利益，具有可行性。
四、可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法律法规以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投入使用后，公司的营运资金得以充实，资产规模、融资能力相应提升，财务结构得到有效改善，公司抗风险能力得以增强。
此外，本次非公开发行实施后，将有利于降低财务费用，提升公司的盈利水平，为公司的可持续发展奠定坚实基础，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的控股股东仍为浙商资产，公司实际控制人仍为浙江省国资委。本次非公开发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。
（四）本次发行对公司高级管理人员的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，公司不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，提高公司的持续盈利能力。公司业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）财务状况的变化
本次发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产均将有所增加，营运资金将得到进一步充实，资产负债率水平将进一步下降，有利于优化公司的财务结构，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）盈利能力的变化
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金到位将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而进一步提升公司的竞争力和盈利能力。
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。偿还银行贷款将使当期筹资活动流出增加，偿还银行贷款后相应的利息减少将使筹资活动现金流出减少，有助于增强公司的偿债能力，降低财务风险；同时，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为浙商资产，公司实际控制人仍为浙江省国资委。同时，本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。因此，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
公司控股股东认购本次非公开发行的股份构成关联交易，详见本预案“第一
节 本次非公开发行股票方案概要”之“五、本次发行是否构成关联交易”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的风险分析
（一）国家宏观政策变化风险
公司的主要产品系中央空调风机、中央空调其他配件及建筑通风机，其终端用户包括酒店宾馆、办公楼宇、住宅、交通基础设施、商场、体育场馆等领域，应用范围较广，终端用户受我国固定资产投资规模调控和宏观经济的景气度影响较大，从而对公司的经营产生一定的影响。
此外，公司通过并购进入新能源汽车零部件行业，新能源汽车车载电源目前已经成为公司业务的重要组成部分。由于新能源汽车行业目前尚处于发展早期，其发展对产业政策存在较强依赖。作为新能源汽车的上游行业，国家对于新能源汽车政策的变化会在一定程度上对公司未来业务的发展产生重大影响。如新能源汽车有关的补贴政策持续退坡，则会对公司的业务带来不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
公司风机产品的主要原材料是镀锌板和冷轧板，若镀锌板和冷轧板原材料价格短期内大幅波动，将导致公司经营业绩波动的风险。公司与中央空调客户建立了长期战略合作关系，如原材料价格波动超过一定比例，将相应调整销售价格，以减少因原材料价格大幅波动所致的经营风险。公司新能源汽车车载电源产品的原材料主要由各类元器件构成，且直接材料占主营业务成本的比例较高，如果主要原材料价格发生波动，将会对发行人产品成本产生影响。
公司生产变速箱壳体所需的主要原材料为合金铝锭，占生产成本的比重较高，如果铝价未来波动幅度较大，而公司产品售价的调整不及时，将对公司的经营造成一定的影响。
（三）商誉减值风险
公司由于历次并购在合并报表中形成了一定金额的商誉，截至2020年3月31日，商誉余额为6.37亿。根据《企业会计准则》的规定，历次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。每年年度末，公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对商誉进行减值测试，并对发生减值的商誉计提减值准备，截至2020年3月31日，公司商誉减值准备余额为
3.51亿，未来公司将继续于每年年末对商誉进行减值测试。杭州铁城、青岛海洋、爱绅科技、浙江马尔等被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响，具有一定不确定性，如果未来经营状况恶化，则可能导致该部分商誉继续存在一定的减值风险。商誉减值将直接影响公司利润，对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）管理风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理能力和管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
（五）环保风险
随着国家对环境保护的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能需要满足更高的环保要求，或者需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的收益水平。
（六）安全生产风险
公司铝合金压铸件的生产过程中采用部分高温、高压的生产工艺，如果公司因设备及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原因，造成意外安全事故，将影响公司正常的生产经营，从而导致公司出现业绩波动甚至下滑的风险。
（七）偿债压力较大的风险
截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司合并口径的资产负债率分别为34.93%、50.56%、58.34%及59.66%，流动比率分别为1.67、1.15、
0.92及0.88，速动比率分别为1.28、0.89、0.70及0.63。报告期内，发行人的偿债压力呈明显增大趋势，若公司不能及时通过股权融资等方式改善财务结构，公司未来可能面临较大的财务风险。
（八）税收优惠政策变动的风险
公司及富丽华、三进科技、浙江马尔、杭州铁城、青岛海洋等多家子公司被认定为高新技术企业，享受15%的所得税税率优惠。如果未来公司无法继续享受上述高新技术企业税收优惠政策，将会对公司的净利润造成一定影响。
（九）每股收益及净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将相应增加，如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
（十）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需获得国资有权审批机构批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，能否获得国资有权审批机构批准、公司股东大会审议批准及
中国证监会的核准，以及最终获得上述批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
（十一）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次发行完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者心理预期、整体市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
（十二）新型冠状病毒肺炎疫情影响公司经营业绩的风险
2019年底出现的新型冠状病毒肺炎疫情近期在全球扩散，截至目前，国内疫情控制良好趋于稳定，但境外疫情仍处于蔓延状态，且输入性疫情风险较大。虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠肺炎疫情发展、降低疫情对经济的影响，但由于新冠肺炎最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠肺炎疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现有的股利分配政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，公司已在《公司章程》中制定和完善利润分配的政策，积极对公司股东给予回报。公司现行的《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。在具备现金分红条件下，公司优先采用现金方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：根据母公司报表，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。《公司章程》中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）。
3、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
4、利润分配的时间间隔：公司符合《公司章程》规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
（三）利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待
等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2、公司利润分配政策的变更：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
（五）有关利润分配的信息披露
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）利润分配政策的监督约束机制
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
单位：万元
| 分红年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | -44,079.66 | 2,573.44 | 14,052.86 |
| 分配的现金股利（含税） | - | 871.14 | 3,101.57 |
| 分配的现金股利占归属于上市公司股东净利润的比例 | 0.00% | 33.85% | 22.07% |
1、2017年利润分配情况
公司于2018年7月17日实施了2017年度股东大会审议通过的分红派息方案，公司以总股本443,082,021股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税），共计派发现金31,015,741.47元，结余的未分配利润全部转至下年度。
2、2018年利润分配情况
公司于2019年7月16日实施了2018年度股东大会审议通过的分红派息方案，公司以总股本435,568,564股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金8,711,371.28元，结余的未分配利润全部转至下年度。
3、2019年利润分配情况
公司当年未实现盈利，不具备利润分配条件。公司于2020年4月21日召开第四届董事会第四次会议，于2020年5月14日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司从经营实际情况出发，为保障公司生产经营的正常运行，提高财务的稳健性，根据《公司法》及《公司章程》的规定，2019年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
公司最近三年的利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润转入下一年度，用于满足公司经营发展的资金需求，以支持公司各项业务发展以及战略的实施，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为了建立健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《浙江亿利达风机股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》，该议案尚需公司股东大会审议通过，具体内容如下：
1、公司制定股东回报规划考虑的因素
（1）公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。
（2）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
（3）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（4）保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划的制定原则
（1）公司股东回报规划应充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
（2）公司应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、未来三年（2019-2021年度）的具体股东回报规划
（1）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
（2）现金分红的具体条件和比例：根据母公司报表，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时，公司每年度现金分红金额应不低于当年
实现的可供分配利润总额的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）。
（3）发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
（4）利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
4、利润分配方案的决策机制
（1）公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
（2）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年
利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
②未严格履行现金分红相应决策程序；
③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
5、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会每三年重新审议一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
（3）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对调整或变更股东回报规划的相关议案发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
6、附则
股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，亿利达就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2020年11月底完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本435,568,564股，本次发行的股份数量上限为130,670,569股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到566,239,133股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
4、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过55,142.98万元，不考虑发行
费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准；
5、假设公司2020年度归属于母公司股东的非经常性损益与2019年度相同，即6,520.91万元；2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润假设出现如下三种情形：
情形一：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年亏损减少50%，即为-25,300.29万元；
情形二：2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,000.00万元；
情形三：2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,000.00万元；
6、未考虑公司2020年度利润分配的影响；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 435,568,564 | 435,568,564 | 566,239,133 |
| 本次拟募集资金总额（万元） | 55,142.98 | ||
| 情形一：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年亏损减少50%，即为-25,300.29万元 | |||
| 当期归属于母公司股东净利润（万元） | -44,079.66 | -18,779.37 | -18,779.37 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 101,179.15 | 82,399.77 | 137,542.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -50,600.57 | -25,300.29 | -25,300.29 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.00 | -0.43 | -0.42 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.15 | -0.58 | -0.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.00 | -0.43 | -0.42 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.15 | -0.58 | -0.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -34.47% | -20.46% | -19.48% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -39.57% | -28.58% | -27.17% |
| 情形二：2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2,000.00万元 | |||
| 当期归属于母公司股东净利润（万元） | -44,079.66 | 8,520.91 | 8,520.91 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 101,179.15 | 109,700.06 | 164,843.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -50,600.57 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.00 | 0.20 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.15 | 0.05 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.00 | 0.20 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.15 | 0.05 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -34.47% | 8.08% | 7.74% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -39.57% | 1.96% | 1.87% |
| 情形三：2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,000.00万元 | |||
| 当期归属于母公司股东净利润（万元） | -44,079.66 | 12,520.91 | 12,520.91 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 101,179.15 | 113,700.06 | 168,843.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -50,600.57 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.00 | 0.29 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.15 | 0.14 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.00 | 0.29 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.15 | 0.14 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -34.47% | 11.65% | 11.18% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -39.57% | 5.76% | 5.52% |
注1：本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；
注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；
注3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金使用计划已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。在公司的总股本增加的情况下，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益和净资产收益率下降。本次非公开发行当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目的必要性及可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于公司灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《浙江亿利达风机股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司相应的募集资金管理制度管理和使用本次非公开发行所募集的资金。募集资金到位后，公司将对募集资金专户储存，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）强化内部控制建设，提升经营管理水平
规范的内部控制制度是提升公司经营效率，降低运营成本的有力保障。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东相关承诺
为保障中小投资者利益，作为公司的控股股东，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、作为公司的控股股东，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保障中小投资者利益，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经于2020年6月18日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议通过。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十八日