证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2020-032
浙江亿利达风机股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日以书面方式向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场方式于2020年6月18日召开第四届监事会第四次会议并做出监事会决议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席陆秋君主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》等制度的规定。
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
与会监事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
监事陆秋君回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复文件有效期内选择适当时机实施。
监事陆秋君回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）。本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
监事陆秋君回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即2020年6月19日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即4.22元/股。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
监事陆秋君回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过
130,670,569股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。监事陆秋君回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
监事陆秋君回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过55,142.98万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 偿还银行贷款 | 20,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,142.98 |
| 合计 | 55,142.98 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。监事陆秋君回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
监事陆秋君回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
监事陆秋君回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
监事陆秋君回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《浙江亿利达风机
股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事陆秋君回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。监事陆秋君回避表决表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》公司根据《上市公司证券发行管理办法》《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《浙江亿利达风机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020]25402号《浙江亿利达风机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。《关于2020年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》、《公司董事、高级管理人员、控股股东<关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的公告》详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的相关规定，就本次非公开发行股票，公司拟与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议。
《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告》详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事陆秋君回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案,本次非公开发行对象为浙商资产，为公司控股股东，因此浙商资产认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。监事陆秋君回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会批准控股股东浙商资产免于以要约方式增持公司股份的公告》详见2020年6月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事陆秋君回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》详见2020年
月
日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
（十二）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规章制度，公司编制了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020]25401号《浙江亿利达风机股份有限公司2019年度募
集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见2020年
月
日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
（十三）审议通过《关于2020年第一季度报告全文及正文更正的议案》根据财政部于2017年
月
日发布了“关于修订印发《企业会计准则第
号——收入》的通知”（财会〔2017〕
号），公司为境内上市企业，按照财政部相关规定，自2020年
月
日起实施新收入准则。基于上述原因，公司需对《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》的部分内容进行补充更正。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
（十四）审议通过《关于与国金租赁开展融资租赁业务暨关联交易的议案》公司拟与公司控股股东浙商资产之母公司浙江省国际贸易集团有限公司之所属企业浙江国金融资租赁股份有限公司（以下简称“国金租赁公司”）开展融资租赁合作，合作期限
年。合作期限内，公司之全资子公司浙江亿利达科技有限公司根据融资需求情况，在符合法律、法规及行业管理规定的前提下，向国金租赁公司通过售后回租业务申请最高限额为人民币4000万元的融资额度。公司在2020年度授权担保额度范围内，为上述交易提供连带责任保证担保。国金租赁为公司提供融资服务，遵循市场化定价原则，协商确定。
监事陆秋君回避表决。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
浙江亿利达风机股份有限公司监事会2020年6月18日