证券代码:002686 证券简称: 亿利达 公告编号:2020-035
浙江亿利达风机股份有限公司关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告
2020年6月18日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称：公司、亿利达）召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》等议案，确认本次发行对象为控股股东浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称：
浙商资产），同意公司与浙商资产签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。浙商资产认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议构成关联交易。
一、关联交易概述
公司拟向特定投资者浙商资产非公开发行A股股票，发行股份总数为不超过130,670,569股，募集资金总额为不超过55,142.98万元。公司于2020年6月18日与浙商资产签订了《浙江亿利达风机股份有限公司与浙江省浙商资产管理有限公司之附条件生效股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。浙商资产系公司的控股股东，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，浙商资产认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将对相关议案回避表决。过去12个月内，公司与浙商资产无同类关联交易发生。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、交易对方基本情况
| 企业名称 | 浙江省浙商资产管理有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖大道193号301室 |
| 法定代表人 | 孙建华 |
| 注册资本 | 601,800万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营期限 | 2013年8月6日至长期 |
| 股权结构 | 浙江省国际贸易集团有限公司持有69.16%股权，财通创新投资有限公司持有20.81%股权，宏信远展企业管理有限公司持有10.03%股权 |
| 控股股东名称 | 浙江省国际贸易集团有限公司 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市西湖大道193号301室 |
| 经营范围 | 参与省内金融企业不良资产的批量转让业务(凭浙江省人民政府文件经营)。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务,企业管理、财务咨询及服务。 |
注：根据浙商资产2020年3月30日作出的股东会决议，同意了浙商资产二轮引战增资实施方案和员工持股方案。同日，浙商资产与各投资人、原股东签署了增资协议。上述增资完成后，浙商资产注册资本由60.18亿元增加至70.97亿元。浙江省国际贸易集团有限公司持有
58.6446%股权，财通创新投资有限公司持有20.8142%股权，宏信远展企业管理有限公司持有
8.5011%股权，国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）持有6.7590%股权，湖州市交通投资集团有限公司持有4.9900%股权，杭州敦琢股权投资合伙企业（有限合伙）持有0.2911%股权。截至本公告日，上述增资的工商变更登记尚未完成。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过130,670,569股A股股票，股票面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（2020年6月19日），发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
五、《股票认购协议》的主要内容摘要
本次交易合同即《浙江亿利达风机股份有限公司与浙江省浙商资产管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，由亿利达与浙商资产签署，签约日期为2020年6月18日，合同主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：浙江亿利达风机股份有限公司
乙方：浙江省浙商资产管理有限公司
签订日期：2020年6月18日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为4.22元/股。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即4.22元/股。
2、双方同意，乙方拟认购甲方本次非公开发行股票130,670,569股，认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，合计551,429,801.18元。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行价格及/或认购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）（P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N）
认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
4、鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
（三）保证金
1、自本协议签署之日起3个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付认购价款总金额的5%作为保证金，即27,571,490.06元。
2、若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，乙方缴纳的保证金可以直接冲抵股份认购价款。
3、在本协议解除或终止情形下，若乙方无需承担违约责任，甲方将在本协议解除或终止之日起3个工作日内将保证金全额退还乙方；若存在乙方违约情形，保证金优先冲抵违约金、赔偿金，剩余部分在上述期限内退还乙方。为避免疑义，保证金不计利息。
（四）认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
1、乙方不可撤销地同意根据本协议第三条约定的价格及数量以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2、乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划
入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
（五）限售期
1、乙方认购的甲方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
（六）违约责任
1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、甲乙双方一致同意，由于下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次非公开发行未能获得国资有权审批机构审批通过；
（3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（4）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
3、双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
（七）协议的生效和解除
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与保证金、声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次非公开发行（包括关于免于乙方以要约方式增持公司股份的相关议案）经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次非公开发行方案经国资有权审批机构批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行方案。
2、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于本条第一款第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任；本协议若基于本条第一款第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十条的约定承担相应的违约责任。
3、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行完成后，公司资本规模明显扩大，公司的净资产规模将相应增加，营运资金得到进一步充实，资产负债结构更趋合理，增强了公司的整体实力。
募集资金的投入，将相应降低公司的资产负债率，减少财务费用支出，公司抵御财务风险的能力将得到提高，为公司未来的发展提供更有力的财务支撑，有利于公司的稳健、持续经营，且有助于进一步提升公司的盈利能力。
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加，公司的总体现金流量将有所改善。
（二）关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司的股本结构发生重大变化
截至2020年3月31日，浙商资产持有公司79,461,412股股份，占亿利达总股本的18.24%，并拥有章启忠35,446,560股股份（占亿利达总股本8.14%）对应的全部表决权，表决权委托期限将于以下两个时点孰早终止：（1）自浙商资产与章启忠、陈心泉及MWZ AUSTRALIA PTY LTD于2018年11月23日签署的《关于浙江亿利达风机股份有限公司之股份转让协议》所约定的亿利达股份完成过户登记之日起最长不超过24个月，即2020年12月24日；（2）浙商资产通过合法合规方式所获得亿利达股份比例达到亿利达总股本25%以上，浙商资产与章启忠在表决权委托期限内系一致行动人。浙商资产合计持有公司114,907,972股股份（占亿利达总股本的
26.38%）对应的表决权，为亿利达的控股股东。一致行动人章启忠仍持有尚未委托表决权的11,803,440股股份，占亿利达总股本的2.71%。浙商资产及其一致行动人合计持有公司126,711,412股股份，占亿利达总股本的29.09%。本次非公开发行完
成后，浙商资产将持有公司210,131,981股股份，占亿利达发行后总股本的37.11%，浙商资产仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（三）本次关联交易对公司独立运作、关联交易及同业竞争等影响
本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。本次交易不会导致公司产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会导致公司产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
1、公司符合上市公司非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的资格和条件，公司本次非公开发行股票的有关方案、预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
2、公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。 本次非公开发行股票的募集资金用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司本次非公开发行股票的方案和募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司章程的有关规定。
4、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的 填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司本次非公开发行对象为浙商资产，浙商资产是公司控股股东，因此浙商资产认购公司本次非公开发行股票、公司与其签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购协议构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。且鉴于浙商资产已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约增持公司股份的情形，因此董事会提请股东大会批准浙商资产免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（二）独立董事的独立意见
1、对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况认真核查，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具
备非公开发行股票的条件。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、对《关于公司非公开发行股票方案的议案》的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、对《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》的独立意见
公司为本次非公开发行股票编制的《浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、对《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》的独立意见
经审阅公司为本次非公开发行股票编制的《浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、对《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》的独立意见
经审阅《浙江亿利达风机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、对《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》的独立意见
公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及控股股东及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、对《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》的独立意见
经审阅公司与发行对象签订的附条件生效的非公开发行股票认购协议，我们认为，该认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
8、对《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见
本次非公开发行对象为浙江省浙商资产管理有限公司，是公司控股股东，因此浙商资产认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公
平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理暂办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
9、关于《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的独立意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。10、对《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》的独立意见根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，浙商资产认购公司本次非公开发行的股份可能触发浙商资产要约收购义务。鉴于浙商资产已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约增持公司股份的情形。董事会提请股东大会批准浙商资产免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
2020年6月18日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于非公开发行补票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主
体承诺事项的议案》、《关于公司与非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联董事回避了表决。
（四）监事会意见
2020年6月18日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》。
八、备查文件
1、浙江亿利达风机股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、浙江亿利达风机股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；
3、浙江亿利达风机股份有限公司独立董事关于非公开发行股票的独立意见；
4、浙江亿利达风机股份有限公司独立董事关于非公开发行股票的事前认可意见；
5、浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
2020年6月18日