华东重机：《公司章程》修订对照表

无锡华东重型机械股份有限公司《公司章程》修订对照表

无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款作出修订，经公司于2024年4月25日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议。

本次修订《公司章程》的主要条款对比如下：

修订前	修订后
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。	第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

修订前	修订后
第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的1/2以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。	第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第九十六条 …… 董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。 ……	第九十六条 …… 董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合相关规定。 ……

修订前	修订后
第一百零八条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 ……	第一百零八条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 ……
第一百一十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的1/2以上同意。	第一百一十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的过半数同意。
第一百二十一条 专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。	第一百二十一条 专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，且审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。
第一百二十三条 审计委员会有下列主要职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）公司董事会授予的其他事宜及	第一百二十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

修订前	修订后
法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。	（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十四条 提名委员会有下列主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事项。	第一百二十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 薪酬与考核委员会有下列主要职责： （一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况	第一百二十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

修订前	修订后
进行监督； （五）董事会授权的其他事项。	董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表和1名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。 ……	第一百五十条 公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表和1名职工代表组成，职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。 ……
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
一百六十七条 公司可以采取现金或股票方式分配股利，并且优先采用现金分红方式。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配不超过可分配利润，并遵守下列规定： （一）在公司实现盈利年度,公司应采用现金方式分配股利,向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%；董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。 （二）公司实施差异化的现金分配政策，即现金分红在利润分配中所占的比例，应根据公司所处的不同发展阶段来确定： …… （四）公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经	第一百六十七条 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应该优先采用现金分红方式。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配不超过可分配利润，并遵守下列规定： （一）公司当年如实现盈利且公司合并报表、母公司报表年度未分配利润均为正值时,公司应当进行年度利润分配，向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%；董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。 （二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分配政策：

修订前

修订后

公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事(如有)同意，方能提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事则应取得二分之一以上外部监事同意。 公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会应通过网络投票的形式进行表决。 （六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

…… （四）公司每年利润分配方案由公司董事会制定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。 （五）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准或董事会根据年度股东大会授权制定的现金

修订前	修订后
	分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整或者变更利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后，经公司董事会过半数以上表决通过。独立董事认为调整利润分配政策方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

以上修订条款外，其它未涉及处均按照原制度不变。

无锡华东重型机械股份有限公司

2024年4月25日