广东宏大爆破股份有限公司
投资管理办法
(2021年7月修订)
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 投资 ...... 3
第三章 投资审批权限 ...... 4
第四章 投资审批程序和内容 ...... 5
第五章 投资管理部门 ...... 8
第六章 投资过程的管理 ...... 9
第七章 附则 ...... 11
第一章 总则
第一条 为了规范公司投资行为, 保护股东和公司的合法权益，促进投资决策的科学化，提高投资的经济效益,防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《广东宏大爆破股份有限公司章程》《董事会战略与投资委员会工作细则》等相关法律、法规、文件的规定，特制定本办法。第二条 本办法所称子公司是公司所拥有实际控制权的全资子公司、控股子公司。第三条 本办法所称投资管理是指公司对本部及所属子公司的投资行为从立项、论证、实施到回收投资全过程实施的管理。第四条 投资项目应符合公司的战略发展目标和经营策略，并根据本办法规定的审批流程和权限进行立项管理。投资项目应符合国资监管的相关规定。子公司不得从事任何金融投资活动。
第二章 投资
第五条 投资是指公司及子公司通过运用资产收益、自有资金、银行借贷以及其他渠道融资而取得的经营资产投入新项目或扩大经营规模，谋求经济效益的经营行为。投资事项包括：
（一）股权投资(含设立全资或控股或参股企业、收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入等经营性投资);
（二）金融投资(含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等);
（三）固定资产投资(含购买自用或以出租为目的的办公楼宇、机械设备、生产设备及技术改造、厂房及其他固定资产投资等)。第六条 公司及子公司应制定本企业发展的中长期规划和年度投资计划，并经法定程序集体讨论、科学决策。子公司长期规划和年度投资计划应报公司投资管理部门备案。年度投资计划与年度预算同步完成。第七条 投资项目必须符合国家、行业政策，符合公司中长期发展规划和年度投资计划。第八条 投资应坚持以市场为导向，以效益为中心，以高新技术和集约化经营为手段，以行业领导企业为战略目标，逐步形成主业突出、特色鲜明、相互协作的产业体系。
第三章 投资审批权限第九条 投资金额应当按投资事项的类型累计计算。第十条 公司投资事项审批
（一）按公司章程规定权限，由股东大会、董事会、董事长和总经理审批。
（二）子公司的投资事项，根据其公司章程规定进行审批，超过其公司章程规定权限、其公司章程未规定审批权限、以及不设董事会
的子公司股权类投资按照公司投资事项审批。
（三）公司参股企业、下属全资或控股子公司参股企业的对外投资事项审批，根据《公司法》及该公司的章程等制度履行决策程序，但决策前，应向宏大方股东单位提交项目材料（包括但不限于项目立项审批资料、尽职调查报告、可行性研究报告），由宏大方产权代表按本办法规定的审批程序，办理有关项目审批事项，并按该最终审批意见进行表决。
（四）境外投资事项，公司及子公司确因业务发展需要在境外设立新公司（不包括工程项目部），须按股权投资审批程序规定向公司提出立项申请并经公司批准，未经批准不得以任何方式设立新公司，不得聘任新设公司的主要负责人、及财务负责人、不得动用资金。
第十一条 公司及子公司未按上述权限要求实施决策的项目,任何人不得对外签署有约束力的意向书、协议书、合同等文件。
第四章 投资审批程序和内容第十二条 公司及子公司的投资应经过投资项目立项审批、投资项目尽职调查、投资项目可行性论证、投资项目审批四个环节。第十三条 投资项目立项管理
（一）公司及需要子公司董事会批准的投资项目均需进行投资项目立项审批。
公司投资项目立项审批权为公司总经理，总经理可召开总经理办公会予以专题讨论；子公司章程规定权限内的投资事项，立项审批权
为子公司总经理，子公司总经理可召开总经理办公会予以专题讨论。超过子公司审批权限的投资项目，应将子公司总经理办公会研究意见、立项申请表、项目投资建议书报公司投资管理部门审核后向公司申请立项。
（二）投资项目立项应提交项目投资建议书，建议书应至少包括如下内容：投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据、是否符合公司发展战略、生产经营条件（如有）、项目投资的必要性及初步可行性分析等。
（三）固定资产投资类项目建议书由固定资产管理或使用部门组织编制、理财产品投资项目由财务中心组织编制外，其他投资类型项目建议书由投资管理部门负责编制。子公司发起的投资项目建议书由子公司有关职能部门组织编制。
（四）属董事会审批权限的投资项目立项通过后应将投资项目立项申请表、项目投资建议书、立项审批意见报公司战略与投资委员会备案。子公司权限范围内的投资项目立项通过后应将投资项目立项申请表及项目投资建议书报公司投资管理部门备案。第十四条 投资项目尽职调查
固定资产投资类项目的尽职调查由固定资产管理或使用部门负责组织，其他类型投资项目尽职调查由投资管理部门负责组织，其他部门参与；重大项目的尽职调查应聘请中介机构或专业人士参与。尽职调查报告应作为投资项目可行性研究报告的附件。子公司投资项目尽职调查由子公司有关职能部门负责。
第十五条 投资项目可行性论证
（一）公司投资项目的可行性研究报告，固定资产投资类项目可行性研究报告由固定资产管理或使用部门负责组织编写，其他类型投资项目可行性研究报告由投资管理部门负责组织编写，可请专业机构协助编写。可行性研究报告力求全面、真实、准确及可靠，负责组织编写可行性研究报告的部门对报告的真实性、准确性和时效性负责。
（二）可行性研究报告至少应包括如下内容：项目背景（国家产业政策、行业环境及公司状况）、市场分析与投资规模、建设规模（如有）、各项经济指标预测、建设条件（如有）、技术方案（如有）、人员及组织结构配置（如有）、项目实施进度安排、投资估算与资金筹措、财务及敏感性分析、风险防范措施、其它必要的专项分析及投资建议。
（三）公司投资项目的可行性论证由投资管理部门负责组织。
投资管理部门将可行性研究报告报送公司总经理，总经理组织召开专题论证会，属董事会决策权限的投资项目，会后将论证材料及结论报送公司战略与投资委员会审议；董事会战略与投资委员会视情况决定是否组织召开专题论证会进行项目投资答辩，论证会可聘请中介机构或专业人士参与。
（四）子公司章程及相关制度规定权限内的子公司投资项目可行性论证，由子公司总经理组织专题会议进行审议，论证通过后将投资项目可行性研究报告及论证结论，报投资管理部门备案。超过子公司权限的子公司投资项目，由子公司履行决策程序后报投资管理部门审
核并提出审核意见。第十六条 投资项目批准
（一）公司投资项目可行性论证按照公司章程的规定权限执行，若达到股东大会或董事会审批标准的项目，需根据公司战略与投资委员会相关规定执行。
（二）投资管理部门在收到子公司的投资项目论证材料后，应给出专业判断意见，必要时可在公司层面组织论证，并要求子公司进行答辩。
（三）投资管理部门将部门意见及答辩情况报公司领导审批，审批意见将通过公司委派至子公司的董事或股东代表，在子公司董事会或股东会上进行表决；未设董事会的子公司从事固定资产类投资，按其公司章程、固定资产及财务管理制度规定审批，超过其审批权限的按照公司投资审批权限执行。
第五章 投资管理部门第十七条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司投资项目的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围,对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出投资的决定。第十八条 公司董事会战略与投资委员会是董事会设立的专门投资决策工作机构，对董事会负责。主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行分析研究并提出建议。具体职责是：
（一）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的资产收购、资本运作等项目进行研究并提出建议；
（三）对以上事项的实施进行检查。
第十九条 公司投资管理部门是公司负责投资管理的职能部门，负责拟订相关投资事项工作细则，负责拟订公司中长期发展规划、年度投资计划，编制年度投资分析报告，组织投资项目的遴选、论证、谈判，跟踪或执行投资项目实施，对子公司投资项目提出审核意见；固定资产管理部门负责编制年度固定资产投资计划和年度固定资产投资分析报告。对固定资产投资项目提出审核意见，监督固定资产投资项目的实施，项目实施完成后1个月内将实施完成情况报告投资管理部门；项目立项后1年内未完成应向投资管理部门书面说明原因。财务中心负责理财类投资事项工作细则拟订，负责编制理财类项目建议书，经公司决策后实施。证券事务部依据深圳证券交易所的有关规定，履行信息披露义务。第二十条 公司其他职能部门按照职责分工，共同参与投资项目全过程的管理工作。
第六章 投资过程的管理第二十一条 投资项目批准后，由公司投资管理部门、固定资产管理或使用部门和子公司相关职能部门负责组织项目的实施和过程的管
理。具体内容包括：项目谈判和合同签订，投资过程的持续监督，建立相应的投资档案，定期向公司经营层通报投资项目的进展和状况。第二十二条 项目谈判。投资项目批准后，由投资管理部门或固定资产管理部或使用部门组织成立谈判小组，投资管理部门或固定资产管理或使用部门可邀请外部专业机构参与谈判或准备相关资料。第二十三条 签订合同。投资项目谈判及运作过程中涉及的合同签订、合同变更等事项，按照公司《合同管理办法》的相关规定执行。第二十四条 投资项目的持续监督。股权类投资项目实施完成后应及时向公司有关管理部门办理交接移交手续，公司有关部门和子公司相关职能部门应对投资项目情况进行实时跟踪调研，及时对投资项目经营状况和财务情况进行检查审计并向公司经营班子汇报。当投资项目出现重大经营风险、财务风险或其他投资风险时，公司有关部门或子公司应立即向公司经营班子报告，并提出应对措施。对公司经营情况和财务状况已造成重大损失的投资项目，应及时将损失结果和处理意见和上报公司董事会。
违反本办法规定或造成投资损失，公司应根据公司有关规定追究有关人员责任。第二十五条 投资档案。根据公司《档案管理制度》的要求，公司本部的投资项目档案由投资管理部门或固定资产管理部门归集，交由公司档案管理部门统一保管。投资项目档案包括但不限于：可行性研究报告、可行性论证会议资料、审批资料、各类合同等（上述资料均为原件）。
第二十六条 公司董事会应定期了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应督促经营班子查明原因，厘清责任；董事会认为必要时，可直接追究有关人员责任。第二十七条 公司应当编制年度投资分析报告,内容包括年度投资计划的执行情况、项目投资回报情况等，并于年度股东大会召开前报公司董事会。
第七章 附则第二十八条 本办法适用于公司、全资子公司、控股子公司，其它企业可参照执行。第二十九条 本办法由公司董事会审议批准后生效实施，修改时亦同。第三十条 本办法由公司董事会负责解释。