国金证券股份有限公司
关于
龙洲集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股上市流通的核查意见
独立财务顾问
| 二〇二一年二月 |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司接受龙洲集团股份有限公司（以下简称“龙洲股份”、“上市公司”或“公司”，曾用名“福建龙洲运输股份有限公司”）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份购买资产之限售股，情况如下：
（一）核准时间
根据龙洲集团股份有限公司（以下简称“龙洲股份”、“上市公司”）2016年9月29日召开2016年第二次临时股东大会，批准本次交易正式方案及相关事项并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]191号《关于核准福建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，龙洲股份通过发行股份及支付现金的方式购买新疆兆华投资有限公司（以下简称“兆华投资”，现用名新疆兆华股权投资有限合伙企业，曾用名北京兆华投资有限公司）、天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“兆华创富”）等5名交易对方合计持有的兆华供应链管理集团有限公司，下称“兆华领先”）100%股权。
（二）股份登记
2017年3月13日，中登深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年3月13日受理龙洲股份的非公开发行新股106,319,168股股份（其中限售流通股数量为106,319,168股）的登记申请材料，该等股份登记到账后正式列入龙洲股份的股东名册，本次发行完成后龙洲股份的股份数量为374,912,396股，上市日为2017年3月30日。
（三）锁定期安排
| 交易对方/认购对象 | 锁定期安排 |
| 兆华投资、兆华领先 | 第一期，兆华领先完成2016年度、2017年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，应于上市公司的2017年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将承诺人所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后50%的股份解除锁定并解除质押； |
（四）本次限售股上市数量
兆华投资和兆华创富为公司2016年度发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方，根据公司与业绩承诺方签署的《福建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《备忘录》，兆华投资和兆华创富作为业绩承诺方对标的公司截至2020年4月10日尚在正常信用期限内的应收款2,750.87万元承担回收和补偿责任，在前述应收款回收前，兆华投资、兆华创富所需质押股票的数量为 6,549,692股（其中：兆华投资质押6,246,132股，兆华创富质押303,560股（股份数量以公司股票2020年4月13日收盘价4.2元/股计算）。2020年4月11日至2021年2月10日，兆华供应链已收回前述应收款
494.69万元，剩余未收回应收款2,256.18万元。针对尚未收回的应收款，兆华投资和兆华创富还需锁定股票数量合计为5,371,859股（其中，兆华投资锁定5,122,888股，兆华创富锁定248,971股，股份数量以公司股票2020年4月13日收盘价4.2元/股计算）。因此，本次龙洲股份为兆华投资和兆华创富申请办理解除限售股份的数量分别为1,123,244 股和54,589 股。
二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上市公司收购兆华领先项目限售股形成后，2017年2月23日，上市公司完成相关工商变更登记手续并取得换发的《营业执照》，上市公司注册资本（股本）由268,593,228元人民币变更为人民币374,912,396元。2018年6月29日，上市公司根据2017年年度权益分派方案实施了资本公积转增股本，上市公司以现有总股本374,912,396股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90
元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，上市公司总股本由374,912,396股增加至562,368,594股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）收购兆华领先项目中相关方的承诺
1、关于盈利预测及补偿的承诺
业绩承诺方兆华投资、兆华创富承诺2016年度、2017年度和2018年度兆华领先实际净利润分别为不低于8,500万元、10,500万元和12,500万元。
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》中确定的补偿方式计算其应当补偿的股份数量和现金数额。各业绩承诺方之间对业绩补偿义务承担连带责任。
2、关于股份限售的承诺
详见本核查意见“一、本次限售股上市类型 / （三）锁定期安排”
3、关于避免同业竞争承诺
（1）在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华供应链核心管理层任职期间（且持有承诺人股权时），承诺人及其直接或间接控制的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，法律政策变动除外。
（2）在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华供应链核心管理层任职期间（且持有承诺人股权时），如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外。
（3）为避免同业竞争，承诺人承诺在其不持有上市公司股份后的3个月内
变更实体名称，确保承诺人及其关联方（除兆华供应链及兆华供应链子公司外）不再使用“兆华”字号，亦不再使用含“zhaohua”的域名；自本承诺函签署之日起，除已设立的“北京兆华管理咨询有限公司”外，承诺人不再设立含有“兆华”字号的新实体，开展相关业务也不再使用“兆华”字号，且不得再申请包含“兆华”字样或相关LOGO标识的注册商标。
（4）在承诺人持有上市公司股份、承诺人推荐人选担任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华供应链核心管理层任职期间（且持有承诺人股权/资产份额时）：承诺人全力从事及/或全力支持兆华供应链业务发展，保护兆华供应链利益；未取得上市公司事先书面同意，承诺人不得直接或间接的拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与兆华供应链主营业务存在竞争或潜在竞争行为的实体。
（5）承诺人的控股子公司/普通合伙人间接控制的公司“天津市长芦新材料有限公司”已经停止全部经营活动，正在办理公司清算。天津市长芦新材料有限公司在清算、注销期间，不从事、参与任何与兆华供应链主营业务存在竞争或潜在竞争行为。
（6）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接损失。
4、关于规范和减少关联交易的承诺
（1）在承诺人直接或间接持有上市公司的股份期间，承诺人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上市公司（含上市公司下属企业，下同）的资金或资产。
（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
（3）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公
司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
5、不竞争与团队稳定承诺
为保证兆华供应链持续发展和保持持续竞争优势，兆华投资代表兆华供应链核心管理层在此承诺：自本次交易完成日起至业绩承诺期结束后三（3）年内应在兆华供应链持续任职，并尽力促使兆华供应链现有高级管理人员、核心技术人员自本次交易完成日起至业绩承诺期结束后三（3）年内保持稳定。
兆华投资代表兆华供应链核心管理层特别承诺：其在兆华供应链任职期限内未经龙洲股份书面同意，不得在龙洲股份、兆华供应链以外，从事与兆华供应链现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与兆华供应链现有主营业务有竞争关系的公司任职（兆华供应链子公司除外）。兆华供应链核心管理层自兆华供应链离职后两（2）年内不得在龙洲股份、兆华供应链以外，从事与兆华供应链现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同兆华供应链现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以龙洲股份或兆华供应链以外的名义为兆华供应链现有客户提供相同或相似的产品或服务。
兆华投资保证：若兆华供应链核心管理层的任何人士如违反上述条款的承诺且离职日期在业绩承诺期完成后三（3）年之内的，除其违反上述承诺的所得归兆华供应链所有外，该人士还应将其于本次交易中所获对价的百分之十（10%）作为赔偿金以现金方式支付给兆华供应链。同时涉及协议规定的其他补偿的，兆
华供应链核心管理层应分别承担补偿责任。存在以下情形的，不视为其违反任职期限承诺：（1）兆华供应链核心管理层丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或兆华供应链终止劳动关系的；（2）龙洲股份或兆华供应链或兆华供应链的子公司违反协议或劳动合同的相关规定解聘兆华供应链核心管理层，或调整兆华供应链核心管理层的工作岗位导致其离职的；（3）其他经龙洲股份同意的情形。
兆华供应链核心管理层就上述三项之相关承诺事项出具不可撤销的《承诺函》作为协议附件，如果兆华供应链核心管理层违反其在协议项下的相关承诺，给龙洲股份或兆华供应链造成损失的，兆华供应链核心管理层应赔偿龙洲股份或兆华供应链的全部损失，承担违约责任，兆华投资对此承担连带责任。
（二）上述承诺的实现情况
根据公司与业绩承诺方签署的《福建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《备忘录》，利润补偿期届满且 2019 年度结束后，龙洲股份应于 2020 年 1 月底前将所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（兆华投资25,994,530股、兆华创富1,263,324股）全部解锁解押，基于兆华投资和兆华创富对标的公司业绩承诺期内的应收账款承担回收和补偿责任，兆华投资和兆华创富对尚未收回应收款需继续承担锁定及质押股票数量分别为5,122,888股、248,971股。
四、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 6,549,692 | -1,177,833 | 5,371,859 |
| 2、境内自然人持有股份 （高管锁定股） | 4,235,963 | 0 | 4,235,963 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 10,785,655 | -1,177,833 | 9,607,822 | |
| 无限售条件的流通股份 | 1、A股 | 551,582,939 | 1,177,833 | 552,760,772 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 551,582,939 | 1,177,833 | 552,760,772 | |
| 股份总额 | 562,368,594 | 0 | 562,368,594 | |
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为1,177,833股；
本次限售股上市流通日期为2021年3月2日；
本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东 名称 | 本次解除限售前持有限售股份数（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 （股） |
| 1 | 新疆兆华股权投资有限合伙企业 | 6,246,132 | 1.11% | 1,123,244 | 5,122,888 |
| 2 | 天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙） | 303,560 | 0.05% | 54,589 | 248,971 |
| 合计 | 6,549,692 | 1.16% | 1,177,833 | 5,371,859 | |
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
| 项目主办人： | |||
| 王 丰 | 黄世瑾 |
国金证券股份有限公司
2021年2月26日