国金证券股份有限公司
关于
龙洲集团股份有限公司
终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
| 二〇二〇年三月 |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）接受龙洲集团股份有限公司（以下简称“龙洲股份”、“上市公司”或“公司”，曾用名“福建龙洲运输股份有限公司”）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。上市公司于2020年3月5日召开第六届董事会第三十一次会议通过《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案议案》，决定终止本次重大资产重组。国金证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司终止本次交易事项进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
根据上市公司2019年3月29日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过的本次交易预案相关内容，本次交易基本情况如下：
1、交易对方
高文川、林灿煌、陈美珠、苏思东、魏勇军、甘辉、马云容、杨跃辉、张大田、林岩翼、李寿全、华特控股集团有限公司、厦门睿诚远为投资管理有限公司、厦门大朴投资管理有限公司、厦门华特匠道同心投资合伙企业（有限合伙）、厦门华特匠道同行投资合伙企业（有限合伙）。
2、交易基本内容
上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以不超过126,000万元的对价购买厦门华特100%股权，同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金。实际发行时，募集配套资金发行股份数量（含可转换公司债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用及补充流动资金，其中拟用于补充公司流动资金的募集配套资金不超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份及可转换公司债券募集配
套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、筹划及推进本次交易期间所做的主要工作
在筹划及推进本次交易期间，上市公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，履行决策程序及信息披露义务，包括但不限于：
1、本次交易停复牌事宜
经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2019年3月18日上午开市时起停牌，并于停牌期间每五个交易日发布一次重大事件进展情况公告；后经申请，上市公司股票于2019年4月1日上午开市起复牌。
2、决策程序
（1）2019年3月29日，上市公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过《关于<龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等相关议案；
（2）2019年9月26日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于继续推进发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及后续工作安排说明的议案》，同意继续推进本次交易。
3、本次交易相关工作
（1）自本次交易预案披露后，上市公司聘请中介机构对交易标的开展相关审计、评估等工作，并与相关各方就交易方案内容进行了反复的商讨、论证，对本次交易各阶段工作进行了相应安排。
（2）上市公司按照深圳证券交易所要求，在发出召开审议本次交易的股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展情况。
（3）在本次交易筹划及推进过程中，上市公司严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记和申报。
三、终止筹划本次交易的原因
上市公司在推动交易标的的相关审计、评估工作的同时，与交易对方就本次交易方案的各种细节方面进行了多轮沟通与谈判，交易各方对本次交易标的的整体估值、股权收购比例、对价支付方式等商务条件和细节未能达成一致意见，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，上市公司终止筹划本次交易。
四、终止筹划本次交易需履行的决策程序
上市公司于2020年3月5日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了终止筹划本次交易的相关议案，公司独立董事已发表独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》有关规定，独立财务顾问需出具核查意见。
五、终止筹划本次交易对上市公司的影响
截至目前，本次交易尚处于筹划阶段，上市公司仅与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，鉴于本次交易尚未提交股东大会审议，上市公司已签署与本次交易相关协议约定的全部生效条件并未具备；上市公司终止筹划本次交易是经审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对上市公司现有生产经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、上市公司承诺事项
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等规定，上市公司就终止筹划本次交易作出如下承诺：自本次交易终止公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组或者发行股份购买资产相关事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；终止重大资产重组的审议程序完备；上市公司本次终止重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于龙洲集团股份有限公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
国金证券股份有限公司
2020年3月13日