证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2020-011
龙洲集团股份有限公司关于持股5%以上股东及其一致行动人
减持计划的预披露公告
特别提示：
1、龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙洲股份”）股东新疆兆华股权投资有限合伙企业（以下简称“兆华投资”）和天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“兆华创富”）作为一致行动人合计持有公司股份33,322,130股，占公司总股本的5.9253%。由于兆华投资和兆华创富作为一致行动人，减持比例应当合并计算。
2、公司于2020年3月4日收到兆华投资和兆华创富《关于减持龙洲集团股份有限公司部分股份的计划书》，兆华投资和兆华创富计划自本减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价方式合计减持公司股份不高于5,204,159股（含5,204,159股），占公司总股本的比例不超过0.9254%。其中，兆华投资计划减持公司股份不高于4,597,159股（含4,597,159股），占公司总股本的比例不超过0.8175%；兆华创富计划减持公司股份不高于607,000股（含607,000股），占公司总股本的比例不超过0.1079%。
一、股东基本情况
1、减持股东：兆华投资、兆华创富
2、股东持有公司股份情况
截至本公告披露之日，兆华投资和兆华创富持有公司股份情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 有限售条件 股份（股） | 无限售条件 股份（股） | 合计持有股数 （股） | 占公司总股本比例（%） |
| 兆华投资 | 25,994,530 | 4,758,736 | 30,753,266 | 5.4685% |
兆华创富
| 兆华创富 | 1,305,540 | 1,263,324 | 2,568,864 | 0.4568% |
| 合 计 | 33,322,130 | 5.9253% | ||
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：企业自身资金周转需求；
2、股份来源：兆华投资和兆华创富作为公司2016年度重大资产重组的交易对方而获得的股份；
3、计划减持数量及比例
| 股东名称 | 计划减持数量 （股） | 占公司总股本比例 （%） | 占其持有公司股份的比例（%） |
| 兆华投资 | 4,597,159 | 0.8175% | 14.9485% |
| 兆华创富 | 607,000 | 0.1079% | 23.6291% |
| 合计 | 5,204,159 | 0.9254% | —— |
4、减持方式：集中竞价方式；
5、减持价格：根据公司股票交易价格确定；
6、减持期间：自本减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内，即：2020年3月26日至2020年6月24日；
7、过去十二个月内减持股份情况
| 股东名称 | 减持方式 | 减持时间 | 减持均价 （元/股） | 减持股数 （股） | 占当前公司总股本比例（%） |
| 兆华投资 | 集中竞价 | 2019年4月30日 -2019年7月18日 | 4.94 | 5,623,600 | 1.0000% |
| 兆华投资 | 大宗交易 | 2019年10月22日 | 4.01 | 4,700,000 | 0.8358% |
| 兆华投资 | 大宗交易 | 2019年10月23日 | 4.01 | 3,600,000 | 0.6401% |
| 兆华投资 | 大宗交易 | 2019年10月24日 | 4.03 | 2,947,371 | 0.5241% |
| 兆华投资 | 大宗交易 | 2020年2月19日 | 3.84 | 3,850,000 | 0.6846% |
兆华投资
| 兆华投资 | 大宗交易 | 2020年2月20日 | 3.86 | 3,397,371 | 0.6041% |
| 兆华投资 | 大宗交易 | 2020年2月28日 | 3.90 | 4,000,000 | 0.7113% |
| 兆华投资 | 集中竞价 | 2019年8月28日 -2020年2月26日 | 4.47 | 10,447,140 | 1.8577% |
| 兆华创富 | 集中竞价 | 2019年8月28日 -2020年2月26日 | 4.43 | 800,000 | 0.1423% |
| 合 计 | 39,365,482 | 6.9999% | |||
三、相关承诺及履行情况
兆华投资和兆华创富作为公司收购兆华供应链管理集团有限公司（以下简称“兆华供应链”，原名为“天津兆华领先有限公司”）的交易对方，截至目前尚在履行的承诺事项如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 股份锁定 | 第一期，兆华供应链完成2016年度、2017年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，应于上市公司的2017年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将承诺人所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后50%的股份解除锁定并解除质押； 第二期，兆华供应链完成2018年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，应于上市公司的2018年度年报披露或承诺人履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将承诺人所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后25%的股份解除锁定并解除质押； 第三期，业绩承诺期届满且2019年度结束后，应于2020年1月底前将承诺人所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并解除质押。 承诺人自愿按照《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》的相关规定执行其他锁定期安排。 如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述约定的解锁解押日尚不符合该等规定和要求的，则自满足该等规定和要求后十五（15）个工作日内办理解锁解押手续。 |
| 2 | 避免同业竞争 | （1）在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华供应链核心管理层任职期间（且持有承诺人股权时），承诺人及其直接或间接控制的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，法律政策变动除外。 （2）在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华供应链核心管理层任职期间（且持有承诺人股权时），如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外。 （3）为避免同业竞争，承诺人承诺在其不持有上市公司股份后的3个月内变更实体名称，确保承诺人及其关联方（除兆华供应链及兆华供应链子公司外）不再使用“兆华”字号，亦不再使用含“zhaohua”的域名；自本承诺函签署之日起，除已设立的“北京兆华管理咨询有限公司”外，承诺人不再设立含有“兆华”字号的新实体，开展相关业务也不再使用“兆华”字号，且不得再申请包含“兆华”字样或相关LOGO标识的注册商标。 （4）在承诺人持有上市公司股份、承诺人推荐人选担任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华供应链核心管理层任职期间（且持有承诺人股权/资产份额时）：承诺人全力从事及/或全力支持兆华供应链业务发展，保护兆华供应链利益；未取得上市公司事先书面同意，承诺人不得直接或间接的拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与兆华供应链主营业务存在竞争或潜在竞争行为的实体。 （5）承诺人的控股子公司/普通合伙人间接控制的公司“天津市长芦新材料有限公司”已经停止全部经营活动，正在办理公司清算。天津市长芦新材料有限公司在清算、注销期间，不从事、参与任何与兆华供应链主营业务存在竞争或潜在竞争行为。 （6）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公 |
司赔偿一切直接损失。
| 司赔偿一切直接损失。 | ||
| 3 | 规范和减少 关联交易 | （1）在承诺人直接或间接持有上市公司的股份期间，承诺人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上市公司（含上市公司下属企业，下同）的资金或资产。 （2）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 （3）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 （4）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 |
| 4 | 不竞争与团队稳定承诺 | 为保证兆华供应链持续发展和保持持续竞争优势，兆华投资代表兆华供应链核心管理层在此承诺：自本次交易完成日起至业绩承诺期结束后三（3）年内应在兆华供应链持续任职，并尽力促使兆华供应链现有高级管理人员、核心技术人员自本次交易完成日起至业绩承诺期结束后三（3）年内保持稳定。 兆华投资代表兆华供应链核心管理层特别承诺：其在兆华供应链任职期限内未经龙洲股份书面同意，不得在龙洲股份、兆华供应链以外，从事与兆华供应链现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与兆华供应链现有主营业务有竞争关系的公司任职（兆华供应链子公司除外）。兆华供应链核心管理层自兆华供应链离职后两（2）年内不得在龙洲股份、 |
兆华供应链以外，从事与兆华供应链现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同兆华供应链现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以龙洲股份或兆华供应链以外的名义为兆华供应链现有客户提供相同或相似的产品或服务。
兆华投资保证：若兆华供应链核心管理层的任何人士如违反上述条款的承诺且离职日期在业绩承诺期完成后三（3）年之内的，除其违反上述承诺的所得归兆华供应链所有外，该人士还应将其于本次交易中所获对价的百分之十（10%）作为赔偿金以现金方式支付给兆华供应链。同时涉及协议规定的其他补偿的，兆华供应链核心管理层应分别承担补偿责任。存在以下情形的，不视为其违反任职期限承诺：（1）兆华供应链核心管理层丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或兆华供应链终止劳动关系的；
（2）龙洲股份或兆华供应链或兆华供应链的子公司违反协议或劳动
合同的相关规定解聘兆华供应链核心管理层，或调整兆华供应链核心管理层的工作岗位导致其离职的；（3）其他经龙洲股份同意的情形。
兆华供应链核心管理层就上述三项之相关承诺事项出具不可撤销的《承诺函》作为协议附件，如果兆华供应链核心管理层违反其在协议项下的相关承诺，给龙洲股份或兆华供应链造成损失的，兆华供应链核心管理层应赔偿龙洲股份或兆华供应链的全部损失，承担违约责任，兆华投资对此承担连带责任。
截至本公告披露之日，兆华投资和兆华创富严格履行上述承诺，本次股份减持计划不存在违反其股份锁定承诺的情况；后续将继续严格遵守股份变动的相关规定并履行承诺。
四、其他相关事项说明
1、兆华投资和兆华创富本次减持计划符合《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
2、兆华投资和兆华创富将根据公司股票交易价格情况自主决定实施本次减持计划，减持价格具有不确定性。
3、兆华投资和兆华创富不是公司的控股股东和实际控制人，本次减
持计划的实施，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
4、兆华投资和兆华创富在本次减持计划实施期间，将严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。
五、备查文件
兆华投资和兆华创富出具的《关于减持龙洲集团股份有限公司部分股份的计划书》。
特此公告。
龙洲集团股份有限公司董事会
2020年3月5日