证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2019-067
龙洲集团股份有限公司
关联交易公告
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
龙洲集团股份有限公司（下称“公司”）全资子公司龙岩市华辉商贸有限公司（下称“华辉商贸”）拟与中龙天利投资控股有限公司（下称“中龙天利”）签署《钢筋采购合同》，约定由华辉商贸就龙岩靖永高速公路A2项目向中龙天利提供总价约5,331.20万元的钢筋。
2、交易各方关联关系
中龙天利为公司实际控制人龙岩交通发展集团有限公司（下称“交发集团”）全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，中龙天利为公司关联法人，华辉商贸与中龙天利签订上述合同构成关联交易。
3、关联交易审议情况
公司于2019年5月27日召开第六届董事会第十六次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于龙岩市华辉商贸有限公司与中龙天利投资控股有限公司签署钢材采购合同暨关联交易的议案》。公司董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士为公司控股股东福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（下称“交通国投”）推荐至公司董事，交通国投与中龙天利同受交发集团控制，因此，董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士系关联董事，对该议案回避表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关联方基本情况
1、关联方：中龙天利投资控股有限公司
（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）；
（2）注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层06单元；
（3）法定代表人：黄晓辉；
（4）注册资本：8,000.00万人民币；
（5）统一社会信用代码：91350200MA2XN2C59Y；
（6）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；建材批发等。
（7）唯一出资方：龙岩交通发展集团有限公司。
2、中龙天利最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
金额：万元
财务指标
| 财务指标 | 2019年3月30日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 8,136.51 | 8,213.23 |
| 净资产 | 7,940.99 | 7,959.42 |
| 营业收入 | 0.75 | 4,035.31 |
| 净利润 | -18.44 | 94.68 |
3、关联关系说明
中龙天利为公司实际控制人交发集团全资子公司，华辉商贸为公司全资子公司，华辉商贸与中龙天利签署《钢筋采购合同》构成关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，按照第三方发布的市场价格为基准价格，在基准价格基础上加综合费用确定；交易价格公允、合理，不存在损害非关联股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（需方）：中龙天利乙方（供方）：华辉商贸
1、合同总价为：约5,331.20万元。
2、供货周期：预定供货周期为2019年5月1日至2021年4月1日，具体供货时间以甲方提前3天书面或邮件、短信通知为准，乙方须在3天内按照通知要求将材料运至甲方指定地点。
3、供货规格：各种规格/型号产品符合工程建设单位为本工程编制的《招标文件》、施工图设计及其引用的相关国家或行业标准与规范的要求，若甲方对产品有特殊要求时，同时还应满足甲方的特殊要求。上述标准出现不一致的，应执行最严格的标准。
4、供货数量：供货清单中所列供货数量仅为暂定数量，如遇工程变更或其他原因导致甲方数量需求发生变化，甲方有权进行总量调整，调整结果应及时以书面或邮件、短信形式通知乙方，通知到达乙方指定接收地址或指定邮箱、手机即生效。数量变更通知发出前，到达甲方收货地点处的货物，由甲方按照本合同约定的方式进行验收与支付价款。
5、单价
结算单价=基价+综合费用
综合费用：供货期内不调整。
6、交货方式：由乙方负责将货物运输并卸落至甲方指定的交货地点。
7、甲方指定的交货地点：龙岩靖永A2项目。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易是公司全资子公司华辉商贸拟向中龙天利销售总额约5,331.20万元的钢筋，属于华辉商贸正常的业务范围，是其日常经营过程中正常合理的商业交易行为，华辉商贸利用多年经营建材优势，积极跟踪潜在创收项目，适时抓住商业机会，提高其经营效益。
本次关联交易的定价参照第三方发布的市场价格确定交易价格，遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务
不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
六、2019年年初至披露日与中龙天利累计发生的关联交易情况2019年年初至披露日，公司与中龙天利发生的各类关联交易的总金额为0.00万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于关联交易的事前认可意见
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第十六次会议审议的《关于龙岩市华辉商贸有限公司与中龙天利投资控股有限公司签署钢材采购合同暨关联交易的议案》，经充分讨论后，认为：华辉商贸根据生产经营需要，向中龙天利销售总额约5,331.20万元的钢筋，是其日常经营过程中正常合理的商业交易行为，交易定价遵循市场原则，有助于提高华辉商贸经营效益，符合其实际经营情况；华辉商贸在本次关联交易事项发生前，已对关联人的履约能力进行了审查和风险判断，在确认风险可控的情况下与关联人开展业务。我们同意将本议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议表决，公司关联董事王跃荣先生、陈海宁女士应按规定予以回避。
（二）关于关联交易的独立意见
经核查，我们认为：
1、本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次关联交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事王跃荣先生、陈海宁女士对关联交易议案回避表决。
3、本次关联交易定价遵循了市场化的原则，本次关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。
4、本次关联交易的实施符合华辉商贸经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方中龙天利利益输送的情形，不会影
响公司的业务独立性,也不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次关联交易。八、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
龙洲集团股份有限公司董事会2019年5月28日