中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）接受深圳市奋达科技股份有限公司 （以下简称“奋达科技”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上述交易的标的资产2019年度的业绩实现情况进行了核查，具体说明如下：
一、2017年发行股份及支付现金购买资产方案
（一）交易方案概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
奋达科技以发行股份及支付现金相结合的方式向文忠泽、张敬明、董小林、富众达购买其合计持有的富诚达100%股权，其中支付股份对价占比为70%，支付现金对价占比为30%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
序号
交易对方 持股比例 交易对价（元）
上市公司支付方式现金（元） 股份（股）1 文忠泽 42.032%
1,216,822,781.25
365,046,835.01
70,047,364
2 张敬明 27.538%
797,228,718.75
239,168,622.75
45,893,100
3 董小林 27.055%
783,242,250.00
234,972,668.56
45,087,959
4 富众达 3.375%
97,706,250.00
29,311,880.08
5,624,537
合计 100.000%
2,895,000,000.00
868,500,006.40
166,652,960
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过91,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由奋达科技以自筹资金补足。
（二）交易实施情况
1、2017年3月28日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、2017年3月28日，公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关议案的独立意见。
3、2017年3月28日，富众达合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向奋达科技转让其持有的富诚达全部股份。
4、2017年3月28日，富诚达召开股东会，同意富诚达全体股东将所持有富诚达100%的股权转让给奋达科技，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权等相关事项。
5、2017年3月28日，公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。
6、2017年4月20日，公司召开第三届第七次董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
7、2017年4月20日，公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关的独立意见。
8、2017年4月20日，公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
9、2017年5月8日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。10、2017年7月31日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1372号），本次交易获中国证监会核准。
11、截至2017年8月7日，本次交易标的富诚达100.00%股权已过户至奋达科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，富诚达取得了深圳市市场监督管理局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，奋达科技已持有富诚达100.00%股权。
12、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月29日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2017年8月29日受理奋达科技非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。奋达科技本次非公开发行新股数量为166,652,960股（其中限售流通股数量为166,652,960股，包括向交易对方文忠泽等发行股份166,652,960股），非公开发行后公司股份数量为1,413,048,760股。
13、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017 年10月9日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2017 年10月9日受理奋达科技非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。奋达科技本次非公开发行新股数量为67,357,512股（其中限售流通股数量为67,357,512股，包括向金元顺安基金管理有限公司等5名特定对象发行股份67,357,512股），非公开发行后公司股份数量为1,480,406,272股。
二、交易对方关于业绩承诺及补偿安排
根据公司与富诚达原股东签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，相关业绩承诺及补偿安排如下：
（一）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2017年、2018年和2019年。
（二）利润承诺情况
富诚达原股东承诺，富诚达2017年、2018年、2019年度实现的扣除非经常性损益后富诚达净利润分别不低于人民币20,000.00万元、26,000.00万元、35,000.00万元。
（三）承担利润补偿义务的主体
协议中明确约定了文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）为补偿义务人。
（四）净利润的确定
补偿义务人承诺在利润承诺期间净利润具体如下：
序号 年度 承诺扣非后净利润（万元）1 2017年 20,000.00
2 2018年 26,000.00
3 2019年 35,000.00
本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2017年、2018年和2019年。
（五）业绩补偿期间补偿金额的计算
1、2017年业绩补偿金额的确定与结算
（1）2017年业绩补偿金额的确定
若2017年度，富诚达实现扣非后净利润未达到该年度补偿义务人承诺扣非后净利润，但是高于该年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%（不包括本数），则补偿义务人2017年无需向公司支付补偿金额；
若2017年度，富诚达实现扣非后净利润未达到该年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%（包括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
2017年度补偿金额=（2017年度补偿义务人承诺扣非后净利润—2017年度富诚达实现扣非后净利润）÷2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元
（2）2017年业绩补偿金额的结算
经审计后，若富诚达2017年度实现扣非后净利润低于2017年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%（包括本数）时，补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿（奋达科技以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。
补偿义务人应补偿的股份数量=2017年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。
2、2018年业绩补偿金额的确定与结算
（1）2018年业绩补偿金额的确定
A、若2017年至2018年两个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润总和未达到2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，但是高于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%（不包括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017年至2018年富诚达累计实现扣非后净利润总和－以前年度已补偿金额
B、若2017年至2018年两个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润未达到2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%（包括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=（2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017年至2018年富诚达累计实现扣非后净利润总和）÷2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元－以前年度已补偿金额
（2）2018年业绩补偿金额的结算
经审计后，若2017年至2018年两个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，但是高于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%（不包括本数），补偿义务人须以现金进行补偿。
经审计后，若2017年至2018年两个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%（包括本数）时，补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿（奋
达科技以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。
3、2019年业绩补偿金额的确定与结算
（1）2019年业绩补偿金额的确定
若2017年至2019年三个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润未达到2017年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和（包括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=（2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017年至2019年富诚达累计实现扣非后净利润总和）÷2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元－以前年度已补偿金额
（2）2019年业绩补偿金额的结算
经审计后，若2017年至2019年三个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和时，补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿（奋达科技以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。
三、业绩承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2019]48280010号”《关于深圳市奋达科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，富诚达2017年度、2018年度实现的净利润分别为189,469,623.02元、246,337,476.45元，扣除非经常性损益及股权激励费用影响后的净利润分别为199,253,493.85元、247,792,479.32元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZI10335号”《深圳市奋达科技股份有限公司关于深圳市富诚达科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审计报告》，富诚达 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为189,469,623.02元、249,023,777.89元、-190,984,233.21元，扣除非经常性损益及股权激励费用影响后的净利润分别为199,253,493.85元、256,752,024.26元、-190,892,233.75元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师函字[2020]第ZI047号”《关于对深圳市奋达科技有限公司2019年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）无法对富诚达部分固定资产计提减值准备1.53亿元、计提存货跌价准备并确认资产减值损失0.74亿元、营业成本中包括模夹治具摊销成本5,864.60万元等获取充分、适当的审计证据。
根据《深圳市奋达科技股份有限公司关于对业绩补偿纠纷达成和解并签署<协议书>的公告》（公告编号：2020-045），奋达科技与富诚达原股东对富诚达2019年经审计的财务数据存在异议，异议的主要内容为对固定资产计提大额减值、对存货计提大额减值以及长期待摊费用摊销方式等会计估计事项。同时，对由此计算产生的业绩承诺实现情况也存在异议。
四、对业绩补偿纠纷达成和解并签署《协议书》及履行的相关审议程序
（一）本次业绩补偿纠纷的基本情况
1、2020年1月，鉴于《利润补偿协议》约定的利润承诺期已届满，而富诚达2017年至2019年累计扣非后净利润未达承诺利润，奋达科技向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请并获受理。
2、为保证将来仲裁裁决和业绩补偿的有效执行，切实维护公司及全体股东的利益，根据相关法律规定，公司已向深圳市宝安区人民法院提起申请，对业绩补偿义务人所持有的公司股份及其他财产采取财产保全措施，并已收到深圳市宝安区人民法院出具的《财产保全受理案件通知书》〔（2020）粤0306财保20号〕。
3、2020年2月，富诚达原股东向广东省深圳市宝安区人民法院（“宝安法院”）提起诉讼，要求撤销奋达科技第四届董事会第四次会议决议，宝安法院已受理此案。
4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月29日出具的编号为“信会师报字[2020]第ZI10335号”的《关于深圳市富诚达科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审计报告》，富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润为265,113,284.36元。
5、奋达科技与富诚达原股东对富诚达2019年经审计的财务数据存在异议，异议的主要内容为对固定资产计提大额减值、对存货计提大额减值以及长期待摊费用摊销方式等会计估计事项。同时，对由此计算产生的业绩承诺实现情况也存在异议。
（二）本次签订和解协议的情况
经过多次协商，公司与富诚达原股东就业绩补偿纠纷签订《协议书》，就业绩赔偿方案等事项达成一致，具体情况如下：
1、关于业绩赔偿方案
（1）公司和富诚达原股东同意按2017-2019年度累计实现的扣非后净利润
3.12亿元为基础进行补偿，补偿金额1,779,888,888.89元。富诚达原股东以注销股票和返还现金红利作为对价来支付上述补偿金额，其中注销股票数量为203,096,652股，返还现金红利8,668,413.86元。
（2）鉴于公司已就富诚达原股东转让富诚达的全部股权，按289,500万元的股权转让价款为富诚达原股东代扣代缴了个人所得税；而根据《利润补偿协议》及本协议的约定，富诚达原股东实际收到的股权转让价款低于289,500万元，股份注销完成后10个工作日内，公司应配合向税务部门提出退税申请，包括签署必要的补充协议以及做出价格说明，获得的退税款项后，其中5%部分归公司所有，如款项退至公司账户，则公司在10个工作日内将剩余95%部分及时退还给富诚达原股东。
2、奋达科技和富诚达原股东解除相关资产的查封冻结和诉讼状态的相关约定：
（1）公司同意，在2019年度审计报告出具后10个工作日内，向宝安法院和/或深圳国际仲裁院提出书面申请，申请解除基于现有仲裁提出的对富诚达原股东的财产保全措施（冻结奋达科技股票除外）。在富诚达原股东补偿股票注销
且返还现金红利后5个工作日内，公司应申请撤回现有仲裁，并书面申请宝安法院和/或深圳国际仲裁院解除对富诚达原股东的全部财产保全措施。
（2）富诚达原股东同意，于公司递交现有仲裁撤回申请同日，富诚达原股东向宝安法院申请撤回现有诉讼。
3、2019年度审计报告将下表所列的富诚达应收款项全额计提了坏账损失，下列应收款项的账面价值均为零。因此，富诚达将下述第1、2号债权以零（0）元的对价转让给富诚达原股东，双方将就债权转让事宜另行签署债权转让协议，并由富诚达原股东另行处理债权追索事宜。自本协议签署之日起，如富诚达收到香港税局的下述第3号应收款项的全部或部分，富诚达应及时通知富诚达原股东，并按收到的款项的1.24倍支付至富诚达原股东指定的账户。序号 债务人 应收款项金额（万元）
1 惠州市亿佳实业有限公司 1,434.912 惠州市鹏讯通讯设备有限公司 190.543 香港税局 386.19
4、本协议项下的义务履行完毕后，公司与富诚达原股东不再对富诚达2019年年度审计报告及其审计调整事项，以及富诚达2019年业绩承诺实现情况的专项审计报告提出异议。
（三）本次签署《协议书》履行的相关审议程序
公司于2020年5月5日召开第四届董事会第八次（临时）会议，并以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了与签署《协议书》相关的事项。
公司于2020年5月21日召开2019年度股东大会，并以同意781,505,289股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.8653%；反对159,862股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0204%；弃权894,000股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.1142%的表决结果通过了关于公司就业绩补偿纠纷与业绩补偿义务人达成和解并签署《协议书》的议案。
五、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
独立财务顾问查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZI10335号”的《关于深圳市富诚达科技有限公司2019年业绩承诺实现情
况的专项审计报告》。报告载明，富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润为265,113,284.36元，未达到业绩承诺要求。
公司已与富诚达原股东就业绩补偿纠纷达成和解并签署《协议书》，且上述
《协议书》已经公司董事会和股东大会审议通过，按照《协议书》的约定，富诚达原股东以注销股票和返还现金红利作为对价来支付补偿金额1,779,888,888.89元，其中注销股票数量为203,096,652股，返还现金红利8,668,413.86元。
独立财务顾问提请投资者关注富诚达业绩补偿及公司与富诚达原股东签订《协议书》的后续执行情况，未来不排除双方仍就业绩补偿事项存在其他争议，产生诉讼或仲裁的风险。独立财务顾问将密切跟踪后续事项进展情况并履行督导职责，督促各方按照《协议书》的约定进行业绩承诺补偿，以切实保护广大中小投资者利益。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）