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*ST奋达:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 下载公告
公告日期:2020-05-12

证券代码:002681 证券简称:*ST奋达 公告编号:2020-051

深圳市奋达科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

深圳市奋达科技股份有限公司(以下简称“奋达科技”、“上市公司”或“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市奋达科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第279号,以下简称“《关注函》”),要求公司对相关事项做出书面说明。

收到《关注函》后,公司高度重视,立即组织公司相关人员和相关中介机构对《关注函》提及的问题进行逐项核查落实。截至目前,公司和相关中介机构已对《关注函》中相关问题完成了确认工作,中介机构也已经出具相关专项说明。

公司对深交所《关注函》的答复具体如下:

问题1:请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的相关规定,详细说明:

1、请你公司和会计师分别说明保留意见涉及事项对你公司2019年财务报表的实际影响金额、考虑影响金额后盈亏性质是否发生变化;如确认影响金额不可行,请说明不可行的原因。

2、请你公司说明消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。

3、会计师无法获取适当审计证据的资产范围合计逾30亿元,占你公司2019年总资产的61.27%。请会计师结合资产金额、涉及科目范围、影响程度等因素,详细说明其认为保留意见涉及事项对财务报表不具有广泛性影响的原因,是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

回复:

1、请你公司和会计师分别说明保留意见涉及事项对你公司2019年财务报表的实际影响金额、考虑影响金额后盈亏性质是否发生变化;如确认影响金额不可行,请说明不可行的原因。

(1)公司说明

公司2018年度财务报表审计机构系瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),公司2019年年度财务报表审计机构变更为立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”或“立信”),依据立信出具的编号为“信会师报字【2020】第ZI10323号”的2019年年度审计报告,形成保留意见涉及事项及对应的金额如下:

事项内容金额(亿元)
商誉减值28.00
固定资产减值1.94
存货跌价准备0.74
长期待摊费用(模夹治具)摊销0.59
对应所得税金额-0.49
净利润的影响30.77

针对上述事项在2019年末的财务核算,审计机构已取得充分适当的审计证据。而审计机构对上述事项出具保留意见,是由于其未获取充分适当的证据判断上述事项对2018年的影响情况。具体情况如下:

1)商誉减值事项

公司2019年末商誉的构成包括并购深圳市富诚达科技有限公司(以下简称“富诚达”)形成的商誉25.45亿元,以及并购欧朋达科技(深圳)有限公司(以下简称“欧朋达”)形成的商誉2.55亿元。

①并购富诚达形成的商誉减值事项说明

A、富诚达的经营管理情况

公司于2017年完成对富诚达的收购后,为了保持富诚达的稳定经营,及保

证原股东可积极采取措施促进业绩承诺的实现,富诚达在2017年-2019年三年业绩承诺期内主要由富诚达原股东文忠泽、董小林等作为主要负责人进行经营管理。2019年业绩对赌到期后,为了加强对富诚达的管理,公司2020年1月开始采取了各项管理措施,并于2020年3月18日完成了富诚达的公章、财务章、营业执照以及财务资料等的交接工作。B、并购富诚达形成的商誉减值确认对于并购富诚达形成的商誉在2019年末的减值情况,公司聘请了独立的第三方评估机构,对富诚达的商誉减值情况进行评估,并取得了编号为“银信财报字【2020】沪第265号”的评估报告,根据评估报告的结果,公司2019年末计提了商誉减值准备25.45亿元,并购富诚达形成的商誉已全额计提减值准备。

而对于并购富诚达形成的商誉在2018年末的减值情况,在2018年年报审计过程中,聘请了独立的第三方评估机构对公司并购富诚达形成的商誉进行了减值测试,根据当时第三方机构出具的评估结果,上述商誉不存在减值。但是,在完成富诚达管理交接工作后,公司管理层发现原股东作为主要负责人的管理层对2018年商誉减值测试中营业收入预测存在依据不充分的情形,公司发现上述事项后,积极与2019年年报审计的审计机构及评估机构进行沟通,重新复核对并购富诚达形成的商誉在2018年末减值计提的合理性,并积极与富诚达部分前任管理层及前任评估师进行沟通,但因业绩对赌期内富诚达主要由富诚达原股东进行管理,部分资料未妥善保管,已难以回溯2018年度商誉减值测试时点的完整信息和做出的假设是否合理,难以测算其2018年度商誉相关的资产组的可收回金额,无法获取充分的证据确认2018年商誉减值计提金额的准确性。

②并购欧朋达形成的商誉减值事项说明

对于并购欧朋达形成的商誉在2019年末的减值情况,公司聘请了独立的第三方评估机构,对欧朋达的商誉减值情况进行评估,并取得了编号为“银信财报字【2020】沪第264号”的评估报告,根据评估报告的结果,公司2019年末累计需计提商誉减值准备9.1亿元,并购欧朋达形成的商誉已全额计提减值准备。

对于并购欧朋达形成的商誉在2018年末的减值情况,在2018年年报审计过

程中,聘请了独立的第三方评估机构对公司并购欧朋达形成的商誉进行了减值测试,公司根据其最终的评估结果计提了商誉减值准备6.55亿元,计提减值后,并购欧朋达形成的商誉账面余额为2.55亿元。2019年年报审计过程中,审计机构对上述欧朋达形成的商誉2018年末减值计提情况进行复核,发现2018年度欧朋达亏损达4.87亿元,需要判断2018年商誉减值计提的充分性,但由于无法获取期初商誉测试的评估机构的评估说明及评估明细表,难以复核期初商誉减值测试的过程,审计机构难以判断2018年度商誉是否足额计提。

2)其他事项对于固定资产减值、存货跌价准备、模夹治具摊销等事项,公司管理层在完成上述交接工作后,加强了对富诚达的有效管控,对各项资产进行了2次盘点,通过对各项资产的财产记录、实物保管、实物盘点、账实核对等措施,发现富诚达存在部分固定资产已处于闲置状态,部分存货长期未销售并且未做处理,模夹治具的摊销政策依据不充分,并且存在模夹治具的实物管理混乱的情形。

在此情况下,公司积极配合审计机构和评估机构对上述资产的财务核算及价值进行确认,对于闲置和在用的固定资产的减值情况,公司聘请了独立的第三方评估机构对固定资产的可收回金额进行了评估,并出具了编号为“粤深中达信评报字【2020】第0105号”、“粤深中达信评报字【2020】第0106号”、“粤深中达信评报字【2020】第0107号”、“粤深中达信评报字【2020】第0108号”的资产评估报告;对于存货,公司在现场盘点及库龄分析的基础上,依据公司会计政策,对存货充分计提了跌价准备;对于长期待摊费用(模夹治具),公司根据上市公司会计政策,对长期待摊费用(模夹治具)的余额全部一次性计入2019年度损益,通过上述措施,公司对截至2019年12月31日的资产状况进行了确认。但因对富诚达子公司的管控存在一定缺陷,无法获取充分适当的证据确认上述事项在2018年12月31日的状态和价值。综上,公司对2019年12月31日的商誉已全部计提减值,商誉减值对报表的影响已消除。固定资产减值、存货跌价准备、模夹治具摊销事项取得了明确的财务核算依据,但公司未有充分的证据判断上述事项对2018年的影响情况。

关于上述事项对2018年和2019年净利润的影响情况,因为公司2018年和2019年的归属母公司的净利润分别为-7.77亿元和-30.53亿元,考虑上述事项后,2018年和2019年的盈亏性质不会发生变化。

(2)年报会计师意见

由于奋达科技2019年度财务报表审计系立信首次接受公司年度财务报表审计工作的委托,会计师需对公司2019年度财务报表的期初余额执行相应的审计程序。

公司在2018年对并购富诚达形成的商誉的金额未计提减值准备,会计师在复核富诚达2018年度商誉减值测试的过程中,发现2018年商誉减值测试中预测收入存在依据不充分的情形:富诚达2018年实际收入较2017年度下滑9%,但富诚达原股东为主的前任管理层预计2019年的营业收入为23.57亿元,预测增长率达到93%,该数据甚至高于收购时的预计数据22.51亿元,针对远高于以前年度收入增长率的预测收入并未取得充分的依据;同时,2019年实际收入金额为9.08亿元,实际收入金额远远小于2019年预测的收入金额。虽然与富诚达相关的商誉在2018年已存在减值迹象,但由于上文所述,公司难以重新测算2018年度商誉相关的资产组的可收回金额,因此无法确定2019年度计提的商誉减值准备中应归属于2018年度的部分;因此,会计师无法就2019年度确认的资产减值损失获取充分、适当的审计证据。

针对并购欧朋达形成的商誉仅计提了部分商誉减值准备,而在2019年度商誉减值准备测试时,由于获取的资料以及前任评估师评估依据的限制,公司难以重新测算2018年度商誉相关的资产组的可收回金额,因此无法确定2019年度计提的商誉减值准备中应归属于2018年度的部分;因此,我们无法就2019年度确认的资产减值损失获取充分、适当的审计证据。

由于公司对子公司富诚达缺乏有效管控,公司难以重新测算2018年度固定资产计提减值准备、存货计提跌价准备、长期待摊费用摊销的影响金额,因此无法确定2019年度计提的减值准备以及长摊待摊费用的摊销金额应归属于2018年度的部分;因此,会计师无法就2019年度确认的资产减值损失以及长期待摊

费用摊销金额获取充分、适当的审计证据。综上所述,公司2018年亏损7.77亿元,2019年亏损30.53亿元,考虑上述事项对2018年度财务报表可能产生的影响后,估计2018年和2019年的盈亏性质不会发生变化。

2、请你公司说明消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。公司说明:

因审计机构出具保留意见,仅是对上述事项对2018年的影响金额的准确性无法判断,而上述事项截至2019年期末的财务确认具有明确的财务核算依据。所以,保留意见所涉事项在2019年末产生的影响均已消除,不会对2020年及以后产生影响。具体情况如下:

(1)关于商誉的减值

2019年度公司进行商誉减值测试测算,聘请了专业的第三方评估机构,并提供了充分适当的原始依据,富诚达以及欧朋达与商誉相关的资产组的可回收金额已经很低,商誉已全额计提减值。审计机构保留意见所涉及的商誉减值对2018年影响无法准确确认,但在2019年度已经消除,对公司未来不会产生新的影响。

(2)关于固定资产减值

2019年年度审计过程中,公司对各项固定资产进行了充分的现场盘点并对减值情况进行了评估,并聘请了专业的第三方评估机构对固定资产的可收回金额进行专业评估。固定资产减值主要是由于欧朋达和富诚达的固定资产减值,主要原因系产能利用率不足,2019年欧朋达计提固定资产减值0.41亿元,富诚达计提固定资产减值1.53亿元。审计机构保留意见所涉及的固定资产减值事项对2018年可能产生的影响,在2019年期末已通过上述措施消除。

公司现已全面加强对富诚达和欧朋达的管理和支持,按项目实际需求购置固定资产,对闲置设备及时进行清理处置;最大努力的发挥富诚达、欧朋达和上市公司及其子公司的协同效应,促进富诚达和欧朋达的业务健康发展。

(3)关于存货跌价

2019年,公司下属子公司富诚达的存货计提跌价准备0.74亿元,截至2019年度累计计提存货跌价准备0.76亿元。在2019年审计过程中,公司2次组织对存货进行盘点,并由审计机构和评估机构对监盘,在现场盘点及库龄分析的基础上,并结合2020年存货的报废情况,公司对富诚达的存货进行了全面清查,依据公司会计政策,因富诚达超过1年以上的长库龄存货可对外出售的可能性比较低,报废价值也较小,因此对库龄超过1年的存货全额计提了跌价准备,并对部分2020年已报废的存货全额计提了跌价准备,截至2019年12月31日对于存货已足额计提了跌价准备。因此,审计机构保留意见所涉及的存货跌价准备事项对2018年可能产生的影响,在2019年期末已全部消除。

公司未来将加大对子公司富诚达的存货管控力度,从产品的排产、生产品质管控以及交付等各方面,合理安排,及时更新库存记录,提升存货的周转,降低存货的积压及跌价风险。

(4)关于长期待摊费用-模夹治具

公司下属子公司富诚达对领用的模夹治具从2017年起在财务记录上按受益期摊销的方式进行摊销,但是在摊销的过程中对产品预计的受益期估计没有充分、适当的证据证明其受益期的合理性,只是按财务人员估算的销售情况进行分摊,导致期末账面存在大量的模夹治具既无对应实物和也无受益产品摊销的情形。2019年度公司已将其未摊销完毕的模夹治具一次性计入当期营业成本。因此,审计机构保留意见所涉及的长期待摊费用(模夹治具)摊销政策对以前年度可能产生的影响,在2019年期末已全部消除。

公司未来将规范富诚达模夹治具的会计核算,将领用的模夹治具按上市公司统一的核算模式,一次性计入当期成本费用。该事项对2020年度不会产生影响。

3、会计师无法获取适当审计证据的资产范围合计逾30亿元,占你公司2019年总资产的61.27%。请会计师结合资产金额、涉及科目范围、影响程度等因素,详细说明其认为保留意见涉及事项对财务报表不具有广泛性影响的原因,是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

会计师说明:

2019年度无法获取适当审计证据的涉及金额约312,606.02万元(税前),主要涉及的科目为商誉、固定资产、存货以及长期待摊费用。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条规定:当存在下列情形之一时,注册会计师应发表保留意见:“(一)略;(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性。”。

导致保留意见的事项涉及公司调减2019年12月31日合并总资产的金额为

31.26亿元,占调整前合并总资产的38.97%,其中2019年度确认的与商誉和固定资产相关的资产减值损失合计为29.94亿元,包括一部分可能需要在以前年度财务报表中确认的资产减值损失。上述事项可能产生的影响不会改变公司2018年度和2019年度的亏损状态。会计师综合考虑上述因素后,判断认为这些事项对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性,故发表了保留意见,不存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

问题2:根据《审计报告》中“形成保留意见的基础”的内容,你公司对并购子公司富诚达科技有限公司(以下简称“富诚达”)和欧朋达科技(深圳)有限公司商誉及固定资产计提29.93亿元减值损失,对富诚达存货计提7,384万元跌价损失,2019年营业成本中包含5,865万元模具摊销成本,但会计师无法就相关资产减值准备获取充分审计证据。 请补充说明:

1、请你公司说明为保证会计师开展审计工作所提供的具体保障措施,相关措施是否足够保障会计师获取审计证据,是否已充分履行管理层对财务报表的责任,已履行的资产减值测试过程及相关损失计提金额的准确性。

2、请会计师说明无法就相关资产减值获取充分审计证据的具体原因及情形、已获取的审计证据及尚未获取及执行的审计证据及范围。

回复:

1、请你公司说明为保证会计师开展审计工作所提供的具体保障措施,相关措施是否足够保障会计师获取审计证据,是否已充分履行管理层对财务报表的责任,已履行的资产减值测试过程及相关损失计提金额的准确性。公司说明:

(1)公司为配合审计机构开展审计工作,主要提供了如下的保障措施:

1)对商誉的减值测试,公司聘请了第三方评估机构对公司2019年度的商誉进行减值测试;积极配合提供评估机构以及审计机构所需要的关于2018年和2019年关于商誉减值测试的资料清单;就商誉减值事项,积极与前任评估师进行沟通;根据会计师和评估师的要求积极安排客户及供应商等的访谈。

2)对固定资产减值测试,公司聘请了独立的第三方评估师对公司的固定资产采用了公允价值减处置费用的可收回金额进行了再次评估;对存货跌价及固定资产减值测试,公司多次组织安排了对存货及固定资产的盘点,2019年年末公司组织了大规模的详细的固定资产盘点以及存货盘点,并针对本次盘点存在的问题,在2020年3月31日,再次组织了人手进行了二次盘点,审计机构和评估机构对两次盘点均进行了监盘。

3)对长期待摊费用之中的模夹治具,公司组织了车间人员对在用模夹治具进行清查,对模夹治具内部核算安排专人进行了专项检查。

通过上述措施,已充分保障会计师对2019年12月31日上述各项资产的财务处理获取充分适当的审计证据。

(2)已履行的管理层对财务报表的责任

为了富诚达的稳定经营,公司在2017年至2019年期间仍委派富诚达原股东文忠泽、董小林、张敬明等人继续担任富诚达管理层,虽然公司在2019年财务报表年度审计期间竭尽全力配合审计机构的工作,但是由于前期对子公司的管控存在一定缺陷,对富诚达日常经营获取的资料相对较少,审计机构对富诚达的以前年度内部管理轨迹运行相关的资料的核查存在一定难度,富诚达尚存在部分管

理资料无法提供给审计机构,如2018年末商誉减值测试的原始数据来源,2018年末固定资产闲置情况,2018年末长期待摊费用模具夹具治具的实物状况以及各月分摊的具体的依据,2018年末存货的状态,因此审计机构未能获取充分适当的审计证据对公司2018年底的资产的准确性进行确定,因此,对财务报表的期初数出具了保留意见。2020年1月,我公司做出股东会议决定,变更了富诚达的董事会成员和法定代表人,并不断与原股东进行磋商,于2020年3月完成了公章、财务章、营业执照、数字证书、银行管理员Ukey等公司财物的交接,全面接管了富诚达。自公司完成富诚达的交接工作之后,公司已充分履行了管理层对财务报表的责任,对审计机构提出的问题逐项进行了核实,并对财务报表进行了相关的会计处理。

(3)已履行的资产减值测试过程及相关损失计提金额的准确性

1)对商誉减值已履行的资产减值测试过程详见本回复问题4之1。2)对固定资产减值已履行的资产减值测试过程:

①管理层对闲置资产进行了专门的清查,对该部分闲置固定资产,公司组织了招投标,二手设备厂商对相关设备进行了独立报价;并对该部分资产聘请了独立的第三方评估机构对其清算价值进行了评估;

②对在用的设备及在建工程等聘请了独立的第三方评估机构对公允价值减去处置费用后的净额进行了评估;并与该部分资产的预计未来现金流量的现值进行比较,根据两者之间较高者确定。

3)对存货的跌价已履行的测试过程:

首先对存货的的库龄进行分析:库龄在一年以内的,按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备,对库龄在一年以上的存货按如下方法测试其跌价金额:

①原材料账面库龄一年以上且期后1-3月仍未出库以及期末在财务系统已经显示冻结、报废的原材料,单独计提跌价,由于残值可收回金额较小,全额计提

跌价准备。

②半成品以及成品期末长库龄(1年以上),且期后1-3月仍未出库且4-6月销售预计也无对应的订单需求,以及期末结存但期后大量报废的半成品呆滞项目涉及半成品,单独计提跌价,由于残值可收回金额较小,全额计提跌价准备。

③发出商品实际库龄在1年以上,全额计提跌价准备;

综上所述,公司认为,在2019年年度财务报表审计期间,公司管理层已充分履行对财务报表的责任,已履行的资产减值测试过程合理、相关损失计提的金额准确。

2、请会计师说明无法就相关资产减值获取充分审计证据的具体原因及情形、已获取的审计证据及尚未获取及执行的审计证据及范围。

会计师说明:

(1)商誉减值

针对商誉减值,审计人员已获取了2019年度的富诚达、欧朋达商誉减值评估报告及对应的评估说明和评估明细表,并对其商誉减值测试的过程执行了以下主要程序:

1)复核公司对商誉减值迹象分析的判断;

2)复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分的合理性以及分摊的恰当性;

3)复核公司确定的减值测试方法与模型的恰当性;

4)将管理层编制的相关商誉所在的资产组或资产组组合 2018 年度的盈利预测与 2019 年度实际运营结果进行比较,以评价管理层对未来现金流量的预测编制是否存在偏向性;

5)评估预计未来现金流量现值计算中选取的关键参数包括预测期以及稳定期的收入增长率和毛利率,折现率的合理性以及恰当性,并对于折现率执行了验证性分析。

但由于公司无法完全提供以前年度商誉减值测试的预测基础信息和假设,会计师无法对期初商誉测试的过程进行复核,但是本次减值测试已难以回溯2018年度商誉减值测试时点的完整信息和做出的假设是否合理,难以测算其2018年度商誉相关的资产组的可收回金额,无法确认2018年商誉减值计提金额的准确性。

(2)固定资产减值

公司固定资产减值集中在欧朋达和富诚达,针对固定资产减值测试,会计师获取了2019年度固定资产清单、固定资产(机器设备)的开机率以及稼动率;并对固定资产的机器设备已经进行了监盘,确认固定资产的实际状态;获取了独立的第三方评估机构的评估报告并复核了其评估过程执行的主要程序及参数假设的确定依据。

2018年度欧朋达虽然已对部分固定资产计提了减值准备,但是由于其减值准备只针对部分闲置设备进行了评估,对在用设备未进行评估,难以判断2018年底其在用设备是否存在减值情形。而2019年度富诚达设备存在大量的闲置,对于该部分设备也难以确定其2018年12月31日的状态,无法获知其期初是否存在减值的迹象以及减值的具体金额。

(3)存货跌价准备

对存货跌价准备计提充分性,审计人员获取了以下证据:

1)获取了2019年年末存货结存明细表以及系统结存状态;

2)获取公司2018、2019年度存货的库龄表,对长库龄的存货重新核实其存货的可变现情况;

3)获取了2020年3月存货报废的清单;

4)获取了2020年1-3月存货的销售清单以及4-6月的预测的销售需求。

会计师在2020年年初以及3月底对存货实施监盘程序,检查存货的数量及状况,并复核了富诚达存货跌价准备的计提过程。

会计师对截止2019年12月31日存货跌价准备的计提依据获取了充分适当的审计证据,但难以核实期初存货的状态,难以判断期初库龄1年以上的存货是否已经足额计提存货跌价准备。

(4)长期待摊费用-模具夹具治具

对长期待摊费用-模具夹具治具,会计师获取了以下证据:

1)获取了富诚达2019年12月31日未摊销金额与相应产品的摊销明细表;

2)获取了奋达科技以及欧朋达对模具夹具治具的核算清单;

3)检查了公司模具夹具治具的采购与领用单据,获取了富诚达车间模具夹具治具的清查表。

4)复核了公司2020年1月的摊销过程表。

由于富诚达未提供对2019年度各月长期待摊费用模具夹具治具摊销过程,会计师难以核实其各月摊销金额的准确性。同时,由于富诚达对模具夹具治具实物没有有效的管理证据,难以核实其期初的状态。

问题3:2020年4月30日,你公司公告称对2018年度财务报表进行会计差错更正,合并范围内调增营业收入693万元、调减营业成本532.83万元等。请你公司逐项说明各科目调整的具体原因,是否明显违反会计准则的规定。

回复:

2018年度财务报表各科目调整的明细及具体原因:

1、资产负债表各科目调整情况

单位:万元

资产更正前(A)更正后(B)更正金额(C=B-A)更正原因
流动资产:
货币资金90,865.3390,865.580.25
应收账款103,864.64103,868.043.40
资产更正前(A)更正后(B)更正金额(C=B-A)更正原因
预付款项2,824.662,838.9114.25
存货44,851.5244,773.87-77.65
其他流动资产6,244.536,067.75-176.78
流动资产合计254,145.50253,908.97-236.53
非流动资产:
固定资产99,139.9299,054.16-85.76
在建工程28,202.0128,445.25243.24
递延所得税资产3,531.793,354.86-176.93
其他非流动资产6,324.856,310.80-14.05
非流动资产合计514,836.91514,803.41-33.50
资产总计768,982.41768,712.38-270.03

(续上表)

单位:万元

负债和所有者权益更正前(A)更正后(B)更正金额(C=B-A)更正原因
流动负债:
应付账款62,601.6261,818.47-783.15
应交税费5,054.095,055.801.71
其他应付款11,899.1812,128.42229.24
流动负债合计179,655.15179,102.95-552.20
非流动负债:-
非流动负债合计---
负债合计246,000.08245,447.88-552.20
所有者权益:
资本公积267,297.20267,288.51-8.69
其他综合收益584.69597.9813.29
未分配利润47,080.4747,343.61263.14
归属于母公司所有者权益合计522,730.88522,998.62267.73
负债和所有者权益更正前(A)更正后(B)更正金额(C=B-A)更正原因
少数股东权益251.45265.8814.43
所有者权益合计522,982.33523,264.50282.17
负债和所有者权益总计768,982.41768,712.38-270.03

2、利润表各科目调整情况

项目更正前(A)更正后(B)更正金额(C=B-A)更正原因
一、营业总收入334,550.47335,243.47693.00
其中:营业收入334,550.47335,243.47693.00
二、营业总成本318,639.92318,107.09-532.83
其中:营业成本274,497.82274,446.39-51.43②、③、⑥
管理费用13,248.2912,767.14-481.15②、③
财务费用3,405.363,405.11-0.25
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-72,971.08-71,745.251,225.83
减:营业外支出738.101,518.12780.02
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-72,030.58-71,584.78445.81
减:所得税费用6,139.396,316.32176.93②、⑤
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-78,169.98-77,901.10268.88

① 银行未达账项调整:系根据银行函证回函金额调整的未达账项。

② 合并抵消差异:系重新核实内部交易及往来的抵消明细数据进行抵消所致。

③ 重分类调整差异:

A、将计入管理费用的投资性房地产租赁业务中水电费收入、成本重分类至其他业务收入及其他业务成本。调增营业收入693.00万元,调增营业成本400.70万元,调增管理费用292.30万元。

B、将计入管理费用的非是正常管理损失的物料报废损失重分类至营业外支出,调增营业外支出780.2万元,调减管理费用780.2万元,合并层面管理费用与营业成本重分类调减管理费用金额6.57万元。

C、其他的重分类调整主要系将款项性质为长期资产款的预付账款重分类至其他非流动资产;将在其他应付款、应付账款、预付账款同时挂账的供应商金额进行对冲所致。

④ 外币报表折算差异,内部往来合并抵消差异。

⑤ 合并抵消内部未实现毛利税率的影响。

⑥ 内部未实现毛利抵消差异

如上所述,前述差错更正主要系重分类差异构成,未明显违反企业会计准则的相关规定。

问题4:报告期内,你公司对富诚达计提25.45亿元商誉减值损失。请你公司核查并说明:

1、报告期内富诚达一次性全额计提商誉减值损失的原因及合理性,以前年度未计提商誉减值损失的合理性,是否存在利润操纵的情形。

2、富诚达业绩承诺期内承诺业绩及实际业绩完成情况、过往业绩是否存在需调整的情形、富诚达业绩补偿义务人实际需补偿金额、是否具备补偿能力及金额计算过程、你公司2019年对相关补偿收益的确认金额,你公司为保障业绩承诺补偿所采取的措施。

回复:

1、报告期内富诚达一次性全额计提商誉减值损失的原因及合理性,以前年度未计提商誉减值损失的合理性,是否存在利润操纵的情形。

报告期内对富诚达商誉减值测试的具体过程如下:

(1)确认商誉减值的方法及合理性说明

首先判断减值迹象:根据《企业会计准则第8号--资产减值》第二章第五条第(六)项“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高

于)预计金额等”,根据富诚达2017-2019年财务数据,富诚达2017年净利润约为1.89亿元,2018年净利润约为2.49亿元,2019年净利润约为-1.9亿元,2019年的净利润远远低于并购时(并购时预测2019年净利润为3.5亿元)及上一年度商誉减值测试管理层预测的数据(上一年度预测2019年净利润为3.8亿元),故公司对并购富诚达所形成的商誉存在明显减值迹象。在对商誉减值测试时,首先对不包含商誉的富诚达资产组进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失;然后将企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组,对包含商誉的资产组进行减值测试,根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额,根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。

考虑到富诚达资产组不存在一个公平交易的销售协议价格,富诚达资产组也无活跃交易市场,同时也无法获取同行业类似资产交易案例,故无法可靠估计富诚达资产组的市场价值(公允价值)减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》,无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时,应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。故采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值,并以此作为包含商誉的资产组的可收回金额。本次预计未来现金流量现值的计算采用收益法的计算公式为:

式中:

P:表示包含商誉的资产组未来现金流量现值

Ri:资产组未来第i年的预期收益(自由现金流量)

r:折现率

n:评估对象的未来预测期。

资产组第i期预计的现金流量(Ri)

= 第i期预计能够独立产生的营业收入-第i期对应的预计营业成本

-第i期对应的预计的税金及附加-第i期预计的管理费用-第i期预计的销售费用-第i期预计营运资金增加额-第i期预计的为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出+第i期折旧摊销等非付现成本费用

(2)商誉减值的具体计算过程

单位:万元

项目名称深圳市富诚达科技有限公司
对子公司的持股比例100%
(1)包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值①对应资产组或资产组组合的账面价值35,555.68
②商誉账面价值254,542.97
合计=①+②290,098.65
(2)可回收金额①资产组的公允价值减去处置费用后的净额不适用
②资产组预计未来现金流量的现值14,227.45
③可回收金额取①和②中较高者14,227.45
(3)商誉减值金额254,542.97

(3)对收购富诚达所形成的商誉减值测试的关键参数分析

①营业收入

单位:万元

项目/年度2020年2021年2022年2023年2024年
手机通讯类业务59,602.1865,115.3868,045.5871,107.6374,307.47
穿戴类业务1,604.561,752.982,081.672,274.222,376.56
电子烟业务3,231.733,684.174,374.954,779.634,994.72
散热器及其他业务9,112.119,745.8410,266.7810,623.8410,996.97
营业收入合计73,550.5980,298.3884,768.9888,785.3292,675.72

富诚达的主要产品包括智能手机金属结构件(包括音量键支架、静音键支架、电源键支架、指纹键装饰圈等)、智能穿戴金属结构件(智能手表表圈、智能耳机铰链等)以及其他工艺类似的精密金属结构件。资产组的营业收入构成包括:

手机通讯类业务、穿戴类业务、电子烟业务、散热器及其他类业务。其中手机通讯类业务和穿戴类业务收入占营业收入的80%以上。本次预测为资产组管理层根据资产组的生产经营情况,以历史数据为基础,在综合考虑行业的发展趋势、未

来发展战略及业务拓展规划、资产组核心竞争力、经营状况等因素的基础上进行了适当预计。主要收入预测的合理性分析如下:

A.手机通讯类因为COVID-19病毒的不确定性在过去一个月有所增加,全球智能手机市场复苏将在2020年受到影响。根据国际数据公司的最新预测(IDC)预计2020年全球智能手机市场将下降2.3%,发货量略高于13亿。预计COVID-19病毒的爆发将对手机通讯类行业产生短期影响,2020年上半年发货量预计同比下降10.6%。在5G加速努力的推动下,全球智能手机出货量有望在2021年恢复增长,2019年-2021年复合增长率2%。

数据来源:IDC

从全球智能手机行业的发展来看,其年度结果均有变化,年增长率是一个短期的概念,故本次不采用该指标进行比较,复合增长率是长期时间基础上的核算,更能够说明行业增长或变迁的潜力和预期,故而本次选取复合增长率指标进行分析。根据资产组的预测过程得出资产组中手机通讯类类金属结构件2019年至2021年的销售量复合增长率为4.35%,该复合增长率较IDC公布的出货量复合增长率2%相比高,但发展趋势均处于低速上涨趋势,相对较平稳,考虑到资产组手机通讯类金属结构件2020年预测基数处于较低的水平,故认为本次资产手机通讯类金属结构件的收入增长率预测具有合理性。B.可穿戴设备类根据IDC的最新数据,到2020年,全球可穿戴设备市场预计将增长9.4%,达到3.682亿台。与2019年89%的增长相比,这标志着市场的大幅放缓,因为COVID-19病毒大流行影响了2020年上半年的供应。尽管如此,预计在整个预测期内仍将保持健康增长,到2024年年底,出货量将达到5.268亿台,五年复合年增长率(CAGR)为9.4%,可听设备2020-2024年的复合增长率为10.3%,达

到3.015亿台。

数据来源:IDC

根据资产组的预测过程得出资产组中穿戴类金属结构件2020年至2024年的销售量复合增长率为16%(主要为可听设备),该复合增长率较IDC公布的可听设备出货量复合增长率10.3%相比较高,但发展趋势均处于较高速上涨趋势,考虑到资产组2020年为近三年首次导入苹果客户穿戴类金属结构件,预测基数处于较低的水平,后续随着料号的增加会呈快速增长趋势,故认为本次资产组穿戴类金属结构件的收入增长率预测具有合理性。

②毛利率

项目/年度2020年2021年2022年2023年2024年
毛利率16.51%16.78%16.61%16.07%16.02%

富诚达未来年度预计毛利率维持在16%左右。

从金属结构精密件行业来看,2016-2019年,毛利率水平相对较稳定,可比上市公司近几年毛利率水平变动如下表:

证券代码证券名称2016年报2017年报2018年报2019年报
300115.SZ长盈精密27.96%24.10%19.94%21.39%
300083.SZ劲胜智能23.22%26.57%12.54%11.75%
002475.SZ立讯精密21.50%20.00%21.05%19.91%
002426.SZ胜利精密11.00%10.75%10.02%8.04%
002635.SZ安洁科技36.15%37.62%31.28%28.06%
002600.SZ领益智造9.76%10.35%20.18%22.76%
300433.SZ蓝思科技25.28%27.96%22.63%25.21%
平均值22.12%22.48%19.66%19.59%

从上表可以看到,可比同行业上市公司在2016年-2019年的毛利率呈小幅度下降趋势,但整体相对较平稳,考虑到资产组管理层变化的因素及行业竞争加剧的影响,本次富诚达预测期毛利率较可比公司低3%左右。结合行业及资产组自身情况以及2020年富诚达第一季度的实际毛利率情况,我们认为预测期的毛利率水平具有合理性。

③折现率

项目/年度税前折现率WACCBT税后折现率WACC
本次减值测试预测16.31%14.02%

富诚达预测期的税前折现率取16.31%。

近期市场类似并购案例折现率选取情况如下:

交易标的交易买方标的主要经营的业务评估基准日税后折现率即加权平均资本成本WACC
惠州威博精密科技有限公司安洁科技消费电子金属精密结构件的研 发、生产和销售2016/12/3113.50%
兴科电子科技有限公司银禧科技CNC金属精密结构件的研发、生产和销售2016/3/3114.09%
翊腾电子科技(昆山)有限公司永贵电器精密连接器以及精密结构件的研发、生产、销售以及相关配套加工服务2015/12/3113.75%
深圳市东方亮彩精密技术有限公司江粉磁材智能消费电子高精密结构件的制造生产和销售2015/9/3011.08%
深圳市创世纪机械有限公司劲胜智能自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务2015/3/3112.30%
深圳市联懋塑胶有限公司星星科技智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售2014/11/3012.85%
东莞市湘将鑫精密科技有限公司大富科技消费类电子产品精密金属结构件的研发、生产和销售2017/6/3012.08%
广东龙昕科技有限公司康尼机电消费电子精密结构件表面处理2016/12/3113.30%
本次减值测试14.02%

注:由于并购案例中折现率的选取均为税后折现率,故比较基础为税后折现率;按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,在对未来现金净流量进行折现时已将其调整为税前的折现率。本次商誉减值测试中折现率的选取采用加权平均资本成本模型计算得出,税后折现率为14.02%,近期市场类似并购案例收益法评估并购标的的折现率区间为11.08%至14.09%,本次商誉减值测试中折现率在市场案例区间内,具有合理性。且对折现率预测时,与相应的宏观、行业、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配,与未来现金净流量均一致采用税前口径,另本次商誉减值测试税前折现率与2018年商誉减值测试税前折现率基本一致,差异很小,综上,折现率具有合理性。综上所述,本次商誉减值测试在评估方法、相关参数等方面均具有合理性,故报告期内对富诚达一次性全额计提商誉减值损失。

(2)前年度未计提商誉减值损失的合理性说明

富诚达2018年度未计提商誉减值损失主要原因是在商誉减值测试过程中,富诚达原股东作为主要负责人的经营管理层对收入预测极度乐观,富诚达2018年实际收入较2017年度下滑9%,但管理层预计2019年的营业收入为23.57亿元,预测增长率达到93%,由此导致2020年以及后续年度的收入整体金额偏高,经评估测试的结果为不存在减值迹象。

由于富诚达2018年度的经营管理者为业绩承诺的原股东,奋达科技对富诚达前期除了在董事会派驻了2位董事外,富诚达日常经营管理决策主要由原股东进行,对富诚达的日常经营管理缺乏有效管控,因此未能及时识别相关销售预测的不合理性。2019年进行商誉减值测试时,公司发现了2018年商誉减值存在较多的不合理之处,但由于难以回溯2018年度商誉减值测试时点的完整信息和做出的假设是否合理,因此在2019年度全额计提商誉减值。综上,公司不存在利润操作的情形。

2、富诚达业绩承诺期内承诺业绩及实际业绩完成情况、过往业绩是否存在需调整的情形、富诚达业绩补偿义务人实际需补偿金额、是否具备补偿能力及金额计算过程、你公司2019年对相关补偿收益的确认金额,你公司为保障业绩

承诺补偿所采取的措施。根据与富诚达原股东签署的收购协议,2017年度、2018年度、2019年度承诺经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于20,000万元、26,000万元、35,000万元,累计实现扣除非经常性损益后净利润不低于8.1亿元。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2020年4月29日出具的编号为“信会师报字[2020]第ZI10335号”的《关于深圳市富诚达科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审计报告》,富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润为2.65亿元。

因固定资产减值、存货减值、长期待摊费用摊销方法的影响,可能存在过往业绩需要调整的情形,但因业绩实现情况系以2017年至2019年的累计数确认,所以不影响整体业绩实现情况的确认。

因奋达科技与富诚达原股东对富诚达2019年经审计的财务数据存在异议,异议的主要内容为对固定资产计提大额减值、对存货计提大额减值以及长期待摊费用摊销方式等会计估计事项。同时,对由此计算产生的业绩承诺实现情况也存在异议。

在此情况下,为了推动业绩补偿纠纷的解决,降低对上市公司及富诚达的运营产生进一步影响,公司与富诚达原股东就业绩补偿纠纷签订《协议书》,公司和富诚达原股东同意按2017-2019年度累计实现的扣非后净利润3.12亿元为基础进行补偿,补偿金额1,779,888,888.89元。根据《利润补偿协议》以及2017年度权益分派实施方案(每10股转增3.977059股,每10股派0.596558元人民币现金),富诚达原股东以注销股票和返还现金红利作为对价来支付上述补偿金额,其中注销股票数量为203,096,652股,返还现金红利8,668,413.86元。具体计算过程如下:

项目备注金额/股数
2017年至2019年累计实现扣非后净利润1312,000,000.00
2017年至2019年累计承诺扣非后净利润2810,000,000.00
以前年度累计已补偿金额312,954,026.83
2017年至2019年补偿计算基数42,895,000,000.00
项目备注金额/股数
截至2019年末累计应补偿金额5(如1<2,则5=(2-1)/2*4-3;否则为0)1,779,888,888.89
股票发行价格(元/股)612.16
需注销股票数量(股)7(7=5/6)145,307,143.00
转增后对应的注销股票数量(股)8(8=7*(1+0.3977059))203,096,652.00
返还现金红利(元)9(9=7* 0.596558/10)8,668,413.86

富诚达原股东各自应补偿金额、对应注销股份数量、返还现金红利金额如下:

补偿义务人补偿金额(元)对应注销股份数量(股)对应返还现金红利(元)
文忠泽748,122,897.7885,365,5843,643,507.69
董小林481,548,938.8954,947,8002,345,239.40
张敬明490,145,802.2255,928,7562,387,107.81
深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙60,071,250.006,854,512292,558.96
合计1,779,888,888.89203,096,6528,668,413.86

公司在2019年年度报告出具之前,公司与富诚达原股东就业绩补偿事项进行多次磋商,但是双方及公司管理层内部仍对补偿事项存在一定争议,同时,因业绩补偿事项的最终确定需要董事会和股东大会审议通过,所以,公司无法可靠预计能获取到的补偿金额,因此2019年年报未确认相关补偿的收益。

为保障业绩承诺补偿,公司于2020年1月向深圳国际仲裁院申请仲裁,并对仲裁程序中的财产提出了保全申请,业绩补偿义务人持有的奋达科技股份已全部被司法冻结。具体事项如下:

股东名称持股数量持股比例累积被冻结 数量占其所持 股份比例
文忠泽97,925,3634.82%97,925,363100.00%
董小林63,019,7063.10%63,019,706100.00%
张敬明64,145,0573.15%64,145,057100.00%
深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙7,861,4480.39%7,861,448100.00%
合计232,951,57411.46%232,951,574100.00%

富诚达业绩补偿义务人被司法冻结奋达科技股票共232,951,574股,高于其应用于补偿注销股票203,096,652股,具备股票补偿能力;其次,业绩补偿义务人持有的银行现金账户也同时被司法冻结,冻结金额高于应返还现金红利8,668,413.86元,具备现金返还能力。综上,富诚达业绩补偿义务人具备补偿能力。

问题5:根据会计师出具的《内部控制鉴证报告》和《保留意见专项说明》,因子公司富诚达经营不善导致公司巨额亏损,会计师认为你公司对子公司的管理存在重大缺陷。请说明你公司对子公司富诚达是否实施有效管控,富诚达过往业绩是否存在重大错报风险及需修正的情形,你公司拟采取的加强子公司管控的改进措施。

回复:

1、业绩承诺期内公司对子公司富诚达的管控存在缺陷

公司于2017年完成对富诚达的收购后,为了保持富诚达的稳定经营,及保证原股东可积极采取措施促进业绩承诺的实现,富诚达在2017年-2019年三年业绩承诺期内主要由富诚达原股东文忠泽、董小林等作为主要负责人进行经营管理。依据收购富诚达签署的资产购买协议,在富诚达董事会组成方面,原股东文忠泽、董小林、张敬明担任富诚达的董事,与上市公司委派的肖奋、肖晓共同组成富诚达董事会。在日常经营方面,文忠泽担任富诚达总经理,董小林担任富诚达副总经理,对富诚达进行生产经营管理。富诚达原股东在公司经营计划、投资方案、财务预算和决算方案等重大决策上可施加重大影响。

在业绩承诺期富诚达接连出现了如富诚达管理层团队未经董事会审批多次调整富诚达的组织架构、违反协议提前终止或解除聘用关键管理和技术人员、财产失窃等管理薄弱事项,对富诚达的正常生产经营造成了不利影响。

在财务管理和内部审计方面,公司委派财务负责人参与富诚达的日常财务管理工作,但由于富诚达的其他主要财务人员系富诚达原股东为主要负责人的经营

管理团队聘用,因此,财务负责人在财务管理控制制度执行方面存在一定难度,上市公司对富诚达的财务管控存在一定障碍。同时,公司每年均会派内部审计人员对富诚达财务进行内部审计,但在具体问题深入了解及整改方面存在未能完全执行的情况。鉴于在业绩承诺期内,富诚达的日常经营管理仍由富诚达原股东主要负责,致使公司对富诚达的有效管控存在一定缺陷,使公司未能及时对富诚达的生产经营和投资决策进行有效监管,造成富诚达业绩完成情况严重不达预期,同时,未能有效识别固定资产减值及存货减值情况,以及长期待摊费用模夹治具财务核算的情况。因固定资产减值、存货减值、长期待摊费用摊销方法的影响,过往业绩可能存在错报及需要修正的情形,但因业绩实现情况系以2017年至2019年的累计数确认,所以不影响整体业绩实现情况的确认。

2、公司已采取的对富诚达的管控措施及未来拟采取的措施

公司已充分认识对加强子公司管控的必要性和重要性,在2020年初已采取相关措施加大对富诚达的管控力度,具体如下:

2020年1月16日,公司作出关于富诚达有关事项的股东决定,免去文忠泽、董小林、张敬明的富诚达董事职务,重新委派上市公司人员担任富诚达董事;提名上市公司人员担任富诚达财务负责人;肖勇任富诚达法定代表人。

2020年1月17日,富诚达召开董事会会议通过了公司新一届经营管理人员的聘任事项,其中肖勇担任富诚达董事长;

2020年3月18日,富诚达与文忠泽、董小林签署《关于富诚达交接的协议》,富诚达原股东同意交接富诚达及下属子公司的营业执照(正副本)原件、公司公章、财务专用章、各银行账户管理员UKey、工商数字证书;

2020年3月24日,公司完成富诚达法定代表人、董事会成员的工商变更;

以此同时,公司已委派相关人员对富诚达行政、人力资源、销售、采购、财务等部门加强管理。通过以上措施,公司目前已实现对富诚达的有效管控。

未来,公司将进一步加强对富诚达的公司治理、组织架构、销售、供应链、

人力资源、资金、存货等方面的管理,对富诚达组织架构和人员情况进行梳理,完善公司治理,实现规范化运作;加强企业文化建设,认可公司经营理念,增强员工对公司的认同感;优化团队及工资结构,综合考虑技术、劳动、管理等要素制定绩效考核方案,奖惩明确,以充分调动员工的积极性和创造性;开源节流,精简管理机构,缩减不必要的一切费用开支,实现富诚达的持续健康发展。

特此公告。

深圳市奋达科技股份有限公司董事会

2020年5月11日


  附件:公告原文
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