证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2020-045
深圳市奋达科技股份有限公司关于对业绩补偿纠纷达成和解并签署《协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
为避免业绩补偿纠纷对公司及全资子公司深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）正常生产经营带来进一步不利影响，减少损害公司及股东利益。近日，深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奋达科技”）与文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富众达”，与文忠泽、张敬明、董小林合称“富诚达原股东”）签署了《协议书》，就公司与富诚达原股东之间关于富诚达业绩承诺完成情况和业绩补偿事项发生的争议纠纷（以下简称“业绩补偿纠纷”）达成和解方案，涉及的业绩补偿金额计算依据以《协议书》为准。
公司于2020年5月5日召开第四届董事会第八次（临时）会议，并以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了与签署《协议书》相关的事项。
本次和解方案尚需经过股东大会审议，相关审批程序以及最终解决方案确定执行均存在一定的不确定性，因此本次解决方案存在暂停或终止的风险。
一、本次业绩补偿纠纷的基本情况
1、2017年，奋达科技与富诚达原股东就富诚达100%的股权收购事项达成一致，并于2017年3月28日及2017年4月20日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下合称“《购买资产协议》”）及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》（以下合称“《利润补偿协
议》”）。根据双方约定，富诚达原股东文忠泽、董小林、张敬明及富众达作出业绩承诺，承诺在2017年至2019年实现扣非净利润分别为2.0亿元、2.6亿元、
3.5亿元，合计实现扣非净利润8.1亿元。
2、2020年1月，鉴于《利润补偿协议》约定的利润承诺期已届满，而富诚达2017年至2019年累计扣非后净利润未达承诺利润，奋达科技向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请并获受理（以下称为“现有仲裁”）。截至本公告披露日，本案尚未开庭审理。
3、为保证将来仲裁裁决和业绩补偿的有效执行，切实维护公司及全体股东的利益，根据相关法律规定，公司已向深圳市宝安区人民法院提起申请，对业绩补偿义务人所持有的公司股份及其他财产采取财产保全措施，并已收到深圳市宝安区人民法院出具的《财产保全受理案件通知书》〔（2020）粤0306财保20号〕。截至本公告披露日，已完成了对富诚达原股东持有本公司的股票、现金及非上市公司股权等财产的冻结，其中冻结的本公司股票数量为232,951,574股。
4、2020年2月，富诚达原股东向广东省深圳市宝安区人民法院（“宝安法院”）提起诉讼，要求撤销奋达科技第四届董事会第四次会议决议，宝安法院已受理此案（以下称为“现有诉讼”）。截至本公告披露日，本案尚未开庭审理。
5、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月29日出具的编号为“信会师报字[2020]第ZI10335号”的《关于深圳市富诚达科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审计报告》，富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润为265,113,284.36元。
6、奋达科技与富诚达原股东对富诚达2019年经审计的财务数据存在异议，异议的主要内容为对固定资产计提大额减值、对存货计提大额减值以及长期待摊费用摊销方式等会计估计事项。同时，对由此计算产生的业绩承诺实现情况也存在异议。
在此期间，公司始终坚持在合法合规的前提下，对相关事项进展通过指定信息披露媒体渠道及时对外披露，同时以积极态度与富诚达原股东协商沟通，推动业绩补偿纠纷的解决。
截至本公告披露日，公司已经与全部富诚达原股东及富诚达就和解方案的具体条款和约定达成一致并已签署《协议书》。
二、本次签订和解协议的情况
经过多次协商，公司与富诚达原股东就业绩补偿纠纷签订《协议书》，具体内容如下：
（一）协议主体
甲方：深圳市奋达科技股份有限公司
乙方：文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）
丙方：深圳市富诚达科技有限公司
（二）协议主要内容
1、关于业绩赔偿方案
（1）公司和富诚达原股东同意按2017-2019年度累计实现的扣非后净利润
3.12亿元为基础进行补偿，补偿金额1,779,888,888.89元。富诚达原股东以注销股票和返还现金红利作为对价来支付上述补偿金额，其中注销股票数量为203,096,652股，返还现金红利8,668,413.86元。
富诚达原股东各自应补偿金额、对应注销股份数量、返还现金红利金额，以及奋达科技应支付的回购价格如下：
| 补偿义务人 | 补偿金额（元） | 对应注销股份数量(股) | 对应返还现金红利（元） |
| 文忠泽 | 748,122,897.78 | 85,365,584 | 3,643,507.69 |
| 董小林 | 481,548,938.89 | 54,947,800 | 2,345,239.40 |
| 张敬明 | 490,145,802.22 | 55,928,756 | 2,387,107.81 |
| 富众达 | 60,071,250.00 | 6,854,512 | 292,558.96 |
| 合计 | 1,779,888,888.89 | 203,096,652 | 8,668,413.86 |
（2）鉴于公司已就富诚达原股东转让富诚达的全部股权，按289,500万元的股权转让价款为富诚达原股东代扣代缴了个人所得税；而根据《利润补偿协议》及本协议的约定，富诚达原股东实际收到的股权转让价款低于289,500万元，股份注销完成后10个工作日内，公司应配合向税务部门提出退税申请，包括签署必要的补充协议以及做出价格说明，获得的退税款项后，其中5%部分归公司所有，如款项退至公司账户，则公司在10个工作日内将剩余95%部分及时退还给富诚达原股东。
2、奋达科技和富诚达原股东解除相关资产的查封冻结和诉讼状态的相关约定：
（1）公司同意，在2019年度审计报告出具后10个工作日内，向宝安法院和/或深圳国际仲裁院提出书面申请，申请解除基于现有仲裁提出的对富诚达原股东的财产保全措施（冻结奋达科技股票除外）。在富诚达原股东补偿股票注销且返还现金红利后5个工作日内，公司应申请撤回现有仲裁，并书面申请宝安法院和/或深圳国际仲裁院解除对富诚达原股东的全部财产保全措施。
（2）富诚达原股东同意，于公司递交现有仲裁撤回申请同日，富诚达原股东向宝安法院申请撤回现有诉讼。
3、2019年度审计报告将下表所列的富诚达应收款项全额计提了坏账损失，下列应收款项的账面价值均为零。因此，富诚达将下述第1、2号债权以零（0）元的对价转让给富诚达原股东，双方将就债权转让事宜另行签署债权转让协议，并由富诚达原股东另行处理债权追索事宜。自本协议签署之日起，如富诚达收到香港税局的下述第3号应收款项的全部或部分，富诚达应及时通知富诚达原股东，并按收到的款项的1.24倍支付至富诚达原股东指定的账户。
| 序号 | 债务人 | 应收款项金额（万元） |
| 1 | 惠州市亿佳实业有限公司 | 1,434.91 |
| 2 | 惠州市鹏讯通讯设备有限公司 | 190.54 |
| 3 | 香港税局 | 386.19 |
4、本协议项下的义务履行完毕后，公司与富诚达原股东不再对富诚达2019年年度审计报告及其审计调整事项，以及富诚达2019年业绩承诺实现情况的专项审计报告提出异议。
三、《协议书》签署对公司的影响
1、实际控制人和其他公众股东的持股比例将得到有效提升
实施和解方案，公司注销富诚达原股东所持有的203,096,652股股票。股票注销完成后，公司实际控制人以及其他公众股东的持股比例将得到有效提升。和解方案实施前后，富诚达原股东在公司的持股比例变化情况如下：
| 序号 | 股东 | 情形 | 在奋达科技的持股比例 |
| 1 | 实际控制人 | 和解方案实施前 | 35.66% |
| 和解方案实施后 | 39.61% | ||
| 2 | 富诚达原股东（文忠泽、张敬明、董小林、富众达） | 和解方案实施前 | 11.46% |
| 和解方案实施后 | 1.63% | ||
| 3 | 其他公众股东 | 和解方案实施前 | 52.89% |
| 和解方案实施后 | 58.76% |
从上表可以看出，其他社会公众股东在公司的持股比例从52.89%提升至
58.76%，有助于分享更多的上市公司利润与收益。
2、大幅增加公司盈利并改善财务状况
和解方案实施预计将增加公司2020年的利润总额约5.71亿元（包括注销股票及返还现金红利的收益，其中注销股票部分对利润的影响系按照2020年4月29日的股票价格2.77元/股计算），有力缓解了公司2019年计提富诚达商誉减值准备对未分配利润造成的不利影响。
3、和解方案的实施，有利于公司规避潜在风险，实现健康、可持续发展，有利于维护保障广大中小投资者利益
自公司与富诚达原股东之间发生业绩补偿纠纷以来，双方持续呈矛盾对峙态势。假如业绩补偿纠纷无法以各方均能够接受的方式得到妥善解决、双方矛盾对峙的态势将可能一直持续，可能持续至2021年，公司不但将可能面临着富诚达持续经营能力受到严重影响、出现人员动荡的风险，还将可能面临持续应对久拖不决、结果未定的诉讼仲裁的风险。在这种情况下，公司的正常经营活动、财务状况、经营业绩甚至团队人员等都将受到负面消极影响，继而导致公司股价可能出现波动，损害广大中小投资者的切身利益。
基于上述背景，公司与富诚达原股东对和解方案达成一致，有利于公司规避潜在风险；有利于公司进一步加强内部协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范风险；有利于促进各项业务的经营健康发展，进一步做大做强，继而有利于公司未来长期健康、可持续发展，提升公司的经营绩效和公司质量，进而有利于维护公司广大中小投资者的利益。
四、其他说明
公司将严格遵循《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，根据《协议书》涉及事项的后续实际进展，规范履行信息披露义务。
本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会2020年5月6日