公告编号：2020-009证券代码：400077 证券简称：长生1 主办券商：九州证券
长生生物科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年6月9日
2.会议召开地点：连云港世纪缘酒店
3.会议召开方式：现场和网络投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：王祥明
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《长生生物科技股份有限公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共62人，持有表决权的股份总数200,585,614股，占公司有表决权股份总数的20.60%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事8人，出席1人，董事高俊芳、张洺豪、刘良文、沈义、马东光、徐泓因个人原因缺席；
2.公司在任监事3人，出席0人，监事桂巍、陈晓杰、张晓林因个人原因缺席；
3.公司信息披露事务负责人出席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于提请股东大会免去张晶女士董事职务》的议案
1.议案内容：
除以上人员外，公司高级管理人员均未列席会议。鉴于张晶女士因个人原因已无法正常履职，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会同意提请股东大会免去张晶女士董事职务，张晶女士将不在公司担任任何职务。本议案为中小投资者单独计票议案。
2.议案表决结果：
同意股数196,729,214股，占出席本次会议有表决权股份总数的98.08%；反对股数3,827,200股，占出席本次会议有表决权股份总数的1.91%；弃权股数29,200股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.01%。
3.回避表决情况
鉴于张晶女士因个人原因已无法正常履职，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会同意提请股东大会免去张晶女士董事职务，张晶女士将不在公司担任任何职务。本议案为中小投资者单独计票议案。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）审议通过《关于选举董事》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，为确保公司董事会正常运转，董事会同意提名杨顶先生为公司非独立董事人选。
杨顶先生：硕士学历，注册会计师，曾在九州证券股份有限公司等单位任职。
杨顶先生未持有公司股份，与公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高管的情形，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人。
本议案为中小投资者单独计票议案。
2.议案表决结果：
同意股数196,778,614股，占出席本次会议有表决权股份总数的98.10%；反对股数3,807,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的1.90%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（三）审议通过《关于聘请会计师事务所》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
鉴于公司经营现状，经与多家会计师事务所沟通及洽谈，结合会计师事务所意愿，董事会同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度和2019年度财务报告审计机构。拟聘会计师事务所的概况：
1、名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、统一社会信用代码：91110102082881146K
3、类型：特殊普通合伙企业
4、执行事务合伙人：李尊农
5、成立日期：2013年11月04日
6、主要经营场所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层
7、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、资格证书：中兴华会计师事务所具备中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。
2.议案表决结果：
同意股数196,206,714股，占出席本次会议有表决权股份总数的97.82%；反对股数4,378,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的2.18%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
鉴于公司经营现状，经与多家会计师事务所沟通及洽谈，结合会计师事务所意愿，董事会同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度和2019年度财务报告审计机构。拟聘会计师事务所的概况：
1、名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、统一社会信用代码：91110102082881146K
3、类型：特殊普通合伙企业
4、执行事务合伙人：李尊农
5、成立日期：2013年11月04日
6、主要经营场所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层
7、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、资格证书：中兴华会计师事务所具备中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）审议通过《关于提请股东大会终止公司股权激励计划》的议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数191,142,496股，占出席本次会议有表决权股份总数的95.29%；反对股数9,323,118股，占出席本次会议有表决权股份总数的4.65%；弃权股数120,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.06%。
3.回避表决情况
根据中国证监会和公司2017年限制性股票激励计划相关规定，鉴于公司和股权激励对象出现不得解除限售的情况，因此应当终止实施股权激励计划。据此，为保证公司规范运作，董事会同意提请股东大会终止股权激励计划，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
本议案为中小投资者单独计票议案。本议案涉及关联事项，关联股东已回避表决。
（五）审议通过《关于减少公司注册资本》的议案
1.议案内容：
本议案涉及关联事项，关联股东已回避表决。
根据中国证监会和公司2017年限制性股票激励计划相关规定，鉴于公司和股权激励对象出现不得解除限售的情况，因此应当终止实施股权激励计划。据此，为保证公司规范运作，董事会提请股东大会在终止股权激励计划，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票后，根据上述限制性股票回购注销情况相应减少公司的注册资本。
| 本议案为中小投资者单独计票议案。 |
2.议案表决结果：
同意股数192,323,096股，占出席本次会议有表决权股份总数的95.88%；反对股数8,253,918股，占出席本次会议有表决权股份总数的4.11%；弃权股数8,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.01%。
3.回避表决情况
（六）审议通过《关于提请公司股东大会授权经营管理层办理相关事宜》的议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数195,956,814股，占出席本次会议有表决权股份总数的97.69%；反对股数4,628,800股，占出席本次会议有表决权股份总数的2.31%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为保证公司相关工作及时顺利开展，董事会同意提请股东大会批准授权经营管理层办理本次会议审议的相关事宜，并授权公司经营管理层签署与上述事项相关的文件及做出必要行为，该等授权包括但不限于：
（1）按照证监会有关制度和公司相关规定、决议，授权办理本次董事会会议提请股东大会审议的章程修订、董事选举、股份回购、减少注册资本等事宜以及上述事宜涉及的有关事项的工商变更及备案事项；
（2）授权办理与中兴华会计师事务所协商确定审计费用，签署相关合同等事项。
（3）授权办理与上述事宜有关的其他事项。上述授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起至事项办结之日。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（七）审议通过《关于修改<公司章程>》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司已被深圳证券交易所决定终止上市并摘牌，将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及证监会对退市公司的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分内容进行修改。
2.议案表决结果：
同意股数195,508,714股，占出席本次会议有表决权股份总数的97.47%；反对股数5,076,900股，占出席本次会议有表决权股份总数的2.53%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（八）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。议案
| 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| （一） | 《关于提请股东大会免去张晶女士董事职务的议案》 | 118,529,214 | 96.85% | 3,827,200 | 3.13% | 29,200 | 0.02% |
| （二） | 《关于选举董事的议案》 | 118,578,614 | 96.89% | 3,807,000 | 3.11% | 0 | 0% |
| （四） | 《关于提请股东大会终止公司股权激励计划的议案》 | 112,942,496 | 92.28% | 9,323,118 | 7.62% | 120,000 | 0.10% |
| （五） | 《关于减少公司注册资本的议案》 | 114,123,096 | 93.25% | 8,253,918 | 6.74% | 8,600 | 0.01% |
上述议案均为非累积投票议案，对中小投资者单独进行了计票。
三、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
| 姓名 | 职位 | 职位变动 | 生效日期 | 会议名称 | 生效情况 |
| 张晶 | 董事 | 离职 | 2020年6月9日 | 2020年第一次临时股东大会 | 审议通过 |
| 杨顶 | 董事 | 任职 | 2020年6月9日 | 2020年第一次临时股东大会 | 审议通过 |
四、风险提示
是否审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案
□是 √否
五、备查文件目录
长生生物科技股份有限公司
董事会2020年6月11日