公告编号：2020-001证券代码：400077 证券简称：长生1 主办券商：九州证券
长生生物科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年2月14日
2.会议召开地点：吉林省长春市高新开发区越达路1615号
3.会议召开方式：通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020年2月10日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：刘良文
6.会议列席人员（如有）：无
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事5人。董事刘良文因新冠病毒疫情防控工作安排以通讯方式参与表决（如有）。董事王祥明因新冠病毒疫情防控工作安排以通讯方式参与表决（如有）。董事徐泓因新冠病毒疫情防控工作安排以通讯方式参与表决（如有）。董事沈义因新冠病毒疫情防控工作安排以通讯方式参与表决（如有）。董事马东光因新冠病毒疫情防控工作安排以通讯方式参与表决（如有）。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于免去赵志伟先生高级管理人员职务》的议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
鉴于赵志伟先生因个人原因已无法正常履职，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会同意免去其担任的公司行政总监职务，赵志伟先生将不在公司担任任何职务。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请股东大会免去张晶女士董事职务》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
鉴于张晶女士因个人原因已无法正常履职，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会同意提请股东大会免去张晶女士董事职务，张晶女士将不在公司担任任何职务。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
鉴于张晶女士因个人原因已无法正常履职，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会同意提请股东大会免去张晶女士董事职务，张晶女士将不在公司担任任何职务。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于选举董事》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，为确保公司董事会正常运转，董事会同意提名杨顶先生为公司非独立董事人选。
| 杨顶先生：硕士学历，注册会计师，曾在九州证券股份有限公司等单位任职。 杨顶先生未持有公司股份，与公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、 |
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高管的情形，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于聘请会计师事务所》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
鉴于公司经营现状，经与多家会计师事务所沟通及洽谈，结合会计师事务所意愿，董事会同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度和2019年度财务报告审计机构。拟聘会计师事务所的概况：
| 1、名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2、统一社会信用代码：91110102082881146K 3、类型：特殊普通合伙企业 4、执行事务合伙人：李尊农 5、成立日期：2013年11月04日 6、主要经营场所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层 7、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验 资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建 设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训； 法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、资格证书：中兴华会计师事务所具备中华人民共和国财政部、中国证券 监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，能够满足 公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。 |
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会终止公司股权激励计划》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据中国证监会和公司2017年限制性股票激励计划相关规定，鉴于公司和股权激励对象出现不得解除限售的情况，因此应当终止实施股权激励计划。据此，为保证公司规范运作，董事会同意提请股东大会终止股权激励计划，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据中国证监会和公司2017年限制性股票激励计划相关规定，鉴于公司和股权激励对象出现不得解除限售的情况，因此应当终止实施股权激励计划。据此，为保证公司规范运作，董事会同意提请股东大会终止股权激励计划，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于减少公司注册资本》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据中国证监会和公司2017年限制性股票激励计划相关规定，鉴于公司和股权激励对象出现不得解除限售的情况，因此应当终止实施股权激励计划。据此，为保证公司规范运作，董事会提请股东大会在终止股权激励计划，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票后，根据上述限制性股票回购注销情况相应减少公司的注册资本。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据中国证监会和公司2017年限制性股票激励计划相关规定，鉴于公司和股权激励对象出现不得解除限售的情况，因此应当终止实施股权激励计划。据此，为保证公司规范运作，董事会提请股东大会在终止股权激励计划，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票后，根据上述限制性股票回购注销情况相应减少公司的注册资本。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2020-001本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权经营管理层办理相关事宜》的议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为保证公司相关工作及时顺利开展，董事会同意提请股东大会批准授权经营管理层办理本次会议审议的相关事宜，并授权公司经营管理层签署与上述事项相关的文件及做出必要行为，该等授权包括但不限于：
（1）按照证监会有关制度和公司相关规定、决议，授权办理本次董事会会议提请股东大会审议的章程修订、董事选举、股份回购、减少注册资本等事宜以及上述事宜涉及的有关事项的工商变更及备案事项；
（2）授权办理与中兴华会计师事务所协商确定审计费用，签署相关合同等事项。
（3）授权办理与上述事宜有关的其他事项。上述授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起至事项办结之日。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修改<公司章程>》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司已被深圳证券交易所决定终止上市并摘牌，将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及证监会对退市公司的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分内容进行修改（详见附件《长生生物科技股份有限公司章程修订对照》）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
1.《长生生物科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；
2.《长生生物科技股份有限公司章程》。
长生生物科技股份有限公司
董事会2020年2月18日