股票简称：西部证券股票代码：
002673.SZ债券简称：
西部
债券代码：
149176.SZ债券简称：
西部
债券代码：
149216.SZ债券简称：
西部D1债券代码：
117599.SZ
东吴证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司债券受托管理事务临时报告
发行人：
陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
债券受托管理人：
苏州工业园区星阳街5号2021年11月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《西部证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）募集说明书》、《西部证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第二期）募集说明书》、《西部证券股份有限公司2020年非公开发行证券公司短期公司债券（第一期）募集说明书》、《西部证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）之债券受托管理协议》、《西部证券股份有限公司2020年证券公司短期公司债券受托管理协议》等相关规定和约定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）编制。东吴证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东吴证券不承担任何责任。
一、核准文件及发行规模
（一）20西部01、20西部022019年4月25日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《公司债务融资规模及债务融资工具一般性授权的提案》，决议一致同意提请股东大会授权公司董事会、并由公司董事会转授权公司董事长，在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资金额、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等，上述提案需提交股东大会审议。
2019年5月21日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了上述提案。2020年
月
日，公司召开董事长联席会2020年第七次会议，审议通过了《关于提请审议公司公开发行公司债券方案的提案》，决定面向专业投资者公开发行公司债券，发行规模为不超过人民币
亿元（含
亿元）。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意并经中国证监会注册（证监许可[2020]893号），公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过
亿元的公司债券。本次债券采用分期发行的方式，首期发行自中国证监会同意注册之日起
个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会同意注册之日起
个月内完成。
（二）20西部D1
2019年
月
日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《公司债务融资规模及债务融资工具一般性授权的提案》，决议一致同意提请股东大会授权公司董事会、并由公司董事会转授权公司董事长，在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资金额、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等，上述提案需提交股东大会审议。
2019年5月21日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了上述提案。深交所于2020年
月
日出具《关于西部证券股份有限公司2020年证券公司短期公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函﹝2020﹞465号），允许公司向专业机构投资者发行面值总额不超过净资本60%的证券公司短期公司债券并在深交所上市。
二、公司债券概况
（一）
西部
、发行主体本期债券的发行主体为西部证券股份有限公司。
2、债券名称本期债券的名称为西部证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）。
、发行规模本期债券的发行规模为20亿元。
、债券期限本期债券的期限为3年期。
、票面金额及发行价格本期债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。
、债券形式本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
、债券利率本期债券票面年利率为3.77%。
8、发行首日本期债券发行期限的第一日，即2020年
月
日。
9、发行期限发行首日至2020年
月
日，共
个交易日。10、起息日本期债券的起息日为2020年
月
日。
11、付息日本期债券存续期内每年的7月27日为该计息年的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
、兑付日本期债券兑付日为2023年7月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
、利息登记日本期债券存续期间，利息登记日按照深圳证券交易所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
、付息、兑付方式本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
15、担保情况本期债券无担保。
、募集资金专项账户
（1）账户名称：西部证券股份有限公司开户银行：中国工商银行股份有限公司西安市东新街支行银行账号：3700012129200900118（
）账户名称：西部证券股份有限公司开户银行：招商银行股份有限公司西安分行营业部银行账号：
129902986610369
（3）账户名称：西部证券股份有限公司开户银行：中国农业银行股份有限公司西安钟楼支行银行账号：
26145001040023776
、信用等级及资信评级机构经联合评级综合评定，公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。
、主承销商、债券受托管理人本期债券的主承销商、受托管理人为东吴证券股份有限公司。
、承销方式本期债券由主承销商东吴证券组织承销团，以余额包销的方式承销。
、发行方式和发行对象本期债券发行采取面向网下专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
21、向公司股东配售安排本期债券不向公司股东优先配售。
22、上市交易场所深圳证券交易所。
23、募集资金用途本期发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还公司到期债务。
、质押式回购公司的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记公司的相关规定执行。
、税务提示根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二）
西部
、发行主体本期债券的发行主体为西部证券股份有限公司。
2、债券名称本期债券的名称为西部证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第二期）。
3、发行规模本期债券的发行规模为
亿元。
4、债券期限本期债券的期限为
年期。
5、票面金额及发行价格本期债券每张票面金额为
元，按面值平价发行。
6、债券形式本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及其确定方式本期债券票面年利率为
3.68%。
8、发行首日本期债券发行期限的第一日，即2020年8月27日。
、发行期限发行首日至2020年
月
日，共
个交易日。10、起息日本期债券的起息日为2020年8月28日。
、付息日本期债券存续期内每年的8月28日为该计息年的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
12、兑付日本期债券兑付日为2022年
月
日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
、利息登记日本期债券存续期间，利息登记日按照深圳证券交易所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
14、付息、兑付方式本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名
单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
、担保情况本期债券无担保。
、募集资金专项账户
（1）账户名称：西部证券股份有限公司开户银行：中国工商银行股份有限公司西安市东新街支行银行账号：
3700012129200900118（
）账户名称：西部证券股份有限公司开户银行：招商银行股份有限公司西安分行营业部银行账号：129902986610369（
）账户名称：西部证券股份有限公司开户银行：中国农业银行股份有限公司西安钟楼支行银行账号：
26145001040023776
17、信用等级及资信评级机构经联合评级综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。
、主承销商、债券受托管理人本期债券的主承销商、受托管理人为东吴证券股份有限公司。
、承销方式本期债券由主承销商东吴证券组织承销团，以余额包销的方式承销。20、发行方式和发行对象
本期债券发行采取面向网下专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
、向公司股东配售安排
本期债券不向公司股东优先配售。
22、拟上市交易场所
深圳证券交易所。
、募集资金用途
本期发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还公司到期债务和补充公司营运资金。其中，公司拟偿还的债务包括将于2020年9月到期的公司债券（债券简称：
西部
；债券代码：
112283）及将于2020年
月到期的次级债券（债券简称：15西证01；债券代码：118941）。本期债券募集资金净额中，公司拟用于偿还债务的募集资金金额合计不超过
亿元，其余部分拟全部用于补充公司营运资金。
、质押式回购公司的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记公司的相关规定执行。
、税务提示根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）
西部D1
1、债券名称
西部证券股份有限公司2020年非公开发行证券公司短期公司债券（第一期），债券简称“
西部D1”。
2、本次发行规模：
本期债券的发行规模为
亿元。
3、票面金额：
本期债券每张票面金额为
元，按面值平价发行。
4、债券期限：
本期发行的债券期限一年。
、计息方式：
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
6、还本付息的方式：
到期一次还本付息。本期债券的本息兑付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单；本息兑付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的有关规定办理。
、起息日：
本期债券的起息日为2020年11月27日。
、付息日：
本期债券的付息日为2021年11月27日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第
个交易日。
9、到期日：
本期债券的到期日为2021年
月
日。
10、兑付日：
本期债券的兑付日为2021年11月27日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第
个交易日。
11、计息期限本期债券的计息期限为2020年
月
日至2021年
月
日。
12、债券利率：
本期债券的票面利率为
4.20%。
13、发行方式及发行对象：
本期债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《管理办法》的专业机构投资者发行，在债券存续期内固定不变。
14、承销方式：
本期债券由发行人自行承销。
、转让场所：
本期债券将在深圳证券交易所依法向发行对象发行、转让。
16、税务提示：
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
、募集资金用途：
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还到期债务和补充营运资金。
三、重大事项：发行人变更财务报告审计机构
（一）原审计机构情况及上年度审计意见
发行人前任会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”），已为发行人提供审计服务年限8年，上年度审计意见为标准的无保留意见。
发行人不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）变更情况概述信永中和自2013起担任发行人年度审计机构，至2020年已连续为发行人服务
年，已达到《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》的规定年限，须进行变更。
发行人审计委员会按照要求组织审计机构招标工作，根据评标结果，拟选定致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为2021年度审计机构。发行人董事会2021年审计委员会审议同意聘任致同为公司2021年度审计机构；同时，该拟聘任年审机构事项得到了发行人全体独立董事的事前认可，并同意提交第五届董事会第二十一次董事会会议审议。发行人第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请审议聘请公司2021年度审计机构的提案》，公司全体董事一致同意聘任致同为公司2021年度审计机构，同意将本议案提交公司股东大会审议。2021年5月13日，上述议案经发行人2020年度股东大会表决通过。
发行人已就变更会计师事务所的相关事宜与信永中和、致同均进行了沟通说明，前、后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前、后任会计师已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，进行了沟通，双方均无异议。
（三）新聘任审计机构基本情况
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局No.0014469
截至2020年末，致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人
名，注册
会计师1267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师434人。
致同2019年度业务收入
19.90亿元，其中审计业务收入
14.89亿元，证券业务收入3.11亿元。2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.58亿元，本公司同行业上市公司审计客户2家。
、投资者保护能力致同已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定。2019年末，已计提职业风险基金649.22万元。致同事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
、诚信记录致同近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次，未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚
次、行政处罚
次、监督管理措施
次和自律监管措施
次。
（四）移交办理情况
截至本报告出具日，后任会计师团队已正式进场开展2021年度报告审计工作，变更前后的审计机构工作移交已办理完成。
东吴证券作为“20西部01”、“20西部02”、“20西部D1”的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉上述相关事项后，与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理临时报告。
东吴证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》、《受托管理协议》及其补充协议等规定和约定履行债券受托管理人职责。
四、债券受托管理人联系方式
有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。
联系人：赵昕、陈磊联系电话：
0512-62938580（以下无正文）