股票简称：西部证券 股票代码：002673.SZ债券简称：20西部01 债券代码：149176.SZ债券简称：20西部02 债券代码：149216.SZ债券简称：20西部D1 债券代码：117599.SZ
东吴证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司债券受托管理事务临时报告
发行人：
陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
债券受托管理人：
苏州工业园区星阳街5号
2021年9月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《西部证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）募集说明书》、《西部证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第二期）募集说明书》、《西部证券股份有限公司2020年非公开发行证券公司短期公司债券（第一期）募集说明书》、《西部证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）之债券受托管理协议》、《西部证券股份有限公司2020年证券公司短期公司债券受托管理协议》等相关规定和约定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）编制。东吴证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东吴证券不承担任何责任。
一、核准文件及发行规模
（一）20西部01、20西部02
2019年4月25日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《公司债务融资规模及债务融资工具一般性授权的提案》，决议一致同意提请股东大会授权公司董事会、并由公司董事会转授权公司董事长，在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资金额、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等，上述提案需提交股东大会审议。
2019年5月21日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了上述提案。
2020年3月4日，公司召开董事长联席会2020年第七次会议，审议通过了《关于提请审议公司公开发行公司债券方案的提案》，决定面向专业投资者公开发行公司债券，发行规模为不超过人民币40亿元（含40亿元）。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意并经中国证监会注册（证监许可[2020]893号），公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过40亿元的公司债券。本次债券采用分期发行的方式，首期发行自中国证监会同意注册之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会同意注册之日起24个月内完成。
（二）20西部D1
2019年4月25日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《公司债务融资规模及债务融资工具一般性授权的提案》，决议一致同意提请股东大会授权公司董事会、并由公司董事会转授权公司董事长，在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资金额、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等，上述提案需提交股东大会审议。
2019年5月21日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了上述提案。深交所于2020年6月8日出具《关于西部证券股份有限公司2020年证券公司短期公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函﹝2020﹞465号），允许公司向专业机构投资者发行面值总额不超过净资本60%的证券公司短期公司债券并在深交所上市。
二、公司债券概况
（一）20西部01
1、发行主体
本期债券的发行主体为西部证券股份有限公司。
2、债券名称
本期债券的名称为西部证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）。
3、发行规模
本期债券的发行规模为20亿元。
4、债券期限
本期债券的期限为3年期。
5、票面金额及发行价格
本期债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。
6、债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率
本期债券票面年利率为3.77%。
8、发行首日
本期债券发行期限的第一日，即2020年7月24日。
9、发行期限
发行首日至2020年7月27日，共2个交易日。10、起息日本期债券的起息日为2020年7月27日。
11、付息日
本期债券存续期内每年的7月27日为该计息年的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
12、兑付日
本期债券兑付日为2023年7月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
13、利息登记日
本期债券存续期间，利息登记日按照深圳证券交易所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
14、付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
15、担保情况
本期债券无担保。
16、募集资金专项账户
（1）账户名称：西部证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司西安市东新街支行银行账号：3700012129200900118
（2）账户名称：西部证券股份有限公司
开户银行：招商银行股份有限公司西安分行营业部银行账号：129902986610369
（3）账户名称：西部证券股份有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司西安钟楼支行银行账号：26145001040023776
17、信用等级及资信评级机构
经联合评级综合评定，公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。
18、主承销商、债券受托管理人
本期债券的主承销商、受托管理人为东吴证券股份有限公司。
19、承销方式
本期债券由主承销商东吴证券组织承销团，以余额包销的方式承销。
20、发行方式和发行对象
本期债券发行采取面向网下专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
21、向公司股东配售安排
本期债券不向公司股东优先配售。
22、上市交易场所
深圳证券交易所。
23、募集资金用途
本期发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还公司到期债务。
24、质押式回购
公司的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记公司的相关规定执行。
25、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二）20西部02
1、发行主体
本期债券的发行主体为西部证券股份有限公司。
2、债券名称
本期债券的名称为西部证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第二期）。
3、发行规模
本期债券的发行规模为20亿元。
4、债券期限
本期债券的期限为2年期。
5、票面金额及发行价格
本期债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。
6、债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及其确定方式
本期债券票面年利率为3.68%。
8、发行首日
本期债券发行期限的第一日，即2020年8月27日。
9、发行期限
发行首日至2020年8月28日，共2个交易日。
10、起息日
本期债券的起息日为2020年8月28日。
11、付息日
本期债券存续期内每年的8月28日为该计息年的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
12、兑付日
本期债券兑付日为2022年8月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
13、利息登记日
本期债券存续期间，利息登记日按照深圳证券交易所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
14、付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名
单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
15、担保情况
本期债券无担保。
16、募集资金专项账户
（1）账户名称：西部证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司西安市东新街支行银行账号：3700012129200900118
（2）账户名称：西部证券股份有限公司
开户银行：招商银行股份有限公司西安分行营业部银行账号：129902986610369
（3）账户名称：西部证券股份有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司西安钟楼支行银行账号：26145001040023776
17、信用等级及资信评级机构
经联合评级综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。
18、主承销商、债券受托管理人
本期债券的主承销商、受托管理人为东吴证券股份有限公司。
19、承销方式
本期债券由主承销商东吴证券组织承销团，以余额包销的方式承销。
20、发行方式和发行对象
本期债券发行采取面向网下专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
21、向公司股东配售安排
本期债券不向公司股东优先配售。
22、拟上市交易场所
深圳证券交易所。
23、募集资金用途
本期发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还公司到期债务和补充公司营运资金。其中，公司拟偿还的债务包括将于2020年9月到期的公司债券（债券简称：15西部02；债券代码：112283）及将于2020年12月到期的次级债券（债券简称：15西证01；债券代码：118941）。本期债券募集资金净额中，公司拟用于偿还债务的募集资金金额合计不超过10亿元，其余部分拟全部用于补充公司营运资金。
24、质押式回购
公司的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记公司的相关规定执行。
25、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）20西部D1
1、债券名称
西部证券股份有限公司2020年非公开发行证券公司短期公司债券（第一期），债券简称“20西部D1”。
2、本次发行规模：
本期债券的发行规模为30亿元。
3、票面金额：
本期债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：
本期发行的债券期限一年。
5、计息方式：
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
6、还本付息的方式：
到期一次还本付息。本期债券的本息兑付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单；本息兑付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的有关规定办理。
7、起息日：
本期债券的起息日为2020年11月27日。
8、付息日：
本期债券的付息日为2021年11月27日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
9、到期日：
本期债券的到期日为2021年11月27日。
10、兑付日：
本期债券的兑付日为2021年11月27日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
11、计息期限
本期债券的计息期限为2020年11月27日至2021年11月26日。
12、债券利率：
本期债券的票面利率为4.20%。
13、发行方式及发行对象：
本期债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《管理办法》的专业机构投资者发行，在债券存续期内固定不变。
14、承销方式：
本期债券由发行人自行承销。
15、转让场所：
本期债券将在深圳证券交易所依法向发行对象发行、转让。
16、税务提示：
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
17、募集资金用途：
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还到期债务和补充营运资金。
三、重大事项
（一）主要财务数据概况（合并口径）
截至2020年12月31日，公司经审计的净资产为人民币261.08亿元，借款余额为人民币208.49亿元。截至2021年8月31日，公司借款余额为人民币264.04亿元，累计新增借款人民币55.54亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为
21.27%，超过20%
（二）新增借款的分类披露（合并口径）
1、银行贷款
不适用。
2、企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具截至2021年8月31日，公司债券余额较2020年末增加人民币0.42亿元，变动数额占上年末净资产比例为0.16%，主要系公司债券计提利息增加所致。
3、委托贷款、融资租赁借款、小额贷款
不适用。
4、其他借款
截至2021年8月31日，公司其他借款余额较2020年末增加人民币55.12亿元，变动数额占上年末净资产比例为21.11%，主要系收益凭证、拆入资金及卖出回购金融资产款规模增加所致。
（三）本年度新增借款对偿债能力的影响分析
上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。上述财务数据除2020年末相关数据外，均未经审计，敬请投资者注意。
东吴证券作为“20西部01”、“20西部02”、“20西部D1”的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉上述相关事项后，与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理临时报告。
东吴证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》、《受托管理协议》及其补充协议等规定和约定履行债券受托管理人职责。
四、债券受托管理人联系方式
有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。联系人：赵昕、罗秀容联系电话：0512-62938580（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司债券受托管理事务临时报告》之盖章页）
债券受托管理人：东吴证券股份有限公司
年 月 日