证券代码：002673 证券简称：西部证券 公告编号：2021-001
西部证券股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
（保荐机构）主承销商
二〇二一年一月
特别提示
一、本次新增股份数量及发行价格
1、发行数量：967,741,935股
2、发行后总股本：4,469,581,705股
3、发行价格：7.75元/股
4、募集资金总额：7,499,999,996.25元
5、募集资金净额：7,463,474,737.58元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量： 967,741,935股
2、股票上市时间：预计上市时间为2021年1月19日（即上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
本次非公开发行股票的限售期自新增股份上市首日起算。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 陕西投资集团有限公司 | 360,387,097 | 2,793,000,001.75 | 60 |
| 2 | 西安投资控股有限公司 | 19,354,838 | 149,999,994.50 | 6 |
| 3 | 李怡名 | 70,451,618 | 546,000,039.50 | 6 |
| 4 | 第一创业证券股份有限公司 | 30,838,709 | 238,999,994.75 | 6 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 57,161,290 | 442,999,997.50 | 6 |
| 6 | 永安财产保险股份有限公司 | 19,354,838 | 149,999,994.50 | 6 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | 18,064,516 | 139,999,999.00 | 6 |
| 8 | 陕西金资基金管理有限公司-金资丰 | 18,064,516 | 139,999,999.00 | 6 |
| 益一号私募股权投资基金 | ||||
| 9 | 信达资本管理有限公司 | 18,064,516 | 139,999,999.00 | 6 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 100,258,063 | 776,999,988.25 | 6 |
| 11 | 中信建投证券股份有限公司 | 54,193,548 | 419,999,997.00 | 6 |
| 12 | 上海金珀资产管理有限公司-金珀14号私募证券投资基金 | 18,193,548 | 140,999,997.00 | 6 |
| 13 | 童小林 | 18,064,516 | 139,999,999.00 | 6 |
| 14 | 宁波东方电缆股份有限公司 | 18,064,516 | 139,999,999.00 | 6 |
| 15 | 长安汇通投资管理有限公司 | 129,032,258 | 999,999,999.50 | 6 |
| 16 | 中欧基金管理有限公司 | 18,193,548 | 140,999,997.00 | 6 |
| 合计 | 967,741,935 | 7,499,999,996.25 | —— | |
目录
特别提示 ...... 1
一、本次新增股份数量及发行价格 ...... 1
二、新增股票上市安排 ...... 1
三、发行认购情况及限售期安排 ...... 1
四、股权结构情况 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、发行人基本情况 ...... 5
二、本次发行履行的相关程序 ...... 5
三、本次发行基本情况 ...... 7
四、本次发行对象概况 ...... 18
五、本次发行相关机构 ...... 24
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 26
一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 26
二、本次发行对公司的影响 ...... 27
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29
第四节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 31
第五节 备查文件 ...... 32
一、备查文件 ...... 32
二、查阅时间及地点 ...... 32
释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 公司、发行人、西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 西部证券股份有限公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 本报告书 | 指 | 《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）》 |
| 陕投集团 | 指 | 陕西投资集团有限公司，西部证券控股股东及实际控制人 |
| 股东大会 | 指 | 西部证券股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 西部证券股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 西部证券股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《西部证券股份有限公司公司章程》 |
| 普通股、A股 | 指 | 指公司发行在外的人民币普通股 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 保荐机构、保荐人、主承销商、中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京观韬中茂律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 西部证券股份有限公司 |
| 英文名称 | WESTERN SECURITIES CO., LTD. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 西部证券 |
| 股票代码 | 002673.SZ |
| 注册资本 | 3,501,839,770元 |
| 法定代表人 | 徐朝晖 |
| 董事会秘书 | 黄斌 |
| 成立日期 | 2001年1月9日 |
| 公司住所 | 陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 |
| 联系地址 | 陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 联系电话 | 029-87406171 |
| 互联网网址 | www.westsecu.com |
有关的议案，并决定将以上议案提交发行人2019年度股东大会审议。
2020年4月7日，陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）就本次非公开发行出具了《陕西投资集团有限公司关于西部证券股份有限公司非公开发行A股股票事项的批复》（陕投集团金字[2020]1号），原则同意西部证券本次非公开发行A股股票方案，即向包括陕投集团在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者非公开发行A股股票数量不超过1,050,551,931股（含本数），募集资金总额不超过人民币75亿元（含本数）的总体方案。
2020年4月28日，发行人召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于提请审议公司符合非公开发行 A 股股票条件的提案》《关于提请审议公司非公开发行A股股票方案的提案》《关于提请审议公司非公开发行 A 股股票预案的提案》《关于提请审议公司非公开发行 A 股股票构成关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的提案》《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于提请审议公司前次募集资金使用情况报告的提案》《关于提请股东大会批准陕西投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的提案》《关于提请审议公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的提案》《关于提请审议公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的提案》《关于提请审议公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的提案》。
2020年9月25日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案决议有效期的提案》等与本次非公开发行有关的议案，该议案无需提交发行人股东大会审议。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020年8月21日，中国证监会证券基金机构监管部出具了《关于西部证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函[2020]2270号），证券基金机构监管部对本公司申请非公开发行A股股票事项无异议。
2020年11月2日，西部证券非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年11月18日，中国证监会出具《关于核准西部证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3022号），核准公司非公开发行不超过1,050,551,931股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
主承销商于2020年12月17日向首轮获得配售股份的投资者发出了《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》，于2020年12月18日向追加认购获得配售股份的投资者发出了《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》。
截至2020年12月21日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2020年12月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西部证券股份有限公司非公开发行股票募集资金的认购资金总额验证报告》（XYZH/2020XAAA30056），确认本次发行的认购资金到位。
2020年12月21日，中泰证券向发行人指定账户划转了认股款。2020年12月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2020XAAA30055），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2020年12月21日止，西部证券非公开发行股票募集资金合计人民币7,499,999,996.25元，减除发行费用人民币36,525,258.67元（不含税），募集资金净额为人民币7,463,474,737.58元。其中，计入实收股本人民币967,741,935.00元，计入资本公积6,495,732,802.58元。
（四）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。发行人、中泰证券及存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）股份登记和托管情况
本次非公开发行新增股份已于2021年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管相关事宜。
三、本次发行基本情况
（一）发行股份种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2020年12月14日），发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于分红调整后的2019年经审计每股净资产，即发行底价为7.75元/股。
发行人与主承销商按照认购邀请书及追加认购邀请书确定的程序和规则，确定发行价格为7.75元/股，相当于定价基准日（2020年12月14日）前20个交易日股票交易均价9.68元/股的80.06%。
（三）发行数量
根据两轮投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）967,741,935股，全部采取非公开发行股票的方式发行。
（四）发行对象
本次发行对象包括公司控股股东、实际控制人陕投集团在内，共16名发行对象，未超过《证券发行与承销管理办法》规定35家投资者上限。
本次发行所有获配投资者获配价格、数量、金额、比例、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 7,499,999,996.25 元，本次发行费用包括保荐承销费、律师会计师费用、证券登记费、资料制作费用各项发行费用，合计36,525,258.67元（不含税），扣除发行费用后的实际募集资金净额为7,463,474,737.58元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（六）限售期
陕投集团认购的本次非公开发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起60个
月，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股票的锁定期为自本次发行股份上市之日起6个月。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。锁定期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）认购邀请书发送过程
截至2020年12月11日，发行人及主承销商向董事会决议公告后已经提交认购意向书的14名投资者、截至2020年11月20日发行人前20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的22家证券投资基金公司、12家证券公司、5家保险机构以电子邮件方式和快递方式发送73份《认购邀请书》，认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条关于认购邀请书发送对象名单要求的规定。首次报备发行方案至申购报价开始前，41名投资者表达投资意向，具体名单如下：
| 序号 | 投资者名称 | 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 广州溪淘互联网小额贷款有限公司 | 22 | 邓帅 |
| 2 | 深圳溪淘网络科技有限公司 | 23 | 永安财产保险股份有限公司 |
| 3 | 北京尚艺投资管理有限公司 | 24 | 长安汇通投资管理有限公司 |
| 4 | 上海大正投资有限公司 | 25 | 山东省泰富资产经营有限公司 |
| 5 | 招商证券股份有限公司 | 26 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 6 | 徐英壮 | 27 | 兴证证券资产管理有限公司 |
| 7 | 张怀斌 | 28 | 信达资本管理有限公司 |
| 8 | 河南伊洛投资管理有限公司 | 29 | 中欧基金管理有限公司 |
| 9 | 创金合信基金管理有限公司 | 30 | 陕西金资基金管理有限公司 |
| 10 | 上海般胜投资管理有限公司 | 31 | 嘉实基金管理有限公司 |
| 11 | 浙江中大集团投资有限公司 | 32 | 宁波东方电缆股份有限公司 |
| 12 | 上海境坦资产管理有限公司 | 33 | 陕西铮冠投资管理有限公司 |
| 13 | 张永恒 | 34 | 津联（天津）资产管理有限公司 |
| 14 | 潘旭虹 | 35 | 安信证券股份有限公司 |
| 15 | 深圳市拓盈资本管理有限公司 | 36 | 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 |
| 16 | 杨洪久 | 37 | 钟革 |
| 17 | 上海金珀资产管理有限公司 | 38 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 18 | 西安投资控股有限公司 | 39 | 金友渔 |
| 19 | 第一创业证券股份有限公司 | 40 | 北京金樟投资管理有限公司 |
| 20 | 李怡名 | 41 | 上海国鑫投资发展有限公司 |
| 21 | 东海基金管理有限责任公司 | - | - |
| 首轮簿记申购情况 | ||||||
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 | 申购金额 | 是否缴纳 | 是否按时 | 是否为有效 |
| （元/股） | （万元） | 保证金 | 提交材料 | 申购报价单 | ||
| 1 | 西安投资控股有限公司 | 8.09 | 15,000.00 | 是 | 是 | 是 |
| 7.88 | 15,000.00 | |||||
| 7.75 | 15,000.00 | |||||
| 2 | 李怡名 | 8.00 | 40,000.00 | 是 | 是 | 是 |
| 3 | 第一创业证券股份有限公司 | 7.91 | 23,900.00 | 是 | 是 | 是 |
| 4 | 中信证券股份有限公司 | 7.80 | 44,300.00 | 是 | 是 | 是 |
| 5 | 永安财产保险股份有限公司 | 7.80 | 15,000.00 | 是 | 是 | 是 |
| 6 | 中国银河证券股份有限公司 | 7.80 | 14,000.00 | 是 | 是 | 是 |
| 7 | 陕西金资基金管理有限公司-金资丰益一号私募股权投资基金 | 7.80 | 14,000.00 | 是 | 是 | 是 |
| 8 | 信达资本管理有限公司 | 7.80 | 14,000.00 | 是 | 是 | 是 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 8.23 | 29,400.00 | - | 是 | 是 |
| 7.80 | 46,400.00 | |||||
| 7.76 | 56,400.00 | |||||
| 10 | 中信建投证券股份有限公司 | 7.85 | 26,000.00 | 是 | 是 | 是 |
| 7.76 | 42,000.00 | |||||
| 11 | 上海金珀资产管理有限公司-金珀14号私募证券投资基金 | 7.76 | 14,100.00 | 是 | 是 | 是 |
| 12 | 童小林 | 7.76 | 14,000.00 | 是 | 是 | 是 |
| 13 | 宁波东方电缆股份有限公司 | 7.76 | 14,000.00 | 是 | 是 | 是 |
| 14 | 长安汇通投资管理有限公司 | 7.75 | 100,000.00 | 是 | 是 | 是 |
| 15 | 中欧基金管理有限公司 | 7.75 | 14,100.00 | - | 是 | 是 |
| 合计 | 434,800.00 | - | - | - | ||
司、上海境坦资产管理有限公司-境坦国鑫定增2号私募证券投资基金、宁波市钰顺物产有限公司未按时提交核查材料，追加认购详细情况如下表所示：
| 追加簿记申购情况 | ||||||
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否按时 提交材料 | 是否为有效 申购报价单 |
| 1 | 徐英壮 | 7.75 | 2,200.00 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | 金鹰基金管理有限公司 | 7.75 | 2,500.00 | - | 是 | 是 |
| 3 | 中信建投证券股份有限公司 | 7.75 | 2,000.00 | - | 是 | 是 |
| 4 | 中国银河证券股份有限公司 | 7.75 | 8,800.00 | - | 是 | 是 |
| 5 | 李怡名 | 7.75 | 15,000.00 | - | 是 | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 7.75 | 21,300.00 | - | 是 | 是 |
| 7 | 太平洋证券股份有限公司 | 7.75 | 2,000.00 | 未全额 | 否 | 否 |
| 8 | 上海境坦资产管理有限公司-境坦国鑫定增2号私募证券投资基金 | 7.75 | 14,100.00 | 是 | 否 | 否 |
| 9 | 宁波市钰顺物产有限公司 | 7.75 | 2,000.00 | 是 | 否 | 否 |
| 合计 | 69,900.00 | - | - | - | ||
| 获配情况 | ||||
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 |
| 首轮财务投资者 | ||||
| 1 | 西安投资控股有限公司 | 19,354,838 | 149,999,994.50 | 6个月 |
| 2 | 李怡名 | 51,612,903 | 399,999,998.25 | 6个月 |
| 3 | 第一创业证券股份有限公司 | 30,838,709 | 238,999,994.75 | 6个月 |
| 4 | 中信证券股份有限公司 | 57,161,290 | 442,999,997.50 | 6个月 |
| 5 | 永安财产保险股份有限公司 | 19,354,838 | 149,999,994.50 | 6个月 |
| 6 | 中国银河证券股份有限公司 | 18,064,516 | 139,999,999.00 | 6个月 |
| 7 | 陕西金资基金管理有限公司 | 18,064,516 | 139,999,999.00 | 6个月 |
| 8 | 信达资本管理有限公司 | 18,064,516 | 139,999,999.00 | 6个月 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 72,774,193 | 563,999,995.75 | 6个月 |
| 10 | 中信建投证券股份有限公司 | 54,193,548 | 419,999,997.00 | 6个月 |
| 11 | 上海金珀资产管理有限公司 | 18,193,548 | 140,999,997.00 | 6个月 |
| 12 | 童小林 | 18,064,516 | 139,999,999.00 | 6个月 |
| 13 | 宁波东方电缆股份有限公司 | 18,064,516 | 139,999,999.00 | 6个月 |
| 14 | 长安汇通投资管理有限公司 | 129,032,258 | 999,999,999.50 | 6个月 |
| 15 | 中欧基金管理有限公司 | 18,193,548 | 140,999,997.00 | 6个月 |
| 小计 | 561,032,253 | 4,347,999,960.75 | - | |
| 追加财务投资者 | ||||
| 1 | 李怡名 | 18,838,715 | 146,000,041.25 | 6个月 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 27,483,870 | 212,999,992.50 | 6个月 |
| 小计 | 46,322,585 | 359,000,033.75 | - | |
| 大股东及关联方 | ||||
| 1 | 陕西投资集团有限公司 | 360,387,097 | 2,793,000,001.75 | 60个月 |
| 小计 | 360,387,097 | 2,793,000,001.75 | - | |
| 合计 | 967,741,935 | 7,499,999,996.25 | - | |
（1）第一创业证券股份有限公司管理的第一创业富盈精选定增单一资产管理计划在内的8个资产管理计划、陕西金资基金管理有限公司管理的金资丰益一号私募股权投资基金、财通基金管理的财通基金汇通1号单一资产管理计划在内的35个资产管理计划、上海金珀资产管理有限公司管理的金珀14号私募证券投资基金以及中欧基金管理的天安人寿权益型单一资产管理计划在内的3个资产管理计划等涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。具体情况如下：
| 发行对象名称 | 序号 | 产品名称 |
| 财通基金管理有限公司 | 1 | 财通基金汇通1号单一资产管理计划 |
| 2 | 财通基金壹海明珠玉泉1015号单一资产管理计划 | |
| 3 | 财通基金玉泉991号单一资产管理计划 | |
| 4 | 财通基金安吉171号单一资产管理计划 | |
| 5 | 财通基金安吉178号单一资产管理计划 | |
| 6 | 财通基金安吉180号单一资产管理计划 | |
| 7 | 财通基金安吉181号单一资产管理计划 | |
| 8 | 财通基金安吉176号单一资产管理计划 | |
| 9 | 财通基金安吉177号单一资产管理计划 | |
| 10 | 财通基金安吉179号单一资产管理计划 | |
| 11 | 财通基金安吉183号单一资产管理计划 | |
| 12 | 财通基金安吉185号单一资产管理计划 | |
| 13 | 财通基金安吉186号单一资产管理计划 | |
| 14 | 财通基金安吉188号单一资产管理计划 | |
| 15 | 财通基金安吉189号单一资产管理计划 | |
| 16 | 财通基金安吉190号单一资产管理计划 | |
| 17 | 财通基金安吉191号单一资产管理计划 | |
| 18 | 财通基金安吉192号单一资产管理计划 | |
| 19 | 财通基金玉泉1002号单一资产管理计划 | |
| 20 | 财通基金晨东1号单一资产管理计划 | |
| 21 | 财通基金博永宏域三号单一资产管理计划 | |
| 22 | 财通基金玉泉添鑫2号单一资产管理计划 | |
| 23 | 财通基金恒泰证券定增2号单一资产管理计划 | |
| 24 | 财通基金玉泉定增1388号单一资产管理计划 |
| 25 | 财通基金安吉182号单一资产管理计划 | |
| 26 | 财通基金安吉175号单一资产管理计划 | |
| 27 | 财通基金深融1号单一资产管理计划 | |
| 28 | 中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合 | |
| 29 | 财通基金玉泉20号单一资产管理计划 | |
| 30 | 财通基金玉泉908号单一资产管理计划 | |
| 31 | 财通基金财信长盈1号单一资产管理计划 | |
| 32 | 财通基金安吉102号单一资产管理计划 | |
| 33 | 财通基金天禧定增15号单一资产管理计划 | |
| 34 | 财通基金聚益定增分级2号集合资产管理计划 | |
| 35 | 财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | |
| 第一创业证券股份有限公司 | 1 | 第一创业富盈精选定增单一资产管理计划 |
| 2 | 第一创业富享精选定增单一资产管理计划 | |
| 3 | 第一创业富荣精选定增单一资产管理计划 | |
| 4 | 第一创业富安精选定增单一资产管理计划 | |
| 5 | 第一创业富华精选定增单一资产管理计划 | |
| 6 | 第一创业富阔精选定增单一资产管理计划 | |
| 7 | 第一创业富喜精选定增集合资产管理计划 | |
| 8 | 第一创业富显精选定增集合资产管理计划 | |
| 上海金珀资产管理有限公司 | 1 | 金珀14号私募证券投资基金 |
| 陕西金资基金管理有限公司 | 1 | 金资丰益一号私募股权投资基金 |
| 中欧基金管理有限公司 | 1 | 中欧基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售） |
| 2 | 中国太平洋人寿股票主动管理型产品（个分红）委托投资 | |
| 3 | 天安人寿权益型单一资产管理计划 |
法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
（4）中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司属于证券公司类投资者，其参与申购并获配的配售对象中自有资金部分不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
（5）中欧基金管理有限公司管理的中欧责任投资混合型证券投资基金、财通基金管理的财通多策略精选混合型基金在内的6个获配对象属于公募基金类投资者，已在中国证监会完成登记备案。具体情况如下：
| 发行对象名称 | 序号 | 产品名称 |
| 中欧基金管理有限公司 | 1 | 中欧责任投资混合型证券投资基金 |
| 财通基金管理有限公司 | 1 | 财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金 |
| 2 | 财通多策略精选混合型证券投资基金 | |
| 3 | 财通景气行业一年封闭运作混合型证券投资基金 | |
| 4 | 财通可持续发展主题混合型证券投资基金 | |
| 5 | 财通多策略福享混合型证券投资基金 | |
| 6 | 财通量化价值优选灵活配置混合型证券投资基金 |
3、投资者适当性核查
经核查，除陕投集团外，本次发行的15名获配投资者均已完成在主承销商的投资者适当性评估，具体情况如下：
| 投资者适当性核查 | |||
| 序号 | 投资者名称 | 投资者适当性分类 | 是否匹配要求 |
| 1 | 西安投资控股有限公司 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 2 | 李怡名 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 3 | 第一创业证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 4 | 中信证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 5 | 永安财产保险股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 6 | 中国银河证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 7 | 陕西金资基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 8 | 信达资本管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 10 | 中信建投证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 11 | 上海金珀资产管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 12 | 童小林 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 13 | 宁波东方电缆股份有限公司 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 14 | 长安汇通投资管理有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 15 | 中欧基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、陕西投资集团有限公司
| 名称 | 陕西投资集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 陕西省西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11-13楼 |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 袁小宁 |
| 经营范围 | 煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建；地质技术服务、地质灾害处理；测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的筹建；电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自有资金）；房地产开发与经营；酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要求的对全省重点产业领域和重大发展项目的投资管理；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 360,387,097股 |
| 限售期 | 60个月 |
| 名称 | 西安投资控股有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 西安市高新区科技五路8号数字大厦四层 |
| 注册资本 | 1,422,989.992577万元人民币 |
| 法定代表人 | 巩宝生 |
| 经营范围 | 一般经营项目：投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与购并；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批准的业务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） |
| 获配数量 | 19,354,838股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 身份证号 | 310110196107****** |
| 住址 | 上海市卢湾区兴安路***** |
| 获配数量 | 70,451,618股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 名称 | 第一创业证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 |
| 注册资本 | 420,240万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘学民 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 |
| 获配数量 | 30,838,709股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 注册资本 | 1,292,677.6029万元人民币 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 经营范围 | 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 |
| 获配数量 | 57,161,290股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 名称 | 永安财产保险股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区高新一路40号万科金域国际A座26-28层 |
| 注册资本 | 300,941.6万元人民币 |
| 法定代表人 | 陶光强 |
| 经营范围 | 企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运 |
| 输保险、机动车辆保险、船舶保险、能源保险、一般责任保险、保证保险、信用保险（出口信用险除外）、短期健康保险、人身意外伤害保险等保险业务，经中国保监会批准的其他保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 获配数量 | 19,354,838股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 名称 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街35号2-6层 |
| 注册资本 | 1,013,725.8757万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈共炎 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 18,064,516股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 名称 | 陕西金资基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 西安经济技术开发区明光路166号西安工业设计产业园凯瑞B座A2402-3室 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 万程 |
| 经营范围 | 资产管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、投资咨询（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营） |
| 获配数量 | 18,064,516股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 名称 | 信达资本管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金融服务中心托管第55号） |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 周思良 |
| 经营范围 | 受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 |
| 获配数量 | 18,064,516股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 夏理芬 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 100,258,063股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 注册资本 | 764,638.5238万元人民币 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 54,193,548股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 名称 | 上海金珀资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 上海市虹口区沽源路110弄15号208-2室 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈礼华 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 18,193,548股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 身份证号 | 330719197909****** |
| 住址 | 浙江省兰溪市云山街道****** |
| 获配数量 | 18,064,516股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 名称 | 宁波东方电缆股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 宁波市北仑区江南东路968号 |
| 注册资本 | 65,410.4521万元人民币 |
| 法定代表人 | 夏崇耀 |
| 经营范围 | 普通货运（在许可证件有效期限内经营）。 海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、海洋脐带缆（含飞线）、海洋软管及其附件的研发、生产、销售、设计、安装及技术服务；海洋工程设计，电力通信工程设计、技术开发及咨询服务；铜铝线拉制与绞制；光纤、光缆、智能电缆、电线、导线、通信电缆、控制电缆、特种电缆、架空绝缘电缆、高中低压电缆、高低压成套开关电器设备制造及加工；电缆附件、塑料制品、包装容器、文具、办公用机械、通用设备的制造、加工；仓储服务；海洋工程、输变电配电工程、通信工程的施工及技术服务；实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。 |
| 获配数量 | 18,064,516股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 名称 | 长安汇通投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 西安曲江新区雁翔路3001号华商文化传媒中心2号楼901-8 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陶峰 |
| 经营范围 | 股权投资；财务咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 获配数量 | 129,032,258股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 名称 | 中欧基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层 |
| 注册资本 | 22,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 窦玉明 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 18,193,548股 |
| 限售期 | 6个月 |
分的信息披露。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中泰证券股份有限公司法定代表人：李峰办公地址：山东省济南市市中区经七路86号保荐代表人：孙晓刚、许超项目组成员：郭强、孙亚飞、白依凡电话：0531-68889038传真：0531-68889001
（二）发行人律师
名称：北京观韬中茂律师事务所负责人：韩德晶住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层经办律师：孙东峰、张翠雨电话：029-88422608传真：029-88420929
（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：叶韶勋办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
注册会计师：牟宇红、卫婵电话：029-63358888传真：029-62960016
（四）验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：叶韶勋办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层注册会计师：牟宇红、卫婵电话：029-63358888传真：029-62960016
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 陕西投资集团有限公司 | 961,370,818 | 27.45% | - |
| 2 | 上海城投控股股份有限公司 | 493,496,372 | 14.09% | - |
| 3 | 西部信托有限公司 | 342,775,944 | 9.79% | - |
| 4 | 北京远大华创投资有限公司 | 117,894,200 | 3.37% | - |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 61,178,040 | 1.75% | - |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 39,962,388 | 1.14% | - |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司-国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 34,977,764 | 1.00% | - |
| 8 | 中铁宝桥集团有限公司 | 24,623,235 | 0.70% | - |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司-华宝中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 19,169,965 | 0.55% | - |
| 10 | 中国电信集团有限公司 | 15,954,684 | 0.46% | - |
| 合计 | 2,111,403,410 | 60.30% | - | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 陕西投资集团有限公司 | 1,321,757,915 | 29.57% | 360,387,097 |
| 2 | 上海城投控股股份有限公司 | 493,496,372 | 11.04% | - |
| 3 | 西部信托有限公司 | 342,775,944 | 7.67% | - |
| 4 | 长安汇通投资管理有限公司 | 129,032,258 | 2.89% | 129,032,258 |
| 5 | 北京远大华创投资有限公司 | 117,894,200 | 2.64% | - |
| 6 | 李怡名 | 70,451,618 | 1.58% | 70,451,618 |
| 7 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 61,178,040 | 1.37% | - |
| 8 | 中信证券股份有限公司 | 57,161,290 | 1.28% | 57,161,290 |
| 9 | 中信建投证券股份有限公司 | 54,193,548 | 1.21% | 54,193,548 |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 51,878,964 | 1.16% | - |
| 合计 | 2,699,820,149 | 60.40% | 671,225,811 | |
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |
| 一、无限售条件流通股 | 3,501,839,770 | 100.00% | 3,501,839,770 | 78.35% |
| 二、有限售条件流通股 | - | - | 967,741,935 | 21.65% |
| 三、股份总数 | 3,501,839,770 | 100.00% | 4,469,581,705 | 100.00% |
中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高级管理人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
本次发行前后，陕投集团均系公司控股股东、实际控制人，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会对公司的关联交易产生重大影响。
本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2019年年末、2020年9月末的归属于母公司所有者权益和2019年度、2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 指标 | 期间 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 每股净资产（元/股） | 2020年9月30日 | 5.2467 | 5.7806 |
| 2019年12月31日 | 5.0427 | 5.6207 | |
| 基本每股收益（元/股） | 2020年1-9月 | 0.2645 | 0.2072 |
| 2019年度 | 0.1742 | 0.1365 |
次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《西部证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3022号）和西部证券有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定以及《西部证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：
西部证券本次发行已取得发行人内部有效的授权和批准，并已获得中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求，符合中国证监会审核通过的《西部证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定；本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验
资和投资者适当性核查符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货投资者适当性管理办法》等的相关规定，符合中国证监会审核通过的《西部证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。本次发行募集资金已全部到位。本次发行结果公平、公正，合法有效 。
第四节 保荐机构的上市推荐意见
本次发行的保荐机构（主承销商）中泰证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构中泰证券认为：西部证券股份有限公司本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、中泰证券股份有限公司为本次非公开发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、北京观韬中茂律师事务所为本次非公开发行出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、深圳证券交易所要求的其他文件。
二、查阅时间及地点
（一）发行人：西部证券股份有限公司
办公地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
电话：029-87406171
传真：029-87406259
（二）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
办公地址：山东省济南市市中区经七路86号
电话：0531-68889038
传真：0531-68889001
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
西部证券股份有限公司年 月 日