证券代码：002673 证券简称：西部证券 公告编号：2021-002
西部证券股份有限公司非公开发行A股股票相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“发行人”、“公司”）现将本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关承诺公告如下：
一、陕西投资集团有限公司出具的承诺
（一）特定期间不减持公司股份的承诺
2020年9月22日，西部证券实际控制人陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）出具了《关于特定期间不减持西部证券股份有限公司股票的承诺函》，具体内容如下：
“1、自西部证券董事会首次审议本次非公开发行A股股票方案之日（即2020年4月1日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在减持所持西部证券股票的情况；
2、自本承诺函出具之日起至西部证券本次非公开发行A股股票完成后六个月内，本公司及本公司控制的企业将不会以任何方式减持所持有的西部证券股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；
3、本公司及本公司控制的企业将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行；
4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司及本公司控制的企业违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归西部证券所有，同时本公司及本公司控制的企业将依法承担由此产生的法律责任。”
（二）非公开发行股票认购资金来源的承诺
陕投集团于2020年9月24日出具了《关于本次非公开发行股票认购资金来源的承诺》，承诺内容如下：
“1、本公司用于认购西部证券股份有限公司本次非公开发行A股股票的资金具体来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用西部证券股份有限公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、不存在西部证券股份有限公司及其利益相关方向本公司提供财务资助或补偿等情形；
3、本公司及其关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实
施细则》第29条及《证券发行与承销管理办法》第17条的相关规定；
4、若违反上述承诺，公司愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”
（三）关于股份锁定的承诺
“本公司将按照《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关要求，承诺上述获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定60个月，在此期间内不予转让。本次获配的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排，在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，相关法律、法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。”
（四）关于避免同业竞争的承诺
“1、本公司承诺：本公司和下属企业及本公司控制的其他企业目前不存在且在将来亦不从事与西部证券相同、类似或在任何方面构成竞争的业务，当本公司和下属企业及本公司控制的其他企业与西部证券之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面对西部证券带来不公平影响时，本公司和下属企业及本公司控制的其他企业自愿放弃同西部证券的业务竞争。
2、本公司不投资或控股任何业务与西部证券相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
3、本公司董事、总经理不得自营或为他人经营与西部证券同
等的业务或从事损害西部证券利益的活动，否则予以更换。
4、本公司和下属企业及本公司控制的其他企业在可能与西部证券存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予西部证券优先发展权。”
（五）规范关联交易的承诺
“1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守西部证券《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害西部证券及其他股东的合法权益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
如本公司违反上述承诺，由此给西部证券造成的损害，本公司将向西部证券给予全额赔偿。”
（六）非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺
“1、为维护公司和全体股东的合法权益，本公司不会越权干预西部证券股份有限公司经营管理活动，不会侵占西部证券股份有限公司的利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
二、西部信托投资有限公司出具的承诺
（一）特定期间不减持公司股份的承诺
2020年9月22日，西部信托投资有限公司（以下简称“西部信托”）出具了《关于特定期间不减持西部证券股份有限公司股票的承诺函》，具体内容如下：
“1、自西部证券董事会首次审议本次非公开发行A股股票方案之日（即2020年4月1日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在减持所持西部证券股票的情况；
2、自本承诺函出具之日起至西部证券本次非公开发行A股股票完成后六个月内，本公司及本公司控制的企业将不会以任何方式减持所持有的西部证券股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；
3、本公司及本公司控制的企业将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行；
4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司及本公司控制的企业违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归西部证券所有，同时本公司及本公司控制的企业将依法承担由此产生的法律责任。”
（二）关于不参与认购本次非公开发行的承诺
“西部证券股份有限公司于2020年4月1日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《非公开发行A股股票方案的提案》等相关议案，并于2020年4月28日召开2019年度股东大会审议通过。中国证监会已于2020年9月2日正式受理西部证券股份有限公司非公开发行A股股票的申请。本公司为西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）持股5%以上股东，承诺不参与认购西部证券本次非公开发行A股股票。
本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
“1、本公司承诺：本公司和下属企业及本公司控制的其他企业目前不存在且在将来亦不从事与西部证券相同、类似或在任何方面构成竞争的业务，当本公司和下属企业及本公司控制的其他企业与西部证券之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面对西部证券带来不公平影响时，本公司和下属企业及本公司控制的其他企业自愿放弃同西部证券的业务竞争。
2、本公司不投资或控股任何业务与西部证券相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
3、本公司董事、总经理不得自营或为他人经营与西部证券同等的业务或从事损害西部证券利益的活动，否则予以更换。
4、本公司和下属企业及本公司控制的其他企业在可能与西部证券存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予西部证券优先发展权。”
（四）规范关联交易的承诺
“1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守西部证券《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害西部证券及其他股东的合法权益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
如本公司违反上述承诺，由此给西部证券造成的损害，本公司将向西部证券给予全额赔偿。”
三、上海城投控股股份有限公司出具的承诺
“西部证券股份有限公司于2020年4月1日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《非公开发行A股股票方案的提案》
等相关议案，并于2020年4月28日召开2019年度股东大会审议通过。中国证监会已于2020年9月2日正式受理西部证券股份有限公司非公开发行A股股票的申请。本公司为西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）持股5%以上股东，承诺不参与认购西部证券本次非公开发行A股股票。
本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
四、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
五、本次非公开发行其他发行对象出具的承诺
除陕投集团外，本次非公开发行的其他15家发行对象分别出具关于本次非公开发行股票认购股份的锁定承诺，具体内容如下：
“本公司/本人将按照《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关要求，承诺上述获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定6个月，在此期间内不予转让。本次获配的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排，在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，相关法律、法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。
本公司/本人最近一年与发行人无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。”
特此公告。
西部证券股份有限公司董事会
2021年1月15日