证券代码：002673 证券简称：西部证券 公告编号：2020-073
西部证券股份有限公司新增日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易概述
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《西部证券股份有限公司关联交易管理制度》等公司制度规定，西部证券股份有限公司（以下简称“公司”或“西部证券”）结合公司日常经营和业务发展需要，对公司新增日常关联交易进行预计。
公司与关联方陕西投资集团有限公司、陕西华山创业有限公司、陕西君成融资租赁股份有限公司、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司及上海城投控股投资有限公司之间新增发生的日常关联交易事项主要是公司及子公司与关联方进行证券和金融产品交易、为关联方提供证券和金融服务及向关联方采购或销售商品等事项发生的交易。关联方名称、关联交易预计金额等详见后述表格内容。
2020年10月22日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于新增日常关联交易预计的提案》。公司董事会在审议与关联方
陕西投资集团有限公司、陕西华山创业有限公司、陕西君成融资租赁股份有限公司及陕西省成长性企业引导基金管理有限公司等的交易事项时，关联董事徐朝晖女士、王毛安先生、陈强先生、栾兰先生、徐谦先生等五位董事回避表决；在审议与关联方上海城投控股投资有限公司的交易事项时，关联董事周冬生先生、邓莹女士等二位董事回避表决。该提案尚需提交公司股东大会审批。在审议与关联方陕西投资集团有限公司、陕西华山创业有限公司、陕西君成融资租赁股份有限公司及陕西省成长性企业引导基金管理有限公司等的交易事项时，关联股东陕西投资集团有限公司、西部信托有限公司须在表决该提案时回避表决；在审议与关联方上海城投控股投资有限公司的交易事项时，关联股东上海城投控股股份有限公司须在表决该提案时回避表决。
（二）新增日常关联交易预计的类别和金额
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，公司结合业务发展状况对新增日常关联交易情况预计如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额 或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 证券和金融产品交易 | 陕西投资集团有限公司 | 与关联方进行债券的认购与交易。 | 参照行业同类业务水平定价。 | 由于业务发生的时间、金额无法准确预计，以实际发生数额计算。 | —— | —— |
| 证券和金融产品服务 | 陕西华山创业有限公司 | 为关联方提供资产证券化等资产管理服务取得收入。 | —— | —— | ||
| 为关联方提供财务顾问服务取得收入。 | —— | —— |
| 陕西君成融资租赁股份有限公司 | 为关联方提供资产证券化等资产管理服务取得收入。 | —— | —— | |||
| 为关联方提供财务顾问服务取得收入。 | —— | —— | ||||
| 陕西省成长性企业引导基金管理有限公司 | 为关联方提供资产证券化等资产管理服务取得收入。 | —— | —— | |||
| 为关联方提供财务顾问服务取得收入。 | —— | —— | ||||
| 上海城投控股投资有限公司 | 为关联方提供财务顾问服务取得收入。 | —— | —— | |||
| 采购或销售商品 | 陕西华山创业有限公司 | 公司2019年度股东大会审议通过了向关联方采购防疫口罩事项，金额不超过5万元。因疫情防控常态化工作需要，向关联方采购防疫物资。 | 参照行业同类货物销售价格定价。 | 金额不超过90万元。 | 5万元 | —— |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系
1、陕西投资集团有限公司
陕西投资集团有限公司注册资本为100亿元人民币，法定代表人袁小宁，住所为陕西省西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11-13楼；经营范围为：煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建；地质技术服务、地质灾害处理；测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的筹建；电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自有资金）；房地产开发与经营；酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要求的对全省重点产业领域和重大发展项目的投资管理；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2019年12月31日，陕西投资集团有限公司总资产7,631,340
万元(母公司数据，下同），净资产3,174,603万元，营业总收入183,988万元，净利润226,351万元。截至2020年9月30日，陕西投资集团有限公司总资产7,425,302万元，净资产3,189,612万元，营业收入146,741万元，净利润43,553万元。陕西投资集团有限公司为公司实际控制人、控股股东，因此与公司构成关联关系,符合《上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。
2、陕西华山创业有限公司
陕西华山创业有限公司注册资本为13.15亿元人民币，法定代表人彭磊，住所为陕西省西安市新城区西一路41号；经营范围为：汽车销售;煤炭、焦炭、机电、工具、化工(易制毒、危险、监控化学品等专控除外)、建材、金属矿产品的销售;木材加工、销售;科技开发、投资 (仅限以自有资产投资) 、技术咨询(金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外);招标代理服务;承接工程安装、机械加工;商品和技术进出口贸易(国家限制和禁止的商品及技术除外);通风空调设备、机电设备的销售、安装;食品类销售;网上贸易代理;普通交通运输业(危险品除外);运输信息咨询;运输服务、仓储(危险品除外);燃料油、天然气、电石(无储存场所)的批发、零售;润滑油、润滑脂的销售(危险品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年12月31日，陕西华山创业有限公司总资产360,941万元，净资产104,536万元，营业总收入1,276,644万元，净利润21,262
万元。截至2020年9月30日，陕西华山创业有限公司总资产325,262万元，净资产81,048万元，营业收入773,775万元，净利润1,154万元。
公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司直接或间接持有陕西华山创业有限公司100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
3、陕西君成融资租赁股份有限公司
陕西君成融资租赁股份有限公司注册资本为10亿元人民币，法定代表人张鹏省，住所为陕西省西安市经开区凤城八路168号西北国金中心D座5楼；经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；能源设备贸易及进出口业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等活动；未经相关部门批准，不得从事同业拆借、股权投资等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，陕西君成融资租赁股份有限公司总资产841,698万元，净资产111,027万元，营业总收入37,297万元，净利润9,955万元。截至2020年9月30日，陕西君成融资租赁股份有限公司总资产1,018,315万元，净资产113,026万元，营业收入35,521万元，净利润10,765万元。
公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司持有陕西君成
融资租赁股份有限公司75%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
4、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司
陕西省成长性企业引导基金管理有限公司注册资本为1亿元人民币，法定代表人杨季初，住所为陕西省西安市新城区东新街232号陕西信托大厦16层；经营范围为：投资、投资管理与投资咨询（仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司总资产13,198万元，净资产12,106万元，营业总收入2,100万元，净利润1,389万元。截至2020年9月30日，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司总资产13,322万元，净资产12,472万元，营业收入2,209万元，净利润1,531万元。
公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司直接或间接持有陕西陕投资本管理有限公司100%股权，陕西陕投资本管理有限公司持有陕西省成长性企业引导基金管理有限公司70%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
5、上海城投控股投资有限公司
上海城投控股投资有限公司注册资本为12.50亿元人民币，法定代表人周仁勇，住所为上海市黄浦区永嘉路18号一楼4-008室；经营范围为：实业投资；投资管理；创业投资；投资咨询；企业管理咨询；
经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，上海城投控股投资有限公司总资产76,317万元，净资产76,180万元，营业总收入11,382万元，净利润8,912万元。截至2020年9月30日，上海城投控股投资有限公司总资产81,020万元，净资产80,467万元，营业总收入4,949万元，净利润4,287万元。
公司第二大股东上海城投控股股份有限公司持有上海城投控股投资有限公司100%股权，同时周仁勇先生为公司监事会主席，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（三）项及第
（四）项规定的关联关系情形。
（二）履约能力分析
预计与公司发生关联交易的关联方生产经营正常，财务状况良好，且过往的交易均能正常履约，各关联方具备良好的履约能力,不存在失信被执行人情况。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与关联方开展上述日常业务时均系参照市场价格及行业惯例进行，交易金额根据实际业务开展情况及协议约定计算，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。
（二）关联交易协议签署情况
在新增日常关联交易预计范围内，公司根据业务开展实际需要与关联方签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《上
市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，将为公司带来一定的收益，提高综合竞争力；有助于公司疫情常态化防控工作，为日常经营活动正常开展提供保障；
（二）相关关联交易定价参考市场价格进行，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
公司独立董事就新增日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《西部证券股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关独立意见》。
六、备查文件
（一）西部证券股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
（二）西部证券股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关独立意见；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
西部证券股份有限公司董事会
2020年10月22日