股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2021-50
东江环保股份有限公司关于以现金方式收购郴州雄风环保科技有限公司70%股权的
补充公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为快速进入稀贵金属回收业务领域，优化资源化板块布局及完善产业链，发挥技术、资源及市场协同效应，加快转型升级，做大做强公司业务，东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“东江环保”）于2021年7月16日发布了《关于以现金方式收购郴州雄风环保科技有限公司70%股权的公告》（公告编号：2021-48），公司与北京瀚丰联合科技有限公司（以下简称“瀚丰联合”或“交易对方”）于2021年7月15日签订了《关于郴州雄风环保科技有限公司70%股权的附条件生效的股权转让协议书》（下称“《附条件生效的股权转让协议书》”），公司以现金方式收购瀚丰联合持有的郴州雄风环保科技有限公司（以下简称“雄风环保”或“标的公司”）70%股权。根据有关规定及要求，现就本次交易事项进行补充公告如下：
一、公司未收购雄风环保100%股权的原因，以及后续是否有继续收购剩余股权的安排
收购雄风环保70%股权系公司与交易对方协商一致结果，主要原因为：
1、充分利用交易对方在稀贵金属综合回收利用行业的丰富经验，促进标的公司就战略规划、客户资源、供应资源、商业模式开发、经营管理等方面与公司发挥协同效应，共同配合，互相协商，互相支持，以提升公司及标的公司的整体竞争力。
2、交易对方继续持有标的公司部分股权，有利于标的公司经营权的逐步转交，实现业务、经营等方面平稳过渡，降低收购整合过程中的风险，保障标的公司稳定持续发展；
3、交易对方对标的公司的持续良好发展具有较强的信心，愿意继续持有少部分股权，与公司联合支持标的公司未来发展。
截至本公告日，公司尚无具体的继续收购剩余股权的安排。
二、股东大会的召开时间与剥离资产的安排
根据双方签署的《附条件生效的股权转让协议书》，瀚丰联合如未能在本协议签订之日起50日内及股权交割日前按照约定完成资产剥离，公司有权终止本次交易且不承担任何责任。综上，交易对方剥离资产不是公司召开股东大会的前提条件。公司将按照公司决策制度召开股东大会并履行信息披露义务，交易对方将按照协议要求在约定时间内实施资产剥离事宜。
三、本次交易涉及债权债务转移的基本情况
雄风环保拟转移的债权涉及34名债务人，债权金额合计728,684,324.82元，拟转移的债务涉及51名债权人，债务金额合计386,056,780.81元，相关债权、债务系在雄风环保生产、经营中累计产生，其履行期限以双方具体约定为准。其中，债权金额或债务金额前五名的债权或债务的基本情况如下：
1、拟转移的前五名债权基本情况
| 序号 | 债务人名称 | 金额（元） | 债权发生时间 | 发生原因 |
| 1 | 第一名 | 553,265,085.69 | 2020年-2021年 | 往来款 |
| 2 | 第二名 | 74,738,603.15 | 2021年 | 业务销售 |
| 3 | 第三名 | 39,450,000.00 | 2021年 | 采购原料预付款 |
| 4 | 第四名 | 8,310,000.00 | 2021年 | 往来款 |
| 5 | 第五名 | 6,714,708.00 | 2021年 | 业务销售 |
| 合计 | 682,478,396.84 | 占全部拟转移债权的比例 | 93.66% | |
2、拟转移的前五名债务基本情况
| 序号 | 债权人名称 | 金额（元） | 债务发生时间 | 发生原因 |
| 1 | 第一名 | 244,000,000.00 | 2020年-2021年 | 借款 |
| 2 | 第二名 | 51,516,607.74 | 2021年 | 业务销售预收款 |
| 3 | 第三名 | 19,461,255.42 | 2021年 | 采购原料款、业务销售预收款 |
| 4 | 第四名 | 17,039,934.26 | 2021年 | 业务销售预收款 |
| 5 | 第五名 | 8,300,000.00 | 2021年 | 往来款 |
| 合计 | 340,317,797.42 | 占全部拟转移债务的比例 | 88.15% | |
3、关于债务转移所取得的书面认可情况
截至本公告日，就拟转移的债务，雄风环保已取得部分债权人的书面认可，涉及金额合计273,790,804.40元，约占全部拟转移债务的71%；就剩余的拟转移债务，雄风环保正在与债权人联系取得其书面认可。就难以联系债权人的情形而可能无法取得其书面认可的债务，
根据雄风环保与瀚丰联合签订的《债务承担协议》，瀚丰联合同意在该协议签署后，如相关债权人仍要求雄风环保偿还相关债务的，则应当由瀚丰联合履行相关清偿义务或在雄风环保向债权人清偿后向雄风环保补偿相同金额，并同意承担雄风环保因此遭受的全部损失（包括但不限于债权人提起诉讼、仲裁等争议解决程序的，雄风环保为应诉而支出的诉讼费、律师费、差旅费等成本）。此外，《附条件生效的股权转让协议》亦将债权、债务转移作为了瀚丰联合在交割日前承诺并确保完成的事宜，如瀚丰联合未能在《附条件生效的股权转让协议》签订之日起50日内完成的，公司有权终止本次交易且不承担任何责任。
四、标的公司2021年2月末较2020年净资产大幅下降的原因及合理性标的公司2021年2月期末净资产51,644.84万元，较2020年期末116,641.50万元下降64,996.67万元。净资产大幅减少主要原因为标的公司剥离不纳入本次交易的存货、往来款、借款所致。其中：
1、存货下降68,625.73万元。2021年2月末存货693.13万元，较2020年末69,318.86万元下降68,625.73万元，主要系剥离了交易双方经协商不纳入本次交易的存货。
2、应收款项下降29,963.85万元，应付款项下降19,733.46万元，主要系标的公司将交易双方经协商不纳入本次交易的部分往来款项剥离至瀚丰联合后，通过分红、减资的方式抵消了标的公司享有的对瀚丰联合的债权，导致2021年2月末应收款项、应付款项较2020年末大幅下降。
3、短期借款下降13,804.92万元，主要系为促成本次交易标的公司提前偿还了借款。2021年2月末，标的公司短期借款2,001.93万元，较2020年末 15,806.85万元下降13,804.92万元，主要原因是2020年1-2月归还工商银行11,000.00万元、交通银行借款2,800.00万元。
综上，以上标的公司2021年2月末较2020年净资产大幅下降的原因主要系资产剥离所致，具备合理性。
五、“本次评估结论采用资产基础法评估结果，评估基准日为2021年2月28日，采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益于评估基准日2021年2月28日的市场价值为人民币61,287.15万元，相对其于评估基准日的账面值51,644.84万元，评估增值9,642.31万元。”（1）账面和评估值进行对比，评估增值较高部分的原因；（2）说明本次评估与近三年交易评估值（如有）的差异及合理性。
1、账面和评估值进行对比，评估增值较高部分的原因
本次评估雄风环保股东全部权益市场价值为61,287.15万元，相对其于评估基准日的账面值51,644.84万元，评估增值9,642.31万元，主要增减值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 增减值额 | 增值率（%） |
| 资产 | 9,192.31 | 16.56 |
| 其中：预付账款 | -85.59 | -86.74 |
| 其他应收款 | -21.94 | -48.80 |
| 存货 | 39.00 | 5.63 |
| 固定资产 | 7,901.35 | 15.46 |
| 其中：房屋建筑物 | 16,993.47 | 79.49 |
| 构筑物 | -12,270.23 | -74.18 |
| 设备类资产 | 3,178.10 | 24.12 |
| 无形资产 | 1,359.49 | 47.75 |
其中产生主要增减值变动的为固定资产、无形资产：
（1）设备类资产
设备类资产账面净值131,734,902.83元，评估值163,515,906.00元，评估增值31,781,003.17元，增值率24.12%；增值原因主要系评估考虑的设备经济使用年限长于企业的会计折旧年限，导致评估计算的资产贬值率低于设备折旧率，由此产生评估增值。
（2）建筑物、构筑物资产
由于部分构筑物及其附属设施的价值合并至房屋建筑物发表价值意见，故合并房屋建筑及构筑物进行综合比较：建筑物、构筑物资产账面价值 379,190,521.70元，本次评估值合计426,423,000.0元，评估增值 47,232,478.30 元，增值率12.46%；增值原因系因建筑建材及人工成本价格上涨，估算的房屋建筑物的重置价值较资产购建时有所提高，由此导致了评估增值。
（3）无形资产
无形资产账面值28,470,763.66元，评估值42,065,690.17元，评估增值13,594,926.52元，增值率47.75%；增值原因主要系评估机构考虑了标的公司的专利等表外无形资产价值，
该部分资产未在会计报表中体现，由此产生评估增值。
2、说明本次评估与近三年交易评估值（如有）的差异及合理性。近三年与标的公司相关的估值情况如下：
| 时间 | 事项 | 评估作价 | 所涉资产范围 | 实际交易价格 |
| 2020年7月 | 赤峰黄金出售雄风环保100%股权给瀚丰联合 | 15.98亿 （下称“上次评估”） | 全部资产及负债 | 15.98亿 |
2019年4月30日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”）披露了《关于出售非矿子公司股权暨关联交易公告》，赤峰黄金拟将雄风环保100%股权出售给瀚丰联合。赤峰黄金在北京产权交易所挂牌转让其所持有雄风环保100%股权，最终瀚丰联合摘牌，成交金额为人民币159,856.78万元。2020年6月20日中审众环会计师事务所出具《众环审字（2020）230063号》审计报告，截止2020年4月30日，雄风环保的总资产为26.84亿元，净资产为11.50亿元。据北京中天横平国际资产评估有限责任公司于2020年6月20日出具的《中天横平评字[2020]第12022号》评估报告，雄风环保于评估基准日2020年4月30日的股东全部权益账面值为114,974.44万元，评估值为159,856.78万元，评估增值44,882.34万元，增值率为39.04%。
本次交易为东江环保拟以现金方式购买雄风环保70%股权，标的资产范围主要包括雄风环保柏洞新厂、碧塘厂土地及房屋建筑物、机器设备等固定资产及无形资产。交割前标的公司拟以2021年2月28日为基准日，将部分业务及资产进行模拟剥离，包括归属于白银电解业务以及交易双方经协商不纳入本次交易的资产，如部分存货、往来款项等。根据鹏信评估出具的《股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S109号），标的公司100%股东权益截至2021年2月28日采用资产基础法的评估值为61,287.15万元。经交易双方友好协商，确定本次收购雄风环保70%股权的交易价格为42,900万元。
本次雄风环保股东全部权益评估值61,287.15万元较上次评估值159,856.78万元减少98,569.63万元，差异原因主要为：资产剥离导致评估范围发生重大改变；评估方法不同；
（1）资产剥离导致评估范围发生重大改变
根据本次交易方案，交割前标的公司拟以2021年2月28日为基准日，将部分业务及资产进行模拟剥离，包括归属于白银电解业务以及交易双方经协商不纳入本次交易的资产，如部分存货、往来款项等，由此资产范围发生重大变化导致本次交易价格较上次大幅下降。评
估基准日经模拟剥离后审定的净资产为51,644.84万元，较上次评估对应的净资产11.50亿元下降6.34亿元。
（2）评估方法不同
本次评估定价所采用的评估方法为资产基础法，较上次评估采用收益法在评估方法选取中有所差异。资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得权益价值的方法。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项经营性资产的综合获利能力，这种获利能力通常将受到宏观经济、政策影响以及资产的有效使用等多种条件的影响。上述原因导致资产基础法评估结果与收益法评估结果存在一定差异。本次评估采用资产基础法定价主要基于如下原因：
从外在环境来看，近年来，受疫情影响，有色金属等基本生产资料价格波动较大，市场需求及供给平衡尚存在较多不确定性，而收益预测是基于对未来宏观市场的预期及判断的基础上进行的，由此对未来收益产生较大不确定性影响。
相对而言资产基础法更为稳健，雄风环保的土地、房产、机器设备等资产价值在资产基础法中均已体现，较为合理地反映了拟收购资产及负债的市场价值。
基于谨慎角度，综合考虑不同评估方法及其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，同时考虑资产剥离对企业业务规模的影响，为保护中小股东利益，本次评估采用资产基础法进行了定价。
综上，本次雄风环保评估股东全部权益评估值较上次评估作价存在较大差异是合理的。
六、剥离后雄风环保是否与剥离资产存在业务往来的说明
标的公司本次剥离的资产为部分存货、往来款项等，剥离的业务主要为白银电解业务。该部分业务主要模式为粗银加工，基于该业务独立于标的公司的生产链条，独立管理、自负盈亏，与公司危废处理及资源化利用业务链条的协同性不高，剥离对标的公司其他环节的业务不构成重大影响。剥离完成后，雄风环保将严格按照公司采购、销售制度要求履行合格供
应商选取程序或者客户资质筛选程序，减少不必要的交易。如雄风环保基于实际经营需要，确有必要与剥离资产发生业务往来的，公司将严格按照规定履行交易或关联交易（如属于）决策程序，确保交易公平、公允并履行相应信息披露义务。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2021年8月4日