股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2020-64
东江环保股份有限公司关于全资子公司向广东省广晟财务有限公司申请综合授信
暨关联交易进展公告
一、关联交易概述
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次会议、第五十六次会议审议通过了《关于签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于签署<金融服务协议补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）签订《金融服务协议》及相关补充协议，其中在协议有效期内广晟财务公司向公司提供综合授信额度不超过人民币10亿元。该事项已经公司2020年第二次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2020年2月26日、2020年5月13日、2020年8月15日及2020年10月14日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
根据公司全资子公司韶关东江环保再生资源发展有限公司（以下简称“韶关再生资源”）经营发展规划和资金预算，公司第六届董事会第五十九次会议审议通过了《关于全资子公司向广东省广晟财务有限公司申请综合授信暨关联交易的议案》，同意韶关再生资源向广晟财务公司申请综合授信，额度为不超过人民币20,000万元，期限为不超过3年，用于粤北危险废物处理处置中心项目建设及日常运营。韶关再生资源以其自有的土地使用权提供担保，金额不超过人民币20,000万元。具体获批产品种类、额度、期限、利率、费率等条件以广晟财务公司审批为准，授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理相关手续及签署相关文件。
广晟财务公司系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广晟财务公司为公司的关联法人，本次申请综合授信构成关联交易。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关联方基本情况
名称：广东省广晟财务有限公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼法定代表人：刘伯仁注册资本：人民币10亿元成立日期：2015年6月17日经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
截至2019年末，广晟财务公司经审计总资产为人民币54.84亿元，总负债为人民币
42.64亿元，净资产为人民币12.2亿元。2019年1-12月，广晟财务公司经审计营业总收入为人民币17,424.92万元，净利润为人民币7,117.01万元。
截至2020年9月30日，广晟财务公司未经审计总资产为人民币 48.01亿元，总负债为人民币35.34亿元，净资产为人民币12.67亿元。2020年1-9月，广晟财务公司未经审计营业总收入为人民币12,197.10万元，净利润为人民币4,663.63万元。
根据截至本公告日的核查情况，广晟财务公司不属于失信被执行人。
广晟财务公司系公司控股股东广晟公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次申请综合授信构成关联交易。
三、交易标的公司基本情况
名称：韶关东江环保再生资源发展有限公司
注册地址：韶关市翁源县铁龙镇龙体村墩头村小组
注册资本：人民币55,873.3500万元
成立日期：2006年9月30日
经营范围：工业废物收集储存、处理处置、综合利用；有色金属、稀贵金属储存、加工、销售；货物或技术进出口。
截至2019年末，韶关再生资源经审计总资产为8.8亿元，总负债为6.78亿元，净资产为2.02亿元。2019年1-12月，韶关再生资源经审计营业总收入10,496.2万元，净利润1,806.44万元。
截至2020年9月30日，韶关再生资源未经审计总资产为8.59亿元，总负债为3.14亿元，净资产为5.45亿元。2020年1-9月，韶关再生资源未经审计营业总收入5,456.96万元，净利润-653.24万元。
粤北危险废物处理处置中心项目由韶关再生资源承建并运营，建设内容包括危险废物资源化利用及再生、无害化焚烧/填埋处理处置、废物暂存、技术研发及检测、综合办公等五大功能区域。截止目前，粤北项目已建成焚烧项目、物化及废水综合处理项目等，在建项目为重金属污泥综合利用和安全填场项目。
截至本公告日，韶关再生资源为公司的全资子公司。根据相关核查情况，韶关再生资源不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
广晟财务公司对本次综合授信提供优惠的信贷利率及费率，不高于韶关再生资源在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。交易定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
五、协议的主要内容
甲方：广东省广晟财务有限公司
乙方：韶关东江环保再生资源发展有限公司
（一）综合授信协议
1、甲方向乙方提供人民币200,000,000.00元整的授信额度
2、授信期间为3年，乙方应在该期间内向甲方提出额度使用申请。
3、授信额度为综合授信额度，具体业务种类包括：主要用于粤北危险废物处理处置中心安全填埋场及重金属污泥综合利用工程技改项目建设，以及日常经营周转、置换银行贷款、开立银承保函等业务。
4、授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用，按各具体合同的规定执行。
5、乙方所欠甲方的一切债务由乙方以其所有或依法有权处分的位于广东省韶关市翁源县的不动产财产作抵（质）押，双方另行签订担保合同。
（二）最高额抵押合同
1、本项抵押为最高额抵押。在授信期间届满时，授信协议项下甲方向授信申请人提供的贷款、垫款或其他授信仍有余额时，即由乙方以抵押物在抵押担保范围内承担担保责任；授信期间届满前，如甲方根据《授信协议》或各具体合同约定提前向授信申请人追索，乙方亦以抵押物承担担保责任。
2、抵押担保的范围为甲方在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币200,000,000.00元整），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、实现抵押权的费用和其他相关费用。
3、抵押期间指从本合同生效之日至授信协议项下授信债权诉讼时效届满的期间。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次韶关再生资源申请综合授信，有利于其以优惠的利率及费率水平获得信贷支持，满足粤北危险废物处理处置中心项目建设及日常运营的资金需求，保障项目顺利建设及运营，对公司未来业绩增长、地区业务协同具有重要意义。
七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告日，公司与广晟公司及其下属子公司累计发生的关联交易情况如下：
1、日常关联交易
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 合同签订金额 或预计金额 （万元） | 截至本公告披露日 已发生金额 （万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 广晟公司 | 销售资源化产品 | 300.00 | 0 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 销售资源化产品 | 2,000.00 | 157.35 | |
| 向关联人提供劳务 | 广晟公司 | 提供工业废物处理服务和技 | 400.00 | 2.77 |
| 术咨询服务 | ||||
| 广东风华高新科技股份有限公司 | 提供工业废物处理服务 | 300.00 | 286.17 | |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 提供工业废物处理服务 | 300.00 | 24.9 | |
| 接受或购买关联人提供的劳务、商品 | 广晟公司 | 接受劳务和购买商品 | 300.00 | 6.98 |
| 广州华建工程建筑有限公司 | 接受工程服务 | 300.00 | 0 | |
| 广东中南建设有限公司 | 接受工程服务 | 3000.00 | 1,970.77 | |
| 广东中人集团建设有限公司 | 接受工程服务 | 4000.00 | 1,146.70 | |
| 广东一新长城建筑集团有限公司 | 接受工程服务 | 747.00 | 0 | |
| 合计 | - | - | 11,647.00 | 3,595.64 |
2、其他关联交易
| 关联人 | 关联交易内容 | 合同签订金额 或审批金额（万元） | 截至公告披露日 已发生金额（万元） |
| 广东省广晟资产经营有限公司 | 接受财务资助 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 广东省广晟财务有限公司 | 金融服务 | 38,500.00（存款额度） 100,000.00（授信额度） | 8,428.38 (存款余额) 20,000.00（短期借款余额） |
| 广东省广晟资产经营有限公司 | 债权转让及 债转股增资 | 6,212.7150（债权转让） 6,212.7150（债转股增资） | 0（债权转让） 0（债转股增资） |
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事朱征夫、曲久辉先生及黄显荣先生对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
本次关联交易有利于全资子公司获取相关信贷支持，保障项目建设及日常运营的资金需求。公司与关联人进行的关联交易，资料齐全，程序合法、有效，遵循平等自愿的原则，能够保证定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，在表决通过本议案时，
关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意本议案。
九、备查文件
1、第六届董事会第五十九次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
东江环保股份有限公司董事会
2020年10月23日