关于上海晶材新材料科技有限公司
2023年度业绩承诺实现情况说明的专项审计报告
康达新材料（集团）股份有限公司
容诚专字[2024]210Z0058号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
| 目 录 | ||
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 业绩承诺实现情况说明的专项审计报告 | 1-2 |
| 2 | 业绩承诺实现情况的说明 | 3-6 |
关于上海晶材新材料科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的专项审计报告
容诚专字[2024]210Z0058号
康达新材料（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称康达新材公司）管理层编制的《关于上海晶材新材料科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。按照中国证券监督管理委员会的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是康达新材公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对康达新材公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，后附的康达新材公司2023年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会的规定编制，公允反映了康达新材公司业绩承诺的实现情况。本审核报告仅供康达新材公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文，为康达新材料（集团）股份有限公司容诚专字[2024]210Z0058号专项审计报告之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 王传文（项目合伙人） 中国注册会计师： 张伟 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 陶震宇 | |
| 2024年4月13日 |
康达新材料（集团）股份有限公司关于收购上海晶材新材料科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明
康达新材料（集团）股份有限公司全资子公司北京康达晟璟科技有限公司（以下简称本公司）于2023年7月与重庆致典晶科科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“致典晶科”）、重庆蓝洛瓷晶科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝洛瓷晶”）、上海御遥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海御遥”）、上海量子绘景电子股份有限公司（以下简称“量子绘景”）、上海卡翱企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“上海卡翱”）、上海晶敖科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晶敖”）及上海晶材新材料科技有限公司（以下简称“晶材科技”）签署了《关于上海晶材新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称 “股权转让协议”）。
一、 协议约定情况
本公司使用自有或自筹资金分两次收购晶材科技公司 100%的股权，第一次使用38,860万元收购晶材科技公司67%的股权（对应晶材科技公司注册资本2,010万元）；第二次在晶材科技公司完成其他约定的条件后，本公司拟收购晶材科技公司剩余 33%的股权。
第一次收购支付情况如下：
| 第一次转让方 | 第一次标的股权 | 第一次收购对价（万元） | |
| 注册资本（万元） | 股权比例（%） | ||
| 致典晶科 | 900.00 | 30.00 | 17,400.00 |
| 量子绘景 | 173.77 | 5.79 | 3,359.55 |
| 上海御遥 | 411.23 | 13.71 | 7,950.45 |
蓝洛瓷晶
| 蓝洛瓷晶 | 510.00 | 17.00 | 9,860.00 |
| 上海晶敖 | 15.00 | 0.50 | 290.00 |
| 合计 | 2,010.00 | 67.00 | 38,860.00 |
二、 业绩承诺内容
在本次收购中，晶材科技原股东对晶材科技2023年度业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：
晶材科技公司于2023年、2024 年、2025 年的年度经审计的税后净利润预计分别可达到人民币4,000万元、5,000万元以及6,000万元。
业绩补偿方式如下：
1、在每一业绩承诺年度，由经本公司认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所出具《审计报告》确认晶材科技公司在该业绩承诺年度的财务情况后，若晶材科技公司经审计的净利润低于该年度业绩承诺的净利润的 80%，则业绩承诺方应在《审计报告》出具后当年的 12 月 31 日前向本公司进行现金补偿，具体补偿安排如下：
补偿方式：现金补偿；
补偿义务主体：业绩承诺方；
当期应补偿金额=（当期期末业绩承诺净利润－当期期末经审计净利润）÷累计业绩承诺净利润×38,860 万元－本公司当期已实际从晶材科技公司获取的利润。
2、在晶材科技公司业绩承诺期结束后，由经本公司认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所出具《审计报告》确认晶材科技公司在业绩承诺期内的财务情况后，若晶材科技公司业绩承诺期内累计的经审计净利润低于累计业绩承诺净利润的85%，则业绩承诺方应在《审计报告》出具后当年的 12 月 31 日前向本公司进行现金补偿，具体补偿安排如下：
补偿方式：现金补偿；
补偿义务主体：业绩承诺方；
期后应补偿金额＝（累计业绩承诺净利润－累计经审计净利润）÷累计业绩承诺净利润×38,860 万元－已补偿现金金额－本公司业绩承诺期累计已从晶材科技公司获取的利润。
3、若晶材科技公司任一业绩承诺年度经审计净利润低于业绩承诺净利润的80%，或晶材科技公司业绩承诺期累计的经审计净利润达到累计业绩承诺净利润的 50%以上但低于累计业绩承诺净利润的 85%，业绩承诺方未按照约定足额支付应补偿金额，且本公司根据协议的约定扣减全部尚未支付的业绩承诺保证金后，业绩承诺方仍需支付补偿金额的，则业绩承诺方应向本公司进行股权补偿，具体情况如下：
补偿方式：股权补偿；
补偿义务主体：业绩承诺方；
当期/期后应补偿注册资本数量＝（当期/期后应补偿金额－当期/期后已补偿现金金额）/每元注册资本价格。
为进行上述股权补偿，业绩承诺方应当按其届时所持晶材科技公司股权比例无偿将其所持有的对应数量的注册资本转让给本公司。
4、若晶材科技公司业绩承诺期内累计的经审计净利润低于累计业绩承诺净利润的50%，业绩承诺方应按照上述协议约定足额支付期后应补偿金额。若未足额支付，且本公司根据协议的约定扣减全部尚未支付的业绩承诺保证金后，则业绩承诺方应向本公司进行股权补偿。如股权补偿完成后，仍未覆盖全部期后应补偿金额的，业绩承诺方应在本公司要求的限期内继续进行现金补偿，具体情况如下：
剩余应补偿金额=期后应补偿金额－已补偿现金金额-已股权补偿对应的注册资本总数*每元注册资本价格。
5、若晶材科技公司业绩承诺期累计的经审计净利润不低于累计业绩承诺净利润的85%，则视为晶材科技公司完成了业绩承诺，则本公司应向业绩承诺方返还其此前已支付的业绩补偿金额、已扣减的业绩承诺保证金及已补偿的晶材科技公司股权（如涉及），但由此产生的相应税费（如有）应由业绩承诺方承担。
三、 上海晶材新材料科技有限公司2023年度业绩承诺的实现情况
上海晶材新材料科技有限公司2023年度财务报表业经容诚会计师事务所审
计，经审计的上海晶材新材料科技有限公司2023年度净利润为2,128.48万元，未实现2023年度的业绩承诺。
附件1：2023年度利润表
康达新材料（集团）股份有限公司
2024年4月13 日
附件1：
2023年度利润表
编制单位：上海晶材新材料科技有限公司 单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2023年度 |
| 一、营业收入 | 84,205,449.93 |
| 减：营业成本 | 47,376,938.84 |
| 税金及附加 | 573,729.61 |
| 销售费用 | 1,454,800.31 |
| 管理费用 | 7,727,076.83 |
| 研发费用 | 4,840,414.61 |
| 财务费用 | -103,688.21 |
| 其中：利息费用 | 88,039.35 |
| 利息收入 | 196,759.88 |
| 加：其他收益 | 2,390,531.92 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 3,912.33 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -271,740.92 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -88,137.94 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 24,370,743.33 |
| 加：营业外收入 | 37,144.75 |
| 减：营业外支出 | 53,636.86 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 24,354,251.22 |
| 减：所得税费用 | 3,069,410.46 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 21,284,840.76 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 21,284,840.76 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - |
| 六、综合收益总额 | 21,284,840.76 |