证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2024-034
康达新材料（集团）股份有限公司关于上海晶材新材料科技有限公司2023年度业绩完成情况
及实施业绩补偿的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）于2024年4月13日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于上海晶材新材料科技有限公司2023年度业绩完成情况及实施业绩补偿的议案》，具体情况如下：
一、基本情况
公司于2023年7月19日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司收购上海晶材新材料科技有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司北京康达晟璟科技有限公司（以下简称“康达晟璟”）使用自有或自筹资金收购上海晶材新材料科技有限公司（以下简称“晶材科技”）100%股权。2023年8月4日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了上述股权收购事项。
康达晟璟与重庆致典晶科科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“致典晶科”）、重庆蓝洛瓷晶科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝洛瓷晶”）、上海御遥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海御遥”）、上海量子绘景电子股份有限公司（以下简称“量子绘景”）、上海卡翱企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“上海卡翱”）、上海晶敖科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晶敖”）及晶材科技签署了《关于上海晶材新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“交易文件”）。
康达晟璟使用自有或自筹资金分两次收购标的公司100%的股权，第一次使用38,860万元收购标的公司67%的股权（对应标的公司注册资本2,010万元）；第二次在标的公司完成其他约定的条件后，康达晟璟拟收购标的公司剩余33%的股权。第一次收购完成后，晶材科技将纳入公司合并报表范围。
2023年8月23日，晶材科技完成了工商备案登记手续，康达晟璟持有其67%的股权。
二、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺及第一次收购的估值
晶材科技原股东向康达晟璟承诺，标的公司于2023年、2024年、2025年的年度经审计的税后净利润预计分别可达到人民币4,000万元、5,000万元以及6,000万元。
基于前述业绩承诺以及各方对标的公司业务资质、商业资源、知识产权等各要素的预判，各方初步达成一致意见，第一次收购完成前标的公司的整体估值为人民币58,000万元（“第一次收购估值”），对应标的公司每元注册资本价格为人民币19.33元（“每元注册资本价格”）。
（二）业绩补偿方式
1、在每一业绩承诺年度，由经康达晟璟认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所出具《审计报告》确认标的公司在该业绩承诺年度的财务情况后，若标的公司经审计的净利润低于该年度业绩承诺的净利润的80%，则业绩承诺方应在《审计报告》出具后当年的12月31日前向康达晟璟进行现金补偿，具体补偿安排如下：
补偿方式：现金补偿；
补偿义务主体：业绩承诺方；
当期应补偿金额=（当期期末业绩承诺净利润－当期期末经审计净利润）÷累计业绩承诺净利润×38,860万元－康达晟璟当期已实际从标的公司获取的利润。
2、在标的公司业绩承诺期结束后，由经康达晟璟认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所出具《审计报告》确认标的公司在业绩承诺期内的财务情况后，若标的公司业绩承诺期内累计的经审计净利润低于累计业绩承诺净利润的85%，则业绩承诺方应在《审计报告》出具后当年的12月31日前向康达晟璟进行现金补偿，具体补偿安排如下：
补偿方式：现金补偿；
补偿义务主体：业绩承诺方；
期后应补偿金额＝（累计业绩承诺净利润－累计经审计净利润）÷累计业绩
承诺净利润×38,860万元－已补偿现金金额－康达晟璟业绩承诺期累计已从标的公司获取的利润。
3、若标的公司任一业绩承诺年度经审计净利润低于业绩承诺净利润的80%，或标的公司业绩承诺期累计的经审计净利润达到累计业绩承诺净利润的50%以上但低于累计业绩承诺净利润的85%，业绩承诺方未按照约定足额支付应补偿金额，且康达晟璟根据协议的约定扣减全部尚未支付的业绩承诺保证金后，业绩承诺方仍需支付补偿金额的，则业绩承诺方应向康达晟璟进行股权补偿，具体情况如下：
补偿方式：股权补偿；
补偿义务主体：业绩承诺方；
当期/期后应补偿注册资本数量＝（当期/期后应补偿金额－当期/期后已补偿现金金额）/每元注册资本价格。
为进行上述股权补偿，业绩承诺方应当按其届时所持标的公司股权比例无偿将其所持有的对应数量的注册资本转让给康达晟璟。
4、若标的公司业绩承诺期内累计的经审计净利润低于累计业绩承诺净利润的50%，业绩承诺方应按照上述协议约定足额支付期后应补偿金额。若未足额支付，且康达晟璟根据协议的约定扣减全部尚未支付的业绩承诺保证金后，则业绩承诺方应向康达晟璟进行股权补偿。如股权补偿完成后，仍未覆盖全部期后应补偿金额的，业绩承诺方应在康达晟璟要求的限期内继续进行现金补偿，具体情况如下：
剩余应补偿金额=期后应补偿金额－已补偿现金金额-已股权补偿对应的注册资本总数*每元注册资本价格。
5、若标的公司业绩承诺期累计的经审计净利润不低于累计业绩承诺净利润的85%，则视为标的公司完成了业绩承诺，则康达晟璟应向业绩承诺方返还其此前已支付的业绩补偿金额、已扣减的业绩承诺保证金及已补偿的标的公司股权（如涉及），但由此产生的相应税费（如有）应由业绩承诺方承担。
6、各方同意，无论如何，业绩补偿金额（包括股权补偿）合计不应超过第一次收购对价，且不超过最终业绩承诺未完成比例对应的业绩补偿及商誉减值的合计金额。
7、若触发股权补偿的，康达晟璟有权自行选择要求业绩承诺方进行股权补偿的时点，且一经康达晟璟向业绩承诺方发出要求股权补偿的书面通知，业绩承诺方应予以充分的配合并在该等通知要求的时限内完成股权补偿所涉及的工商变更手续，由此产生的相应税费（如有）应由业绩承诺方承担。
8、第一次收购完成后，业绩承诺方应在康达晟璟要求的时间内将其所持有的标的公司剩余股权质押给康达晟璟并办理质押登记，以作为对前述业绩承诺、业绩补偿及回购义务的履约保障。
（三）业绩实现情况
晶材科技2023年业绩完成情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2024年4月13日出具了《关于上海晶材新材料科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的专项审计报告》，报告文号为容诚专字[2024]210Z0058号。经审计的晶材科技2023年度税后净利润为人民币2,128.48万元。致典晶科等6名股东对本公司现金收购晶材科技67%股权的2023年度业绩承诺未实现。
（四）减值情况
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对晶材科技相关资产包进行减值测试，并出具了减值测试评估报告。根据《康达新材料（集团）股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及上海晶材新材料科技有限公司商誉相关资产组的可收回金额评估项目资产评估报告》【天兴评报字（2024）第0517号】，康达新材合并上海晶材新材料科技有限公司所形成的商誉31,498.80万元为收购上海晶材新材料科技有限公司67%股权对应的商誉分摊额。
经对收购晶材科技所形成的商誉进行减值测试，2023年，康达新材需计提商誉减值准备为12,245.90万元。
三、业绩承诺补偿情况
鉴于上述情况，各方经友好协商，根据相关法律法规的规定，就本次股权转让达成《补充协议》，内容如下：
（一）业绩补偿执行情况
1、鉴于晶材科技所处行业环境阶段性变化、调整及订单延后等客观因素，各方秉持审慎态度综合评估认为标的公司较难完成交易文件下的业绩承诺。对此，为保护康达新材中小股东的利益，各方同意在业绩承诺不变的前提下，结合标的
公司2023年度经营情况，假定业绩承诺期标的公司累计实现的净利润为9,000万元(“假定完成额”)，并以此为基础提前执行交易文件下的业绩补偿安排。
2、基于上述情况，按照《股权转让协议》之约定计算，业绩承诺方需向康达晟璟合计支付15,544万元的期后应补偿金额(“业绩补偿款”)，由业绩承诺方按第一次股权转让数量同比例各自承担，具体金额如下：
| 业绩承诺方名称 | 承担业绩补偿款金额（万元） | 业绩承诺保证金 可抵销金额（万元） | 保证金抵销后 剩余待补偿金额 （万元） |
| 蓝洛瓷晶 | 3,944.00 | 1,972.00 | 1,972 |
| 量子绘景 | 1343.82 | 671.91 | 671.91 |
| 致典晶科 | 6,960.00 | 3,480.00 | 3,480 |
| 上海卡翱 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 上海御遥 | 3,180.18 | 1,590.09 | 1,590.09 |
| 上海晶敖 | 116.00 | 58.00 | 58.00 |
| 合计 | 15,544.00 | 7,772.00 | 7,772.00 |
就上述业绩补偿款的支付，各方进一步同意：
（1）根据《股权转让协议》，康达晟璟尚未向转让方支付第三期转让款(合计7,772万元)并以此作为业绩承诺保证金，现各方同意终止业绩承诺保证金的相关安排，且康达晟璟未支付的第三期转让款与业绩承诺方应支付的业绩补偿款中的7,772万元进行抵销。各方同意，自本协议生效之日起即视为第三期转让款已自动与业绩补偿款中的相应部分进行抵销，自此，康达晟璟即已完成第三期转让款的付款义务，且交易文件下有关业绩承诺保证金的相关安排亦相应终止；
（2）针对业绩补偿款的剩余部分(即7,772万元)，由业绩承诺方按照《股权转让协议》约定的补偿方法（即以19.33元每一元注册资本的价格计算股权补偿数量）需向康达晟璟转让标的公司402.07万元注册资本对应的股权(即标的公司
13.40%的股权，以下简称“补偿股权”)进行补足（补偿股权由业绩承诺方按第一次股权转让数量同比例各自承担。其中，致典晶科当前持有标的公司150万元注册资本对应股权，与其应承担的180.03万元注册资本对应的补偿股权存在30.03万元注册资本对应股权之差额。量子绘景将于本次业绩补偿提前执行前，以19.33元每一元注册资本的价格，向致典晶科转让标的公司30.03万元注册资本对应股权(“差额股权”)供其补足前述差额，两方间该次股权转让细节由其另行签订协议明确。但仅在两方向康达晟璟提供该等经签署的转让协议后，康达晟璟方可配合办理差额股权的解除质押手续），补偿股权具体转让安排如下：
| 业绩承诺方名称 | 转让股权(%) | 对应注册资本(人民币万元) |
| 蓝洛瓷晶 | 3.40 | 102.02 |
| 量子绘景 | 1.16 | 34.76 |
| 致典晶科 | 6.00 | 180.03 |
| 上海卡翱 | 0.00 | 0.00 |
| 上海御遥 | 2.74 | 82.26 |
| 上海晶敖 | 0.10 | 3.00 |
| 合计 | 13.40 | 402.07 |
3、各方同意，自本协议生效之日起上述补偿股权即完成交割(交割之日即为“补偿股权交割日”，但仅就量子绘景需向致典晶科转让的差额股权，如量子绘景与致典晶科就该等差额股权完成交割之日迟于本协议生效之日的，将以两方间交割之日视为差额股权作为补偿股权的交割日)，自补偿股权交割日起，康达晟璟即就补偿股权享有股东权利，承担股东义务。标的公司于补偿股权交割日前尚未分配的利润、收益、红利、股息均由该日后的全体股东按照届时各自在标的公司中的实缴出资比例享有。为免疑义，前述约定不影响康达晟璟在本协议签署前就其已持有的标的公司股权而享有股东权利并承担股东义务。
4、于补偿股权交割日，标的公司的股东及其持股情况应如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 康达晟璟 | 2,412.07 | 80.40 |
| 2 | 上海卡翱 | 270.00 | 9.00 |
| 3 | 蓝洛瓷晶 | 137.98 | 4.60 |
| 4 | 量子绘景 | 121.44 | 4.05 |
| 5 | 上海御遥 | 46.51 | 1.55 |
| 6 | 上海晶敖 | 12.00 | 0.40 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
5、于补偿股权交割日，标的公司应当向康达晟璟提供：(i)加盖标的公司公章且经标的公司法定代表人签字的证明康达晟璟为持有补偿股权的股东的出资证明书原件；(ii)加盖标的公司公章且经标的公司法定代表人签字的股东名册复印件，且康达晟璟已在前述股东名册上被登记为合计持有标的公司80.40%股权的股东。
6、于补偿股权交割日起的20个工作日内，标的公司应负责办理补偿股权的解除质押手续，并向工商部门、税务部门等政府部门办理完成相关的变更登记/备案事项(包括但不限于补偿股权的转让、标的公司章程备案、税务变更等)。康达晟璟及原股东承诺应就前述事项向标的公司提供一切必要的配合(包括但不限于配合签署相关决议文件、股权质押解除协议、工商版股权转让协议等)。
7、在按照本协议约定受让并取得补偿股权后，除依约承接补偿股权对应的
法定股东义务外，康达晟璟对业绩承诺方此前因持有补偿股权而产生的义务不承担任何责任，该等义务仍应由业绩承诺方自行承担，如康达晟璟因此遭受任何损失的，业绩承诺方应全额赔偿康达晟璟的该等损失。
8、就上述补偿股权的转让，以及量子绘景向致典晶科的股权转让，由于康达晟璟与致典晶科是标的公司的股东，故其他股东对此不享有任何优先购买权及其他相关权利(如有)。
（二）后续安排
1、各方同意，按照交易文件之约定，每一业绩承诺年度结束后以及业绩承诺期全部结束后，均应当由经康达晟璟认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所出具《审计报告》并确认标的公司在该业绩承诺年度以及业绩承诺期内的财务情况：
（1）业绩承诺期结束后，如标的公司经审计的净利润累计高于本协议所约定的假定完成额，就业绩承诺方已按照本协议向康达晟璟所作的业绩补偿(包括现金补偿和股权补偿)，康达晟璟无需向业绩承诺方返还差额；
（2）业绩承诺期结束后，如标的公司经审计的净利润累计低于本协议所约定的假定完成额，则各方应当按照交易文件中业绩补偿条款之约定重新计算业绩补偿款(“实际业绩补偿款”)，就实际业绩补偿款与本协议约定之业绩补偿款的差额，应当由业绩承诺方参照《股权转让协议》的相关约定进行补偿。
2、各方同意，除本协议另有约定，在本协议相关条款约定已执行完毕的情况下，各方均仍将继续履行交易文件的其他条款。
四、业绩补偿承诺履行情况
截至本公告披露日，康达晟璟与致典晶科、蓝洛瓷晶、上海御遥、量子绘景、上海卡翱、上海晶敖及晶材科技已签署《关于收购上海晶材新材料科技有限公司之补充协议》，根据前期的《股权转让协议》和目前的《补充协议》中的相关约定，补偿方式为现金与股权形式，现金部分7,772万元系收购时尚未支付的保证金，无需再支付；股权部分对应晶材科技13.4%的股权，最新公允价值为4,416.62万元，由股权进行补足的部分公司将督促致典晶科、蓝洛瓷晶、上海御遥、量子绘景、上海卡翱、上海晶敖等交易对手方尽快办理工商变更事宜完成补偿。
五、对公司业绩的影响
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《康达新材料（集团）股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及上海晶材新材料科技有限公司商誉相关资产组的可收回金额评估项目资产评估报告》【天兴评报字（2024）第0517号】，康达新材需要计提商誉减值准备12,245.90万元。根据《股权转让协议》和《补充协议》之约定计算的期后应补偿金额，公司与原股东已经通过签署补充协议明确、或有对价已经确定，不会再改变，故作为资产负债表日后调整事项，确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并确认公允价值变动损益12,188.62万元。结合计提商誉减值准备和公允价值变动损益两者综合考虑，晶材科技2023年度业绩承诺未实现对公司2023年归属于上市公司股东的净利润未产生重大影响。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海晶材新材料科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的专项审计报告》（容诚专字[2024]210Z0058号）；
3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《康达新材料（集团）股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及上海晶材新材料科技有限公司商誉相关资产组的可收回金额评估项目资产评估报告》（天兴评报字【2024】第0517号）；
4、《关于收购上海晶材新材料科技有限公司之补充协议》。
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年四月十六日