上海康达化工新材料集团股份有限公司
章 程
（本《章程》于2010年12月28日经公司2010年第四次临时股东大会审议通过；后于2011年12月8日经公司2011年第一次临时股东大会第一次修订并审议通过；于2012年2月28日经公司2011年度股东大会第二次修订并审议通过；于2012年5月18日经公司2012年第一次临时股东大会第三次修订并审议通过；于2014年4月24日经公司2013年度股东大会第四次修订并审议通过；于2014年11月25日经公司2014年第一次临时股东大会第五次修订并审议通过；于2015年6月23日经公司2015年第一次临时股东大会第六次修订并审议通过；于2015年8月18日经公司2015年第二次临时股东大会第七次修订并审议通过；于2017年3月23日经公司2017年第一次临时股东大会第八次修订并审议通过；于2018年6月27日经公司2018年第一次临时股东大会第九次修订并审议通过；于2018年10月8日经公司2018年第二次临时股东大会第十次修订并审议通过；于2019年2月14日经公司2019年第一次临时股东大会第十一次修订并审议通过；于2019年5月10日经公司2018年度股东大会第十二次修订并审议通过；需于2019 年9月5日经公司2019 年第二次临时股东大会第十三次修订并审议通过后实施，原公司章程同时废止。）
目 录
第一章 总 则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会 ...... 10
第一节 股 东 ...... 10
第二节 股东大会的一般规定 ...... 12
第三节 股东大会的召集 ...... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董 事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 33
第七章 监事会 ...... 34
第一节 监 事 ...... 34
第二节 监事会 ...... 35
第八章 党建工作 ...... 37
第一节 党组织机构设置 ...... 37
第二节 公司党组织职责 ...... 37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 内部审计 ...... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第十章 通 知 ...... 43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44
第二节 解散和清算 ...... 45
第十二章 军工事项特别条款 ...... 47
第十三章 修改章程 ...... 48
第十四章 附 则 ...... 48
上海康达化工新材料集团股份有限公司章程
第一章 总 则第一条 为维护上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310000133501183B。第三条 公司于2012年3月15日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股25,000,000股，于2012年4月16日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：上海康达化工新材料集团股份有限公司；
公司英文名称：Shanghai Kangda New Materials Group Co., Ltd第五条 公司住所：上海市奉贤区雷州路169号
邮政编码：201201第六条 公司注册资本为人民币252,492,921元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司目标：我们一直在努力，做中国胶粘剂行业第一品牌；
公司价值观念：为用户创造价值、感动用户；企业精神：追求真善美、力创高精尖、奋战夺效益、心诚迎客来。第十三条 经依法登记，公司的经营范围：胶粘剂、化工助剂的加工、制造及
销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的“四技”服务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装，建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售、住房租赁经营【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司向各发起人发行股份75,000,000股；2012年3月15日，公司
经证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股25,000,000股，公司股本总额增至100,000,000股。2014年5月，公司以现有股本100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增100,000,000股，转增后，公司总股本增加至200,000,000股。2016年12月，公司完成非公开发行股票及上市流程，共发行股票30,797,101股，公司总股本增加至230,797,101股。
2018年4月，公司完成了向盛杰等28名自然人发行股票及上市流程，共发行股票10,332,187 股，公司总股本增加至241,129,288 股。2019年3月，公司完成非公开发行股票及上市流程，共发行股票11,363,633股，公司总股本增加至252,492,921股。公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式及出资时间具体如下：
| 编号 | 发起人姓名/名称 | 认购股数(万股) | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 陆企亭 | 1797.2100 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 2 | 徐洪珊 | 1349.5725 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 3 | 储文斌 | 629.5725 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 4 | 张立岗 | 462.1725 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 5 | 陆鸿博 | 319.3275 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 6 | 侯一斌 | 187.4700 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 7 | 邓淑香 | 185.5800 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 8 | 袁万根 | 170.8200 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 9 | 缪小欢 | 134.4600 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 10 | 杨 健 | 129.8550 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 11 | 倪根炎 | 117.9375 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 12 | 徐迎一 | 84.7650 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 13 | 张荣华 | 73.5450 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 14 | 蔡俊杰 | 72.8400 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 15 | 姚其胜 | 72.8400 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 16 | 陆 巍 | 72.8400 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 17 | 张 英 | 72.0150 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 18 | 王秋龙 | 63.8625 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 19 | 卫银海 | 63.8625 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 20 | 蔡飞杰 | 59.0250 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 21 | 徐 忠 | 57.8475 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 22 | 陆天耘 | 48.5175 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 23 | 章晓松 | 47.9325 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 24 | 唐正华 | 29.8650 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 25 | 李卫平 | 18.0600 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 26 | 褚天荣 | 15.6975 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 27 | 姚国忠 | 11.1000 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 28 | 顾建明 | 9.6825 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 29 | 靳献荣 | 7.4400 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 30 | 缪 吉 | 7.4400 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 31 | 檀斐珏 | 6.7275 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 32 | 邬 铭 | 6.7275 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 33 | 江苏高投中小企业 | 222.6750 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 编号 | 发起人姓名/名称 | 认购股数(万股) | 出资方式 | 出资时间 |
| 创业投资有限公司 | ||||
| 34 | 江苏高投成长创业投资有限公司 | 445.3575 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 35 | 上海科技创业投资股份有限公司 | 445.3575 | 净资产 | 2010.8.6 |
| 合计 | 7500.0000 | |||
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。第十九条 公司股份总数为252,492,921股，均为人民币普通股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项
情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十五条 公司回购本公司股份可以采取以下方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。如果公司股票被终止上市，公司股票进
入代办股份转让系统继续交易。公司今后不对该条规定作任何修改。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向上市地交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。离任人员解锁股份在上市公司向深交所申报离任信息满六个月及满十八个月后的第二个交易日即可上市交易。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配政策，利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的事项。
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
(十五) 审议公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（委托理财、委托存款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后还须经股东大会审议
通过。
(一) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三) 连续十二个月内担保金额达到或超过本公司最近一期经审计总资
产的30%；
(四) 连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%且绝对金额超过五千万元；
(五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深交所或本章程规定的其他担保情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或公司董事会决定的其
他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。股东
决定自行召集股东大会的， 应同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东在应发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关的证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限：
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时，除确有正当理由且事先已经以书面方式或其他会
议召集人认可的方式向会议召集人提出请假外，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的，不得请假。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持。董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知
情股东有权要求其回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事（职工代表监事除外）候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人。上述提名的候选人均先由董事会进行资格审查，通过后形成书面提案提交股东大会选举。董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名非职工代表担任的监事候选人。上述提名的候选人均先由监事会进行资格审查，通过后形成书面提案提交股东大会选举。第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如所选董事、监事的人数
多于1人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数与拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投身公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数与拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投给公司的非独立董事候选人；
(三) 选举监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数与
拟选监事人数的乘积数，该票数只能投给公司的监事候选人；
(四) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所
有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表
决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的
一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统行使表
决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络系统查验自己的
投票结果。第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。第九十三条 董事会、监事会换届选举时，股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间自上届董事会、监事会任期届满日
之第二日起开始。但董事会、监事会因特殊情况未能如期换届的或
在董事会、监事会某一届任期内增选、补选、改选董事、监事的，
则新任董事、监事就任时间自是次股东大会结束日起开始。第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会第一节 董 事第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任职届满前由股东大会解除其
职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的3年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、 未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略委员会由不少于三名董事组成。审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。提名委员会，主要负责对公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序进行考查和研究并提出建议。
薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董
事会成员中包括3名独立董事。第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配政策，利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、（二）
项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八) 决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
(九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三) 制订公司的基本管理制度；
(十四) 制订本章程的修改方案；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。第一百一十一条 应由董事会批准的交易事项如下：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第一百一十二条 应由董事会批准的关联交易如下：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上
的关联交易事项
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。第一百一十三条 董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东大会
批准以外的其他对外担保事项。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。第一百一十四条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。第一百一十五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知应当采用：传真、信函、
专人送达、电子邮件等书面方式；情况紧急时可以采用电
话通知的方式，但需要与会董事在会议召开前确认。董事
会应当在临时董事会会议召开5日以前通知全体董事，但
如果全体董事以书面形式一致同意的，会议通知可以不受
上述时间限制。第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。但本章程另
有规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章
程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第六章 经理及其他高级管理人员第一百二十八条 公司设总经理1名，设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及其他董事会认定的职务为公司高级管理人员。第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十六条 副总经理由总经理提名，董事会任免。副总经理对总经理
负责，协助总经理工作。第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
未经董事会或者股东大会批准，高级管理人员擅自以公司
财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；
因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会第一节 监 事第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。第一百四十五条 监事应当保证公司年报的信息真实、准确、完整。第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十九条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(九) 审议公司董事会制订的利润分配政策，审议公司董事会制
订的利润分配方案和弥补亏损方案。第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 党建工作第一节 党组织机构设置第一百五十四条 公司依据《党章》规定，设立公司党组织和公司纪检监察
组织，并报上级党组织批准。第一百五十五条 公司党组织的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批
复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党
组织书记原则上由董事长担任。第一百五十六条 公司党组织设立办公室作为工作部门，同时设立工会、共
青团等群团组织。第一百五十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党组织职责第一百五十八条 公司党组织的职权包括：
(一) 发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，
引领公司发展，围绕企业生产经营开展工作；
(二) 保证监督党和国家的方针、政策及上级党组织决策部署在
公司的贯彻执行；
(三) 尊重公司其他治理主体，维护董事会对企业重大问题的决
策权，支持股东会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
(四) 研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思
想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
(五) 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会、工会等群众
组织依法依规开展工作；
(六) 研究其它应由公司党组织决定的事项。
第一百五十九条 公司党组织有权对董事会、经营层拟决策的重大问题进行
讨论研究、提出意见和建议。第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十六条 公司充分考虑投资者的回报实行连续、稳定的利润分配政
策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展。
(一) 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划
安排：
1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法
权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远和可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
(二) 公司利润分配具体政策如下：
1、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金、股票
相结合的方式，优先采用现金分红的利润分配方式。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润
为正值，且现金流充裕；实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；
（3）公司资产负债率不超过70%；
（4）公司无重大投资计划或重大支出等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5000万元。
3、现金分红的比例及时间：公司原则上每一盈利年度股东
大会进行一次现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、股票股利分配：公司根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，在保证最低现金分配前提下，若公司营业收入和净利润稳定增长，为了保证股本规模与未来业务拓展及发展规模相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，保证现金分红在本次利润分配中所占比例。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(三) 利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司
章程的规定、盈利情况、资金供给、需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
5、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红
配预案的，公司董事会需提交详细的情况说明，包括不进
行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
6、公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制
订及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，应详细说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。在定期报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7、利润分配政策调整
公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如外部经营环境发生较大变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需对公司章程确定的现金分红政策进行调整和变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的现金分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，且应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
第十章 通 知第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以传真、信函、专人送达、
电子邮件、公告等书面方式进行。第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函、专人送达、
电子邮件等书面方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函、专人送达、
电子邮件等书面方式进行。第一百七十九条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司
通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通
知以电子邮件送出的，以发出时间为送达时间；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。第一百八十一条 公司在中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所指定的
报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国性公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
全国性公开发行的报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国性公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十一条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在全国性公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。第十二章 军工事项特别条款第一百九十九条 公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务
按规定的进度、质量和数量等要求完成。第二百条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密
责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、
监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安
全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。第二百零一条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设
备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完
整和有效使用。第二百零二条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。第二百零三条 公司应按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转
让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百零四条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时，
应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。第二百零五条 公司应执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国
防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。第二百零六条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应
分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、经理（总裁）发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第十三章 修改章程第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。第十四章 附 则第二百一十条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。股东大会议事规则和董事会议事规则待董
事会制定后报股东大会批准生效，监事会议事规则待监事
会制定后报股东大会批准生效。第二百一十六条 本章程经公司股东大会审议通过后，于发布之日起实施，
原公司章程同时废止。
上海康达化工新材料集团股份有限公司
2019年8月23日