海通证券股份有限公司关于鞍山重型矿山机器股份有限公司终止部分募投项目并将结余募集资金及超募资金用于永久
性补充流动资金的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“公司”）2012年首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次鞍重股份终止部分募投项目并将结余募集资金及部分闲置超募资金用于永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金及超募资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】313号《关于核准鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2012年3月21日向社会公开发行人民币普通股（A股）1700万股，每股发行价为25.00元，应募集资金总额为人民币425,000,000.00元，根据有关规定扣除发行费用44,136,307.00元后，实际募集资金净额为人民币380,863,693.00元，其中超募资金为 155,863,693.00 元。该募集资金净额已于2012年3月26日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字【2012】1100号《验资报告》验证。
截至2020年11月30日止，募集资金及超募资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 银行名称 | 银行帐号 | 余额 | 存款种类 |
| 多单元组合振动筛建设项目 | 中行鞍山高新区支行 | 292160163731 | 23.87 | 活期 |
| 315560480944 | 205.00 | 七天通知存款 |
| 广发银行鞍山分行 | 理财账户 | 10,300.00 | 结构性存款 | |
| 小计 | 10,528.87 | |||
| 工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目 | 光大银行鞍山分行 | 50920188000135926 | 89.87 | 活期 |
| 兴业银行鞍山分行 | 理财账户 | 3,300.00 | 结构性存款 | |
| 小计 | 3,389.87 | |||
| 超募资金 | 招商银行鞍山分行 | 412900004610855 | 33.73 | 活期 |
| 41290000468000129 | 120.05 | 定期 | ||
| 华夏银行鞍山立山行 | 理财账户 | 3,500.00 | 结构性存款 | |
| 上海浦东发展银行鞍山分行 | 理财账户 | 3,600.00 | 结构性存款 | |
| 小计 | 7,253.78 | |||
| 合计 | 21,172.52 |
二、募集资金及超募资金使用情况
（1）募集资金使用情况
截至2020年11月30日，公司募集资金使用情况如下
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2020年11月30日项目累计投入金额 | 截至2020年11月30日募集资金投资进度 |
| 1 | 高效、节能、环保型大型振动筛系列产品建设项目（已结项） | 9000 | 7558.99 | 不适用 |
| 2 | 多单元组合振动筛建设项目 | 9500 | 1451.80 | 15.28% |
| 3 | 振动筛研发中心与实验室扩建项目（已结项） | 4000 | 622.33 | 不适用 |
| 4 | 工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目 | 4,065.90 | 969.67 | 23.85% |
| 合计 | 26565.90 | 10602.79 | ||
（2）超募资金使用及永久补充流动资金情况
截至2020年11月30日，公司超募资金项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 超募资金项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2020年11月30日项目累计投入金额 | 截至2020年11月30日募集资金投资进度 |
| 1 | 提高大型振动筛结构产品质量建设项目（已结项） | 3100 | 3081.83 | 99.41% |
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 380,863,693.00 元，其中超募资金为 155,863,693.00 元。
2012年4月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分超募资金偿还公司银行借款的议案》，同意公司部分超募资金用于偿还交通银行股份有限公司鞍山分行贷款 2000 万元；审议通过了《关于公司部分超募资金暂时性补充流动资金 2000 万的议案》，按相关规定，公司于 2012年10月9日一次性全部归还至募集资金专户；
2012年8月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于使用部分超募资金建设《提高大型振动筛结构件产品质量建设项目》，投资 2600 万元进行该项目建设；审议通过了《成立子公司的议案》，投资 1000 万元设立鞍山熠腾重工科技有限公司；
2012年10月19日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司部分超募资金暂时性补充流动资金 3000 万元的议案》，按相关规定，公司于 2013年 4 月 10 日一次性全部归还至募集资金专户。
2013年4月14日，公司第二届董事会第十三次会议、2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金 4500万元人民币用于永久性补充流动资金。
2018年9月13日，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对〈提高大型振动筛结构件产品质量建设项目〉追加投资的议案》，使用超募资金 500 万元对《提高大型振动筛结构件产品质量建设项目》追加投资。
（3）使用募集资金及超募资金购买理财产品情况
2014年4月21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》，使用不超过人民币 8000 万元的闲置超募资金进行保本型的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2015年4月14日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》，使用不超过人民币 8000 万元的闲置超募资金进行保本型的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2016年2月24日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》，使用不超过人民币 8000 万元的闲置超募资金进行保本型的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2017年3月28日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，使用不超过人民币 22,000 万元的闲置募集资金进行保本型的银行理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2018年3月20日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 22,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2019年3月19日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 22,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2020年4月17日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币21,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
三、本次拟终止的募集资金投资项目及超募项目结项的基本情况
（一）本次拟终止募集资金项目基本情况
本次拟终止的募集资金投资项目为“多单元组合振动筛建设项目”及“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”，截止2020年11月30日，项目实施情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金投资进度 | 结余募集资金金额（含利息等收入） | 占募集资金净额比例 |
| 1 | 多单元组合振动筛建设项目 | 9500 | 1451.80 | 15.28% | 10468.64 | 27.49% |
| 2 | 工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目 | 4065.90 | 969.67 | 23.85% | 3330.14 | 8.74% |
（二）本次拟终止募集资金项目的原因
“多单元组合振动筛建设项目”及“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”是公司基于当时的市场前景和战略发展计划制定的，项目计划投资总额分别为9,500万元和4,065.90万元。截至2020年11月30日，“多单元组合振动筛建设项目”总投入为16,678,282.68元，其中财政拨款投入1,460,600.00元，募投资金15,120,282.68元（已支付14,517,958.08元，应付账款602,324.60元），自有资金投入97,400.00元； “工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”总投入为10,294,029.34元，均为募投资金，其中募集资金专户已支付9,696,662.43元，应付账款597,366.91元。
受相关行业需求变化因素的影响，公司在建募投项目“多单元组合振动筛建设项目”和“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”均无法达到项目
原预期的效果。公司综合多方面因素，经审慎研究，拟终止前述募集资金投资项目的建设，并将结余募集资金及超募资金用于永久性补充公司流动资金。本次终止募投项目建设并永久补流可以有效提高公司资金使用效率，有助于公司结合未来发展战略及市场变化选择新的业务增长方向。
（三）提高大型振动筛结构件产品质量建设项目（超募）结项的基本情况2012年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了使用超募资金建设《提高大型振动筛结构件产品质量建设项目》，计划使用超募资金2,600.00 万元用于提高大型振动筛结构件产品质量建设项目。2018年9月13日，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对〈提高大型振动筛结构件产品质量建设项目〉追加投资的议案》，使用超募资金 500 万元对《提高大型振动筛结构件产品质量建设项目》追加投资。截至 2020年11月30日，提高大型振动筛结构件产品质量建设项目总投入为31,747,699.93元，其中募投资金投入31,122,336.52元（已支付30,818,340.01元，应付账款303,996.51元），自有资金投入625,363.41元，投资进度为100%，该项目目前已结项。
四、募投项目终止后结余募集资金永久性补充流动资金情况及使用超募资金永久性补充流动资金情况为了充分发挥募集资金使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将2个募集资金项目终止后的结余募集资金及超募资金永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。截止2020年11月30日，本次永久补流的明细如下：
| 序号 | 内容 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | “多单元组合振动筛建设项目”结余募集资金 | 10468.64 | 此金额不含未到期结构性存款收益（约365.72万元)和未到期存款利息，具体金额以资金转出当日银行余额为准，已扣除 |
| 尚需使用募集资金支付的合同金额60.23万元。 | |||
| 2 | “工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目” 结余募集资金 | 3330.14 | 此金额不含未到期结构性存款收益（约59.01万元）和未到期存款利息，具体金额以资金转出当日银行余额为准，已扣除尚需使用募集资金支付的合同金额59.74万元。 |
| 3 | 超募资金 | 4500.00 | |
| 合计 | 18298.78 | ||
五、结余募集资金及超募资金用于永久性补充流动资金符合相关规定的说明及其他说明
（一）结余募集资金永久性补充流动资金
公司本次终止“多单元组合振动筛建设项目”及“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”并将结余募集资金永久补充流动资金事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，具体情况如下：
1. 募集资金已到账超过1年：
本次募集资金已于2012年到账，超过一年，符合相关条件。
2. 不影响其他募集资金项目的实施：
公司首次公开发行股份募集资金投资各项目有明确的募集资金投资金额。故本次终止“多单元组合振动筛建设项目”及“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”并将结余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的正常推进和实施。
3.公司已履行董事会、监事会审批程序，独立董事已发表明确同意意见，本次终止的“多单元组合振动筛建设项目”及“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”结余募集资金将于公司股东大会审议通过相关议案后用于永久补充流动资金，且公司已履行必要的信息披露义务。
（二）超募资金用于永久性补充流动资金
公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，具体情况如下：
1. 募集资金已到账超过1年：
本次募集资金已于2012年到账，超过一年，符合相关条件。
2. 不影响其他募集资金项目的实施：
公司首次公开发行股份募集资金投资各项目有明确的募集资金投资金额。故本次使用超募资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的正常推进和实施。
3. 公司将严格履行董事会、监事会审批程序，独立董事已发表明确同意意见，超募资金4500万元将于公司股东大会审议通过相关议案后用于永久补充流动资金，且公司已履行必要的信息披露义务。
4. 12个月内上市公司超募资金补流的金额不能超过超募资金总额的30%，本次永久补流金额4500万未超过超募资金总额15586.37万元的30%.
（三）其他说明
公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、终止募投项目及永久补流对公司经营的影响
公司本次终止“多单元组合振动筛建设项目” 及“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”并将结余募集资金永久性补充流动资金，是根据实际情况发展变化审慎做出的，不会对公司正常经营产生重大不利影响。同时能更好地满足公司战略发展的资金需求，以实现募集资金使用效益最大化、能提升募集资金的使用效率、提高资金使用效益，符合全体股东的利益。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。
七、相关审议程序
1. 董事会意见
公司于2021年1月11日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于终止部分募集资金项目并将结余募集资金及超募资金用于永久性补充流动资金的议案》。根据公司发展战略，结合市场环境的实际情况，为了充分发挥募集资金使用效率，为公司和股东创造更大的效益，同意终止 “多单元组合振动筛建设项目”及“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”，并将项目终止后的结余募集资金及超募资金4500万元永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。并授权公司管理层办理注销该项目募集资金专项银行账户等相关事宜。董事会同意将该事项提交公司股东大会审议
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次终止 “多单元组合振动筛建设项目”及“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”并将结余募集资金及超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，促进公司后续的生产经营和战略发展，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。本次事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。我们对该议案予以认可，此事项需提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次终止“多单元组合振动筛建设项目”及“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”并将结余募集资金及超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，促进公司后续的生产经营和战略发展，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
本次终止“多单元组合振动筛建设项目”及“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”并将结余募集资金及超募资金永久性补充流动资金事项履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。因此公司监事会同意该项议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：
（1）鞍重股份本次终止“多单元组合振动筛建设项目”及“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”并将结余募集资金及超募资金永久性补充流动资金事项符合相关募集资金使用及募投项目管理等规范性文件的要求，同时应履行必要的法律程序。经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
（2）鞍重股份本次终止“多单元组合振动筛建设项目”及“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”并将结余募集资金及超募资金永久性补充流动资金事项不影响其它募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司终止“多单元组合振动筛建设项目”及“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”并将结余募集资金及超募资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于鞍山重型矿山机器股份有限公司终止部分募投项目并将结余募集资金及超募资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
_______________ _______________贾文静 宋立民
海通证券股份有限公司2021年1月 11日